Решение от 24 октября 2018 г. по делу № А57-10126/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-10126/2018
24 октября 2018 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 22.10.2018г.

Полный текст решения изготовлен 24.10.2018г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Игнатьева Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тимаковой О.Н., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда Саратовской области: <...> дело по иску

ФИО1, Кабардино-Балкарская Республика, с. Былым

к обществу с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика», Саратовская область, р.п.Татищево,

об истребовании участником корпорации документов

при участиии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 11.04.2018г.

ответчика не явился, уведомлен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика» (далее – ответчик) об обязании ответчика передать истцу надлежащим образом заверенные копии документов общества;

на случай неисполнения ответчиком решения суда по настоящему делу, взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в размере 50 000руб. в месяц.

Ответчик в судебное заседание не явился, признается извещенным надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства в порядке статьи 121,123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Истец уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит суд обязать ответчика передать истцу следующие документы:

- протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика», состоявшегося 12.04.2018г.,

- договоры залога долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика»,

- договоры, в обеспечение которых были заключены договоры залога долей в уставном капитале участия общества с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика»,

- договор купли-продажи, товарные накладные, универсальные передаточные документы и иные сведения о продаже обществом с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика» молодняка птицы в период с 01.01.2018г. по 15.05.2018г.,

- документы об оплате покупателями молодняка птицы в период с 01.01.2018г. по 15.05.2018г. (платежные поручения, приходно-кассовые ордера и т.п.),

- список участников общества с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика» по состоянию на 18.07.2018г.,

- присудить в пользу истца денежную сумму в размере 50 000руб. в месяц на случай неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика» судебного акта.

Ходатайство судом удовлетворено.

В связи с частичным удовлетворением ответчиком требований истца о передаче документов общества в ходе судебного разбирательства, истцом заявлено ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уменьшении перечня истребуемых документов общества и изменении исковых требований. Истец просит суд обязать передать ответчика следующие документы:

- протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика» от 12.04.2018г.,

- договоры залога доли участия общества с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика»,

- договора займа, в обеспечении которых был заключен договор залога долей участия общества с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика»,

- договора купли-продажи, товарные накладные, универсальные передаточные документы и иные сведения о продаже имущества общества с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика» в период с 01.01.2018г. по 17.04.2018г.,

- документы об оплате покупателя ми имущества общества с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика» в период с 01.01.2018г. по 17.04.2018г. (платежные поручения, приходно-кассовые ордера и т.п.).

Ходатайство об изменении исковых требований судом удовлетворено.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

Ответчик в ходе судебного разбирательства не оспаривал право истца на получения от общества документов, указывал на отсутствие в обществе ряда документов: прокола общего собрания участников от 12.04.2018г., договора залога доли участия в обществе, договора займа.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, заслушав представителей сторон, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям:

ФИО1, является участником общества с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика», Саратовская область, р.п. Татищево с размером доли 76% от уставного капитала общества.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ «Об ООО»).

В соответствии со статьями 7, 8 ФЗ «Об ООО» участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, в том числе, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

19.04.2018г. истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении информации о деятельности общества с ограниченной ответственностью, о предоставлении заверенных надлежащим образом копий документов общества, предусмотренных ФЗ «Об ООО».

Указанное требование было направлено почтовым отправлением по юридическому адресу ответчику с описью вложения.

Согласно сервису "Отчет об отслеживании отправлений" ФГУП "Почта России", 26.04.2018 требование было получено ответчиком.

Факт получения обществом требования о передачи документации, ответчиком в ходе судебного разбирательства не оспорен.

Ответа на данное требование от ответчика не последовало, документы предоставлены не были, что свидетельствует, по мнению истца, о том, что ответчик уклоняется от своей обязанности представить запрошенные документы для ознакомления, установленной статьей 50 ФЗ «Об ООО» и тем самым нарушает право участника на получение информации о деятельности общества, в связи с чем, ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об ООО» и и пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ «Об ООО» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 названной статьи общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов; плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона ФЗ «Об ООО»).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ", из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в случае отсутствия у Общества каких-либо документов, которые в силу закона или иного правового акта должны храниться обществом, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством.

Как указано в пункте 1 названного выше информационного письма, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из буквального содержания названных правовых норм, требование о предоставлении документов должно быть заявлено участником в адрес общества и неисполнение обществом правомерного требования участника в пятидневного срок является допустимым поводом для судебной защиты права.

В ходе судебного разбирательства ответчик предоставил истцу список участников общества, в связи с чем, истец скорректировал количество истребуемой документации.

Доказательств, подтверждающих предоставление истцу запрашиваемых документов в полном объеме или обеспечение возможности ознакомиться с ними по юридическому адресу общества в установленный срок, ответчиком не представлено.

Довод ответчика об отсутствии в обществе текста протокола общего собрания участников общества от 12.04.2018г. судом признается необоснованным.

В ходе судебного заседания суд с участием сторон обозревал видеозапись, зафиксировавшую проведение общего собрания участников общества от 12.04.2018г. в ходе проведения которого ФИО1 не допустили к участию в собрании. Как следует из видеозаписи, собрание частников состоялось, вопросы, стоявшие на повестке собрания, были рассмотрены, решения по ним были приняты. Секретарь собрания, ФИО3, при завершении собрания объявила присутствующим лицам о том, что протокол собрания будет изготовлен и направлен участвующим лицам.

Текстовый носитель файла с видеозаписью проведенного собрания приобщен судом к материалам дела. Ответчик указанную видеозапись не оспорил.

Данное обстоятельство подтверждает правомерность требований истца в части предоставления обществом текста протокола общего собрания участников общества от 12.04.2018г. Нарушение срока изготовления протокола от 12.04.2018г. не является основанием к его непредставлению ответчиком по требованию участника общества.

Требования истца о предоставлении ответчиком договора залога доли в обществе и договора займа, в обеспечении которого был заключен договор залога, судом признаются необоснованными. Суду не представлено доказательств нахождения указанных документов в обществе. В силу закона, указанные документы не должны храниться в обществе.

Видеозапись проведенного собрания не подтверждает передачу залогодержателем в распоряжения общества указанных договоров.

Таким образом, доводы истца о нахождении в обществе указанных документов носят предположительных характер.

Требования истца об обязании общество предоставить заверенные копии:

- договоров купли-продажи, товарных накладных, универсальных передаточных документов и иные сведения о продаже имущества общества с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика» в период с 01.01.2018г. по 17.04.2018г.;

- документов об оплате покупателями имущества общества с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика» в период с 01.01.2018г. по 17.04.2018г. (платежные поручения, приходно-кассовые ордера и т.п.),

соответствуют требованиям закона и подлежат предоставлению ответчиком в адрес истца.

С учетом изложенного, исковые требования об обязании общество с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика» передать участнику общества с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика» ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов общества подлежат удовлетворению частично.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом судебные расходы относятся на ответчика в полном объеме, поскольку заявленные неимущественные требования истца признаны судом правомерными.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика», Саратовская область, р.п.Татищево (ОГРН <***>) в течение десяти календарных дней с момента вступления решения в законную силу передать участнику общества с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика» ФИО1, Кабардино-Балкарская Республика, с. Былым надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества:

- протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика» от 12.04.2018г.,

- договора купли-продажи, товарные накладные, универсальные передаточные документы и иные сведения о продаже имущества общества с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика» в период с 01.01.2018г. по 17.04.2018г.,

- документы об оплате покупателями имущества общества с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика» в период с 01.01.2018г. по 17.04.2018г. (платежные поручения, приходно-кассовые ордера и т.п.).

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика», Саратовская область, р.п.Татищево (ОГРН <***>) в пользу ФИО1, Кабардино-Балкарская Республика, с. Былым госпошлину в размере 6 000руб.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 181,257-271,273-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда

Саратовской области Д.Ю. Игнатьев