Постановление от 18 сентября 2025 г. по делу № А83-22545/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А83-22545/2021
город Калуга
19» сентября 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена «09» сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «19» сентября 2025 года. Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Григорьевой М.А.

судей Еремичевой Н.В. Подольской О.А., при ведении протокола судебного

заседания помощником судьи: Шабалиным И.А.

при участии в заседании:

от ООО «Юг-Зерно»: ФИО1 - представитель по доверенности от 26.06.2024;

от ИП ФИО2: ФИО3 - представитель по доверенности от 20.05.2025;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу ООО «Юг-Зерно» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 25.02.2025 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 по делу

№ А83-22545/2021,

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Республики Крым определением от 25.02.2025 отказал кредитору обществу с ограниченной ответственностью «Юг-Зерно» в удовлетворении заявления о взыскании убытков с бывшего руководителя

должника ФИО2 в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Урожайная».

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.06.2025 оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Не согласившись с судебными актами, кредитор ООО «Юг-Зерно» обратился в кассационный суд с жалобой, в которой просит суд округа судебные акты отменить и взыскать с ФИО2 в пользу

ООО «Агрофирма Урожайная» убытки в сумме 9 080 600 руб.

В обоснование жалобы заявитель настаивает, что выводы судов о расходовании руководителем общества перечисленных в период с 29.08.2016 по 29.06.2021 с двух счетов общества на корпоративную карту денежных средств на хозяйственные нужды общества не основаны на имеющихся в деле доказательствах. Указывает на то, что отдельные платежи (арендные платежи) не включались изначально в сумму иска. Полагает, что суммы арендных платежей исчислены судом не верно. Кроме того, кредитор ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства заключения обществом договоров займа с работниками, на которые ссылается ответчик в обоснование обоснованности перечислений.

В кассационной жалобе кредитор ООО «Юг-Зерно» настаивает на том, что руководитель общества должен либо представить исчерпывающие документы, подтверждающие обоснованность расходов с корпоративной карты в интересах общества, либо нести имущественную ответственность перед кредиторами, чьи требование остались неудовлетворенными в результате банкротства общества.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в виду следующего.

24.11.2021 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве ООО «Агрофирма Урожайная» по заявлению кредитора ФИО4.

21.06.2022 определением суда в порядке процессуального правопреемства заявитель по делу о банкротстве ФИО4 заменен ФИО5.

07.11.2022 решением арбитражного суда должник признан банкротом, к обществу применена упрощенная процедура банкротства ликвидируемого должника, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО6.

Определением от 23.04.2024 ФИО6 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Согласно материалам дела кредитор ООО «Юг-Зерно» включен в реестр требований кредиторов должника определением от 04.09.2024, согласно которому первоначально обязательство возникло перед ООО «Феникс» по договору поставки от 15.12.2016, по которому покупатель ООО «Феникс» оплатил сельскохозяйственную продукцию платежными поручениями в период с 16.12.2016 по 01.08.2017.

Поскольку должник обязательства по поставке товара не исполнил, стороны заключили соглашение о новации долгового обязательства по договору поставки в заемное обязательство.

14.12.2018 между ООО «Юг-Зерно» и ООО «Феникс» заключен договор уступки прав требования по долговым обязательствам ООО «Агрофирма Урожайная» перед ООО «Феникс».

24.04.2024 в арбитражный суд поступило заявление кредитора

ООО «Юг-Зерно» о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Агрофирма Урожайная» убытков, причиненных действиями (бездействиями) руководителя, в размере 9 080 600 руб. (с учетом уточнения), в котором указано, что в период с 29.08.2016 по 29.06.2021 на корпоративную карту ответчика со счетов должника с последующим снятием перечислены денежные средства на сумму

9 080 600 руб.

Судом установлено, что ФИО2 являлся единоличным исполнительным органом и участником ООО «Агрофирма Урожайная» с размером доли в уставном капитале 100% с 05.01.2015 по 07.11.2022.

Основной ОКВЭД компании: Выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур — 01.11 .

Суды установили, что перечисление руководителем общества-должника денежных средств на корпоративную карту связаны с предпринимательской деятельностью общества, в том числе, платой за расходные материалы, ГСМ, оплатой арендной платы арендодателям за указанные периоды, то есть, данные выплаты связаны напрямую с хозяйственной деятельностью ООО «Агрофирма Урожайная».

В материалы дела представлены копии договор аренды земельных участков и транспортных средств, платёжные ведомости об оплате арендной платы арендодателям, реестр арендодателей, справки о доходах физических лиц арендодателей за 2017-2021 годы, подтверждающие выплаты должником в пользу таких лиц арендной платы. Кроме того, за период с 2019 года по 2021 год, ответчик представил в материалы дела авансовые отчёты, к которым прикреплены чеки о тратах в основном на ГСМ, а также на почту, грузоперевозки, совершение иных действий. Также в дело представлены копии договоров займа с сотрудниками, во исполнение которые также осуществлялись перечисления денежных средств.

Суды приняли во внимание, что требования заявлены в отношении расходов с корпоративной карты должника за период с 2016 года – то есть, в период более, чем пять лет до открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства и равно возбуждения производства по настоящему

спору, вследствие чего суды учли доводы ФИО2 о том, что часть договорных документов была уничтожена по истечению срока хранения

Рассматривая спор, суды руководствовались положениями статей 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 61.11 - 61.20 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», и пришли к выводу об отсутствии для привлечения бывшего руководителя к имущественной ответственности перед обществом-должником по изложенным заявителем обстоятельствам.

Суд округа полагает, что выводы судов согласуются с установленным по делу обстоятельствами и соответствуют подлежащим применению к спорным правоотношениям нормам права.

Обращаясь с заявлением о взыскании убытков с бывшего руководителя, кредитор предъявил общую сумму по перечню платежей, совершенных руководителем с корпоративной карты, в отношении которых, по его мнению, отсутствуют первичные документы в подтверждение обоснованности расходов.

Кредитор, заявляя о привлечении руководителя общества к имущественной ответственности заявил о перечислениях в период с 24.03.2017 по 29.06.2021. В настоящем случае глубина проверки сделок по основанию причинения вреда кредиторам распространяется до 24.11.2018 (три года до возбуждения дела о банкротстве), однако, в качестве сделок какие-либо из спорных платежей не оспаривались.

Одновременно, наступление имущественной ответственности контролировавшего должника лица (как в виде убытков, так и в виде субсидиарной ответственности) перед кредиторами, чьи требования остались не удовлетворенным в результате банкротства, урегулировано правилами главы III.2 Закона о банкротстве, согласно которым если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника (пункт 1 статьи 61.11 Закона).

Следовательно, для привлечения к этому специальному виду ответственности бывшего руководителя необходимо установление обстоятельств невозможности удовлетворения требований кредиторов за счет имущества должника, а также того факта, что объективное банкротство должника (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53)) наступило в следствие действий и (или) бездействия этого лица.

Таким образом, суд округа считает необходимым обратить внимание на то, что субсидиарная ответственность контролирующего лица, установленная Законом о банкротстве, по своей сути - это деликтная ответственность, обремененная специфическими условиями порядка привлечения и определения оснований для привлечения. Следовательно, для привлечения необходимо наличие всех элементов в составе деликта: противоправное поведение; вред (в

рассматриваемом случае в виде невозможности удовлетворения требований кредиторов); причинно-следственная связь; вина.

При этом, при оценке поведения руководителя должника (причинно-следственной связи и вины), учитываются разъяснения постановления Пленума № 62, в том числе, добросовестность и разумности действий (бездействия) с учетом обычной деловой практики и масштабов деятельности юридического лица.

Обращаясь с настоящим заявлением, при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции, и позднее в апелляционной инстанции и кассационной жалобе, кредитор ООО «Юг-Зерно» на несоответствие спорных перечислений масштабам или характеру деятельности должника, либо на несоответствие обычаям делового оборота действий по оплате хозяйственной деятельности сельхозпредприятия с корпоративной карты руководителем, не ссылался.

По сути, общество «Юг-Зерно» настаивает на причинении убытков одним из способов хозяйствования - расчеты с контрагентами через корпоративную карту, использовавшимся руководителем в периоде пяти лет, исходя из отсутствия полного перечня документов, подтверждающих спорные платежи.

При этом, из материалов дела с очевидностью не усматривается что расчеты через корпоративную карту привели к банкротству общества, в связи с чем, по мнению суда округа, основания для самостоятельной иной юридической квалификации заявленного требования - согласно нормам главы III.2 Закона о банкротстве, у судов отсутствовали, несмотря на то, что согласно разъяснениям абзаца пятого пункта 20 постановления Пленума № 53 суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ обязан самостоятельно квалифицировать предъявленное требование, независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался.

Согласно отчетам конкурсного управляющего от 24.10.2023 (предшествующий обращению кредитора с настоящим заявлением) и

от 27.08.2025, размещенных в электронной карточке дела в Картотеке арбитражных дел, в реестре требований кредиторов учтены требования в общей сумме 81 346 028,60 руб., рыночная стоимость имущества, включенного в конкурсную массу составила 20 943 233,33 руб., по информации картотеки в деле рассматриваются обособленные споры по сделкам должника, формирование конкурсной массы не завершено.

Момент наступления объективного банкротства общества и обстоятельства, обусловившие наступление этого момента, в настоящем споре судом не устанавливались, соответствующие обстоятельства кредитором-заявителем не приводились.

Согласно пункту 20 постановления Пленума № 53, при недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

Исследовав материалы дела, оценив обстоятельства использования бывшим руководителем корпоративных карт в совокупности по правилам статьи

71 АПК РФ, суды пришли к выводу, что заявителем не доказана противоправность действий бывшего руководителя в указанной части.

Из положений статей 15, 1064 ГК РФ следует, что для возложения гражданско-правовой ответственности за причинение вреда необходимо установить совокупность условий: наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями. При отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов применение к правонарушителю мер гражданско-правовой ответственности не допускается.

Исследуя обстоятельства настоящего спора, суды учли подробный расчет расходования денежных средств изложенный в отзыве ответчика, представленном в апелляционный суд 24.04.2025, признали обоснованным довод ответчика об отсутствии у него всей документации, подтверждающей расходование денежных средств общества, в связи с истечением срока давности хранения документов.

На основании полной и всесторонней оценки доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ суды при шли к выводу о недоказанности в настоящем случае всей необходимой совокупности составляющей деликта, не доказана противоправность поведения ответчика, а также материалами дела опровергается причинение вреда должнику при использовании руководителем корпоративной карты.

Суд округа не установил оснований не согласиться с данной судами оценкой, каких-либо опровергающих такую оценку обстоятельств заявителем не приведено.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

ООО «Юг-Зерно» платежным поручением от 18.07.2025 № 336 оплачена государственная пошлина в размере 80 000 руб.

В соответствии с подпунктом 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы для юридических лиц составляет 50 000 руб.

Таким образом ООО «Юг-Зерно» из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в размере 30 000 руб., как излишне уплаченная.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 25.02.2025 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда

от 24.06.2025 по делу № А83-22545/2021 оставить без изменения, кассационную

жалобу без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Юг-Зерно» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 397504, <...>) из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению от 18.07.2025 № 336 государственную пошлину в сумме 30 000 (тридцать тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий М.А. Григорьева

Судьи Н.В. Еремичева

О.А. Подольская