Постановление от 16 августа 2018 г. по делу № А56-1064/2017

/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-1064/2017
16 августа 2018 года
г. Санкт-Петербург
/собр.1

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Потаповой А.В.

при участии:

от конкурсного управляющего Ковалева С.А.: не явился, извещен,

от УФНС России по ЛО: представитель Павлова О.Л. по доверенности от 30.11.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19823/2018) УФНС России по ЛО на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2018 по делу № А56-1064/2017/собр.1 (судья И.М. Шевченко), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Ковалева Сергея Александровича

о признании недействительным решения собрания кредиторов от 21.05.2018, поданное

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Бастион»,

установил:

Решением от 03.05.2017 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал общество с ограниченной ответственностью «Бастион» (далее - ООО «Бастион») несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство и утвердил в должности конкурсного управляющего Ковалева Сергея Александровича (далее – Ковалев С.А.).

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20.05.2017 № 88.

Конкурсный управляющий Ковалев С.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов, проведенного 21.05.2018, об обязании управляющего расторгнуть договор от 01.06.2017 № 01/Л с привлеченным специалистом - Кочетковым Александром Вячеславовичем (далее – Кочетков А.В.).

Определением от 04.07.2018 суд признал недействительным решение собрания кредиторов ООО «Бастион» об обязании конкурсного управляющего Ковалева С.А. расторгнуть договор от 01.06.2017 № 01/Л со специалистом Кочетковым А.В.

На определение суда подана апелляционная жалоба, в которой Управление Федеральной налоговой службы по Ленинградской области (далее – уполномоченный орган) просит определение от 04.07.2018 отменить, отказать конкурсному управляющему Ковалеву С.А. в удовлетворении заявления о признании недействительным решения по второму дополнительному вопросу повестки дня, принятому на собрании кредиторов ООО «Бастион» 20.05.2018.

Податель апелляционной жалобы отмечает, что суд первой инстанции не принял во внимание, что в случае введения в отношении организации процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий, помимо наличия у него свободных гражданских прав, в том числе связанных с возможностью заключения договорных отношений с иными лицами, ограничен в своих возможностях положениями закона о банкротстве. Специфика поведения конкурсного управляющего заключается в строгом соблюдении требований положений статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обязывающих последнего действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Помимо прочего Закон о банкротстве наделил кредиторов правом регулировать поведение конкурсного управляющего, в том числе, путем принятия соответствующих решений на собрании кредиторов.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий ООО «Бастион» Ковалев С.А., извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явился.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, собранием кредиторов, проведенным 21.05.2018, принято решение по дополнительному вопросу № 2, включенному в повестку дня: обязать конкурсного управляющего ООО «Бастион» Ковалева С.А. расторгнуть договор от 01.06.2017 № 01/Л с привлеченным специалистом Кочетковым А.В.

Ссылаясь на то, что участие в деле специалиста позволило оспорить сделки по отчуждению имущества должника рыночной стоимостью 59 700 000 руб. и 36 300 000 руб. соответственно, заключенных с Халитовым Г.Б. и Гавриловым И.С., то есть увеличить конкурсную массу, конкурсный управляющий Ковалев С.А. обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы апелляционной жалобы и выслушав представителя уполномоченного органа, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов. Содержащийся в данном пункте перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим. Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства. Собрание кредиторов вправе принимать решения по любым вопросам, кроме тех, которые отнесены законом к компетенции иных органов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, Закон о банкротстве предусматривает два основания вынесения арбитражным судом решения о признании недействительным решения собрания кредиторов. К таким основаниям относятся: 1) нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц; 2) нарушение установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

По смыслу статьи 15 Закона о банкротстве заявитель, обращаясь в суд с требованием о признании решений, принятых собранием кредиторов, недействительными, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать факт нарушения указанными решениями его прав и законных интересов либо факт принятия комитетом кредиторов решений с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 20.3. Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено указанным Федеральным законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

Законодательство о банкротстве не предусматривает согласования с собранием кредиторов привлечение специалистов на договорной основе, наделяя подобным правом арбитражного управляющего.

При этом, Закон о банкротстве не содержит нормы, устанавливающей возможность обязания собранием кредиторов конкурсного управляющего расторгать договоры, заключенные им с привлеченными специалистами, а также обязать заключать договоры. В статье 12 Закона о банкротстве, определяющей исключительную компетенцию собрания кредиторов, не содержится соответствующих полномочий собрания кредиторов на ограничение конкурсного управляющего в реализации его права на привлечение специалистов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В случае нарушения действиями (бездействием) арбитражного управляющего прав и законных интересов кредиторов вызванного необоснованным привлечением конкурсным управляющим специалистов, они вправе обжаловать действия (бездействие) арбитражного управляющего в арбитражный суд в порядке, установленном статьей 60 Закона о банкротстве, где оценке подлежит обоснованность привлечения соответствующего специалиста, их количество, а также установленное им вознаграждение.

В данном случае, принимая решение по дополнительному вопросу № 2, собрание кредиторов ограничило полномочия конкурсного управляющего по выбору необходимых конкурсному управляющему специалистов и их количеству.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности решения собрания кредиторов ООО «Бастион» об обязании конкурсного управляющего Ковалева С.А. расторгнуть договор от 01.06.2017 № 01/Л со специалистом Кочетковым А.В., как выходящего за пределы компетенции собрания кредиторов и нарушающего права конкурсного управляющего.

Все доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении настоящего требования и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим отклоняются судом апелляционной инстанции.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 179, 223, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2018 по делу № А56-1064/2017/собр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.


Председательствующий


Д.В. Бурденков


Судьи


А.Ю. Слоневская


И.Ю. Тойвонен