Решение от 6 октября 2019 г. по делу № А40-137880/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-137880/18-45-1074
г. Москва
07 октября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 07 октября 2019 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: судья Лаптев В. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ФИО2

к ответчику: АО "ИНВЕСТ-ГРУПП" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица: АО «Регистратор «Р.О.С.Т.», ФИО3

о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Региональная финансовая компания» от 26.04.2016 в сумме 240 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 51 690 410 рублей 96 копеек (с учетом уточнения от 26.08.2019г. в порядке ст.49 АПК РФ)

при участии:

от ФИО2: ФИО4 – представитель по доверенности от 13.03.2019; ФИО5 – представитель по доверенности от 13.03.2019; ФИО6 – представитель по доверенности от 13.03.2019;

от АО "ИНВЕСТ-ГРУПП": ФИО7 – представитель по доверенности от 05.07.2019;

от АО «Регистратор «Р.О.С.Т.»: представитель не явился, извещен;

от ФИО3: ФИО8 – представитель по доверенности от 10.09.2018;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился с иском к АО "ИНВЕСТ-ГРУПП" о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Региональная финансовая компания» от 26.04.2016 в сумме 240 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 51 690 410 рублей 96 копеек (с учетом уточнения от 26.08.2019г. в порядке ст.49 АПК РФ).

Определениями Арбитражного суда г. Москвы от 14.09.2018 и 09.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Регистратор Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>) и ФИО3

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей АО «Регистратор «Р.О.С.Т.», извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Определением суда от 05.02.2019 производство по настоящему делу № А40-137880/18 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40- 226427/2018.

После вступления в силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2019 по делу № А40-226427/2018, определением от 15.07.2019 производство по настоящему делу было возобновлено.

Определением от 26.08.2019 суд предложил истцу представить оригинал договора купли-продажи акций ЗАО «Региональная финансовая компания» от 26 апреля 2016 г.

В судебном заседании 12.09.2019 истец представил оригинал договора купли-продажи акций ЗАО «Региональная финансовая компания» от 26 апреля 2016 г., который был приобщен судом к материалам дела. Ответчиком было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.09.2019 суд предложил ФИО9 (генеральному директору АО «ИНВЕСТ-ГРУПП») явиться лично в судебное заседание.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 26.04.2016 между ФИО2 и Акционерным обществом «Инвест-Групп» был заключен договор купли-продажи ценных бумаг (т.1 л.д. 13) Закрытого акционерного общества «Региональная финансовая компания» (ОГРН <***>).

По указанному договору ФИО2 обязался передать в собственность АО «Инвест-Групп» принадлежащие ему акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 100 штук, номинальной стоимостью 1000 рублей за одну штуку, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08638-К. Стороны установили цену договора в сумме 240 000 000 рублей, из расчета 2 400 000 рублей за одну ценную бумагу.

Стороны договорились, что оплата договора (оплата цены акций) производится в срок не позднее 31.12.2016 путем безналичного перевода на счет истца либо иным согласованным способом, не противоречащим действующему законодательству.

Во исполнение договора от 06.05.2016 истец передал ответчику акции (т. 1 л.д. 14, т. 2 л.д. 83). На основании передаточного распоряжения № вхСВР-ЦО-2016/В-11157-п4816-1 (т. 2 л.д. 124) реестродержателем, АО «РЕГИСТРАТОР Р.О.С.Т.», проведена операция по переходу права собственности на акции ЗАО «Региональная финансовая компания» от ФИО2 к АО «Инвест-Групп», что подтверждается представленным в материалы дела Отчета об операциях, проведенных по лицевому счету истца (т. 1 л.д. 48).

Таким образом, истец надлежащим образом исполнил свою обязанность по передаче ценных бумаг в собственность ответчика.

Исковое заявление со ссылками на статьи 309, 310, 395, 454, 486 и 488 ГК РФ мотивировано неисполнением АО «Инвест-Групп» обязательств по оплате цены договора за приобретенные ценные бумаги.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал.

Ответчик и третье лицо ФИО3 против иска возражали. В обоснование возражений указывали, что предъявляя настоящий иск ФИО2 злоупотребляет своими правами, истец незаконно приобрел права на акции. Указывали, что генеральный директор АО «Инвест-Групп» ФИО9 не помнит, что подписывал договор купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Региональная финансовая компания» от 26.04.2016.

В судебном заседании ответчиком было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с тем, что в производстве Арбитражного суда г. Москвы на рассмотрении находится дело № А40-152608/2019 по исковому заявлению ФИО3, третьего лица по настоящему делу, к ответчикам АО «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.», ФИО2 о признании незаконными действий реестродержателя АО «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.».

В соответствии с ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу закон связывает не с наличием другого дела, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу. При этом рассмотрение одного дела до разрешения другого дела следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Судом отклоняется довод ответчика о том, что настоящее дело подлежит приостановлению до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-152608/2019, поскольку судебный акт по вышеуказанному заявлению не может повлиять, а также не может каким-либо образом противоречить, либо установить факты, относящиеся к настоящему спору. Правовые основания для приостановления производства по делу отсутствуют.

Более того, решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 по делу № А40-226427/18, уже была проверена действительность договора купли-продажи акций Закрытого акционерного общества «Региональная финансовая компания» от 27.04.2015, по которому третье лицо ФИО3 продала истцу ФИО2 спорные акции обыкновенные именные бездокументарные, регистр № 1-01-08638-К, номинальной стоимостью 1000 рублей за одну штуку, количество ценных бумаг 100 штук.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции по делу № А40-226427/18, которыми подтверждено право истца распоряжаться акциями, имеют преюдициальное значение для настоящего дела, не подлежат доказыванию вновь, поскольку имеют непосредственное отношение к предмету настоящего спора, в котором участвуют те же лица.

Также ответчиком было заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки ФИО9 для подачи им заявления о фальсификации договора купли-продажи акций ЗАО «Региональная финансовая компания» от 26 апреля 2016 г.

Согласно ч. 5 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Суд отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства ввиду следующего.

Исковое заявление ФИО2 поступило в Арбитражный суд г. Москвы в электронном виде 19.06.2018, которое было принято определением суда от 21.06.2018, то есть с момента принятия искового заявления прошло уже более одного года и трех месяцев.

С 21.02.2019 по 15.07.2019 производство по делу было приостановлено.

В силу ч. 1 и 3 ст. 152 АПК РФ дело должно быть рассмотрено арбитражным судом первой инстанции в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления заявления в арбитражный суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и на принятие решения по делу, если Кодексом не установлено иное. Срок, на который производство по делу было приостановлено или судебное разбирательство отложено в случаях, предусмотренных Кодексом, не включается в срок рассмотрения дела, установленный частью 1 настоящей статьи, но учитывается при определении разумного срока судопроизводства.

Таким образом, дальнейшее отложение судебного разбирательства нарушит принцип правовой определенности и эффективного рассмотрения дела, а также право истца на рассмотрение дела в разумный срок (статья 6.1 АПК РФ).

Ответчику было предоставлено достаточно времени после отложения судебного разбирательства для обеспечения явки ФИО9 (генерального директора ответчика АО «ИНВЕСТ-ГРУПП») – то есть один год и три месяца. Общество, в лице исполнительного органа – генерального директора (ст.53 ГК РФ) явку своего генерального директора не обеспечило.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежат удовлетворению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со ст. 307 и 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают, в том числе из договоров и других сделок.

При установлении, исполнении обязательства стороны обязаны действовать, в том чисел добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 и 23 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

При этом следует иметь в виду, что исчерпывающий перечень действий, совершение которых либо воздержание от совершения которых может быть предметом обязательства, статьей 307 ГК РФ не установлен.

По смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 ГК РФ).

В силу п. 1 и 2 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу п. 1 и 2 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором куплипродажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно п. 4 ст. 486 ГК РФ если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

До настоящего времени задолженность ответчиком не оплачена, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При этом суд учитывает, что решением единственного акционера от 30.11.2016 (т. 1 л.д. 56) АО «Региональная финансовая компания» было реорганизовано путем присоединения к АО «ИнвестГрупп», запись из ЕГРЮЛ исключена (т. 1 л.д. 66), в связи с чем, АО «Региональная финансовая компания» прекратило свое существование.

Согласно Договору о присоединении АО «Региональная финансовая компания» к АО «Инвест-Групп» (т. 1 л.д. 57-59), утвержденному решениями акционеров АО «Региональная финансовая компания» и АО «Инвест-Групп», конвертации акций не происходит, коэффициент конвертации не устанавливается. Размещение акций АО «Инвест-Групп» не происходит (пункт 3.1 Договора о присоединении).

Таким образом, в результате реорганизации АО «Региональная финансовая компания» произошло погашение (аннуляция) акций АО «Региональная финансовая компания», без их конвертации. То есть акции АО «Региональная финансовая компания» выбыли из гражданского оборота. С ликвидацией акционерного общества прекращены любые права, связанные с владением его именными ценными бумагами.

Учитывая, что конвертации акций АО «Региональная финансовая компания» в акции АО «Инвест-Групп» не произошло, в данном деле невозможно применить правило о возврате истцу акции АО «Региональная финансовая компания» либо акции АО «ИнвестГрупп», поскольку указанного имущества не существует.

21 мая 2018 г. истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате долга, которую последний оставил без ответа.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Ответчик расчет процентов по ст. 395 ГК РФ не оспорил, свой контррасчет не представил. Суд признает представленный расчет истца верным.

Рассмотрев довод ответчика о злоупотреблении истцом его правом суд признает его несостоятельным.

Доводы ответчика и третьего лица ФИО3 о злоупотреблении истцом правом, по существу, сводятся к возражениям относительно цены договора купли-продажи акций от 06.05.2016, так как истец приобрел акции по цене в несколько раз ниже той, по которой была совершена сделка между истцом и ответчиком.

Согласно ст. 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В данном случае, заключая договор в рамках предпринимательской (рисковой) деятельности, любое лицо может получить как доход, так и убыток, так как рисковый характер деятельности является основной составляющей предпринимательской деятельности (абз. 3 п. 1 ст. 2 ГК РФ).

В соответствии со ст. 407 и 408 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу. Согласно ст. 65, 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Ответчик не предоставил доказательств, что истец при заключении договора купли-продажи акций действовал со злоупотреблением правом, намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора, а именно относительно цены отчуждаемых акций.

Ответчик не был лишен возможности осуществить самостоятельную оценку приобретаемых ценных бумаг и на основе этого принять решение о вступлении или невступлении в спорные правоотношения по купле-продаже акций. Обстоятельств, которые бы воспрепятствовали ему в осуществлении указанных действий, ответчиком не приведено.

Если в договоре перечень сведений не указывается и сама информация не раскрывается, объем предоставляемой информации должен определяться исходя из указанного в п. 3 ст. 307 ГК РФ критерия ее необходимости, под которой следует понимать достаточность данной информации для реализации прав участника. В зависимости от того, какая именно информация не была предоставлена продавцом покупателю, различаются последствия неисполнения информационной обязанности. Во всех случаях непредоставление информации или предоставление недостоверной информации является нарушением договорного обязательства. В некоторых случаях предоставление недостоверной информации может влечь право взыскания договорной неустойки или возмещения причиненных убытков (ст. 393, п. 2 ст. 431.2 ГК РФ), в других - служить основанием для признания договора купли-продажи недействительным как совершенного под влиянием обмана или заблуждения (ст. ст. 178, 179 ГК РФ).

Продажа акций общества, являющегося несостоятельным, если это не было специально оговорено сторонами, может рассматриваться как продажа некачественной доли и влечет применение последствий, установленных законом. Из числа названных в ст. 475 ГК РФ последствий подлежат применению требование соразмерного уменьшения цены, а также право покупателя отказаться от исполнения договора и возврата денежной суммы.

В материалы дела не представлены доказательства фактов сокрытия истцом от ответчика каких-либо обстоятельств, которые могли повлиять на принятие ответчиком соответствующего решения на заключение договора на момент заключения оспариваемого договора.

В соответствии с ч. 1 и 2 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, сторона заблуждается в отношении природы сделки, сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Ответчик, подписывая договор купли-продажи акций не могла не знать о правовой природе купли-продажи акций и предмете договора, при этом совершая все действия на достижение результата заключенного договора (оплата акций и т.п.).

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Ответчик не был лишен права запросить соответствующую информацию о деятельности общества у истца и у самого эмитента, как непосредственный покупатель у представителя акционера эмитента.

В материалы дела не представлены доказательства соответствующего запроса сведений об эмитенте, в том числе о его деятельности и финансовом состоянии.

Ответчик имел возможность оценит финансовое состояние эмитента, в том числе путем анализа предоставленной информации.

Ответчиком не представлено в материалы дела достаточных доказательств в обоснование заявленных возражений в порядке ст. 65 и 68 АПК РФ, при том, что сторонами оспариваемый договор исполнялся надлежащим образом и в полном объеме.

Кроме того, п. 5 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Ответчик своими действиями подтвердил волю на заключение договора и его исполнение перед истцом, что в свою очередь является основанием для отказа в иске по основаниям п. 5 ст. 166 ГК РФ.

В рамках дела А40-226427/18 установлен факт исполнения договора, в том числе посредством направления передаточного распоряжения регистратору.

Арбитражный суд также обращает внимание на то, что граждане самостоятельно определяют сферу своей экономической деятельности, осуществляют ее в индивидуальном порядке или совместно с другими лицами, в частности путем создания коммерческой организации как формы коллективного предпринимательства, наделенные как собственники имущества организации конкретными правомочиями, в том числе осуществление прав на получение информации о деятельности общества (постановление Конституционного Суда РФ от 15.03.2005 N 3-П).

При рассмотрении настоящего спора, ответчиком также не было представлено доказательств того, что цена приобретенных им акций в сравнении с аналоговыми объектами на дату совершения сделки, была значительно ниже.

В судебном заседании ответчик заявил ходатайство о назначении почерковедческой и лингвистической экспертизы договора купли-продажи ценных бумаг от 26.04.2016.

Суд считает ходатайство ответчика не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

В силу ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Заявление о фальсификации спорного договора ответчиком не заявлено. Согласно положениям ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Более того, отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы суд учитывает, что истцом в материалы дела представлен оригинал договора. Договор исполнен путем двусторонней печати и содержится на одном листе.

Факт перехода прав на 100 % акций самим ответчиком не оспаривается и подтверждается материалами дела. Ответчиком были совершены действия по осуществлению корпоративных прав из указанных ценных бумаг.

Списание акций с лицевого счета истца осуществлено со ссылкой на договор купли-продажи от 26.04.2016г., что отражено в Отчете об операциях, проведенных по лицевому счету истца (т. 1 л.д. 48).

Суд критически относится к утверждению ответчика о том, что ФИО9 не помнит подписание договора, так как его подпись заверена печатью ответчика АО «ИНВЕСТ-ГРУПП». О фальсификации оттиска печати, так же, как и о фальсификации подписи ФИО9, ответчиком (в лице генерального директора ФИО9) в порядке ст.161 АПК РФ заявлено не было. Ответчик не представил доказательств выбытия данной печати из владения ответчика.

В обоснование необходимости назначении лингвистической экспертизы по делу ответчик указывает на то, что в пункте 4 договора купли-продажи акций от 26 апреля 2016 г., которым оканчивается страница, предложение не завершено, а пункт 5 этого же договора не согласуется с пунктом 4.

В пункте 4 спорного договора указано следующее: «На момент подписания настоящего договора расчеты между Сторонами не произведены. Стороны договора условились, что оплата ЦБ (по цене, указанной в п. 1 договора в графе «Цена сделки») производиться в срок не позднее 31 декабря 2016 года на банковский счет Продавца, либо иным согласованным способом, не противоречащим».

Пунктом 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В данном случае, ответчик не доказал какие специальные знания необходимы для толкования договора.

Условие п. 4 договора толкуются судом по правилам ст.431 ГК РФ принимая во внимание буквальное значение слов и выражений и в системной связи условий договора в целом. Суд приходит к выводу, что в спорном пункте стороны засвидетельствовали факт отсутствия расчетов на дату подписания договора и установили срок исполнения обязательства по оплате цены договора указанием на дату – 31.12.2016. Стороны договорились, что оплата должна быть произведена либо на банковский счет, либо иным способом при наличии соответствующего соглашения сторон.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковое требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Акционерного общества «ИНВЕСТ-ГРУПП» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 задолженность в размере 240 000 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 51 690 410 руб. 96 коп., расходы по госпошлине в размере 200 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В. А. Лаптев