Решение от 7 сентября 2021 г. по делу № А65-12756/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-12756/2020


Дата принятия решения – 07 сентября 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 02 сентября 2021 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Набережные Челны, в лице финансового управляющего ФИО2, к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Вегас", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ПКФ «Вегас» в размере 1 657 200 руб., расходы за составление заключения о действительной стоимости доли в размере 5 000 руб.,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5,


с участием:

от истца – ФИО6 по доверенности от 14.07.2020 г. (до и после перерыва),

от ответчика – ФИО7 по доверенности от 01.01.2021 г. (до и после перерыва),

от третьих лиц - не явились, извещены (до и после перерыва),

эксперта – ФИО8 (до перерыва),



установил:

ФИО1, г. Набережные Челны в лице финансового управляющего ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Вегас", г.Набережные Челны, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ПКФ «Вегас» в размере 1 657 200 руб., расходов за составление заключения о размере действительной стоимости доли в размере 5 000 руб.

Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5

Представитель истца исковые требования поддерживает в заявленном размере.

Представитель ответчика исковые требования не признает, заявил о пропуске срока исковой давности.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.

В судебное заседание обеспечена явка эксперта ФИО8

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 02.09.2021г.

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет www.tatarstan.arbitr.ru, что согласно абзацу третьему пункта 13 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 «О процессуальных сроках» свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителей истца и ответчика.

Финансовый управляющий направил в адрес суда ходатайство о рассмотрении дела без участия пр5едставителя.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия представителя истца и третьих лиц.

Представитель истца исковые требования поддерживает в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, считает, что срок исковой давности истцом пропущен.

Как следует из материалов дела, истец являлась участником общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Вегас», с принадлежащей ей на праве собственности доли в уставном капитале в размере 60 %.

11 марта 2016года истцом было подано заявление о выходе из Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Вегас» (т.1 л.д.6).

Второй участник общества ФИО3 11 марта 2016г. решением № 1 единственного участника распределил долю, принадлежащую обществу в размере 60% единственному участнику ФИО3 (т.1 л.д.7).

Согласно экспертному заключению, составленному по запросу истца, действительная стоимость доли истца составляет 1 657 200руб.

Поскольку до настоящего времени действительная стоимость доли обществом истцу не выплачена, финансовый управляющий истца обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 названного Закона, определяется в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона об обществах).

По смыслу названных норм действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 N 836/09).

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

В ходе рассмотрения настоящего дела истцом был представлен расчет действительной стоимости доли участника ФИО1, который составляет 1 657 200руб., на основании проведенной по заказу истца экспертизы.

В связи с несогласием ответчика выплатить истцу действительную стоимость доли в указанном истцом размере, ответчик заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения действительной рыночной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО НПФ «Вегас» в размере 60% на дату 31 декабря 2015 года.

В пункте 16 постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью определения размера действительной стоимости доли ФИО1, судом была назначена судебная экспертиза определения действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО НПФ «Вегас» в размере 60%.

Проведение экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Экспертно-консультационный центр «Оценщик», эксперту ФИО8, с предупреждением эксперта об уголовной ответственности.

На разрешение эксперта поставлен вопрос: определить действительную (рыночную) стоимость 60 % доли ФИО1 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Вегас", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) на дату 31.12.2015г.?

Согласно выводам, содержащимся в заключении эксперта действительная стоимость доли ФИО1 по состоянию на 31.12.2015г. составляет 1 915 200руб.

В соответствии с п.1 ст.82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является всего лишь одним из доказательств, исследуемых наряду с другими доказательствами по делу. Таким образом, процессуальный статус заключения судебной экспертизы определен законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке арбитражным судом наравне с другими представленными доказательствами.

Заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу, что в силу статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации означает исследование доказательств с соблюдением принципа непосредственности.

В соответствии с частями 1, 3, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Таким образом, заключение эксперта оценивается судом наряду с другими доказательствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С целью дачи пояснений по проведенной экспертизе, эксперт был вызван судом в судебное заседание.

В судебном заседании 27.08.2021 эксперт, будучи предупрежденным об уголовной ответственности по правилам, предусмотренным статьей 55 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был опрошен по возникшим у ответчика и суда вопросам.

Исследовав экспертное заключение Общества с ограниченной ответственностью «Экспертно-консультационный центр «Оценщик», суд приходит к выводу о том, что эксперт исследовал все необходимые для дачи заключения объекты, ответил на поставленные перед ним вопросы, а экспертное заключение содержит исчерпывающий и однозначный вывод о том, какова действительная стоимость доли ФИО1

Экспертное заключение суд признает допустимым доказательством.

Между тем, как ранее было указано судом, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, в обоснование заявленного ходатайства указав следующее.

На момент подачи заявления ФИО1 о выходе из общества в обществе действовал Устав общества в редакции 2015г.

Согласно п.11.3 Устава общества оно обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течении шести месяцев с момента окончания финансового года, в течении которого подано заявление о выходе из общества.

При этом п.8 статьи 23 Закона об ООО установлен максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течении которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества.

Общество не внесло в свой устав изменения, соответствующие положениям статьи 23 Закона об ООО в редакции Закона № 312 –ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Положение пункта 11.3 Устава общества не соответствует Закону об ООО и не может быть расценено как устанавливающее иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли в соответствии с п.6.1 статьи 23 Закона об ООО, в связи с чем при определении срока выплаты действительной стоимости доли необходимо руководствоваться нормами Закона.

Следовательно, по мнению ответчика, срок исковой давности по заявлению истца начал течь с 11.06.2016 (по истечении 3 месяца с даты подачи заявления о выходе от 11.03.2016) и окончился 11.06.2019г.

Суд соглашается с доводами ответчика о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 03.11.2006 N 445-О, институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона об ООО установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год. Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (пункты 1 и 4 статьи 15 Закона № 402-ФЗ).

В соответствии с частью 4 статьи 13 указанного Закона, промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В случае выхода участника из Общества, действительная стоимость его доли, должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, если у этого Общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Ответчик не представил доказательств в подтверждение существования у ООО ПКФ «Вегас» обязанности представлять промежуточную отчетность, а также доказательства исполнения этой обязанности.

Исходя из положений статьей 3, 6, 13, 15, 18 Закона № 402-ФЗ и пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО, последним отчетным периодом ООО ПКФ «Вегас» предшествующим подачи заявления о выходе ФИО1 из Общества, является 2015 год.

На момент подачи заявления ФИО1 о выходе из ООО ПКФ «Вегас» в Обществе действовал Устав Общества в редакции 2015 года (т.1 л.д. 40).

Согласно пункту 11.3 Устава Общества оно обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Между тем, пунктом 8 статьи 23 Закона об ООО установлен максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли.

Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества.

Общество не внесло в свой Устав изменения, соответствующие положениям статьи 23 Закона об ООО в редакции Закона № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 312-ФЗ).

Положение пункта 11.3 устава Общества не соответствует Закону об ООО и не может быть расценено как устанавливающее иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона, в связи с чем при определении срока выплаты истцу действительной стоимости доли необходимо руководствоваться указанной нормой.

Данные выводы суда согласуются с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 02.02.2017г. № 307-ЭС16-19201, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановления Президиума от 26.02.2013г № 13295/12.

Учитывая вышеизложенное, ООО ПКФ "Вегас" должно было осуществить выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества до 11.06.2016 включительно. Истец о нарушении своего права должен был узнать не позднее 12.06.2016, с указанной даты начал течь срок исковой давности по иску о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В арбитражный суд истец обратился 04.06.2020, то есть с пропуском срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования истца удовлетворению судом не подлежат.

Финансовый управляющий истца – ФИО2 заявил ходатайство об оставлении иска без рассмотрения на основании того, что в рамках дела № А65- 25949/2018 о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) конкурсным кредитором подано заявление о признании сделки по выходу ФИО1 из состава общества недействительной.

Суд не усматривает оснований для оставления иска без рассмотрения, ввиду того, что в рамках настоящего дела рассматривается спор о взыскании действительной стоимости, тогда как в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подано заявление о признании сделки недействительной, следовательно, в рамках названных дел рассматриваются споры между разными лицами и имеют разный предмет и основания.

Согласно частям 1, 2 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда по выполнении ими своих обязанностей.

Принимая во внимание, что поручение суда Обществу с ограниченной ответственностью «Экспертно-консультационный центр «Оценщик» о проведении судебной экспертизы исполнено, эксперт ответил на поставленные перед ним вопросы, а экспертное заключение соответствует требованиям законодательства, суд считает необходимым перечислить экспертному учреждению денежные средства в размере 45 000 руб. с депозитного счета суда в счет оплаты проведения судебной экспертизы.

Расходы по оплате государственной пошлины и судебной экспертизы относятся на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

руководствуясь статьями 110, 148, 159, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 об оставлении иска без рассмотрения, отказать.

В иске отказать.

Взыскать с ФИО1, г. Набережные Челны в пользу Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Вегас", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 45 000руб. расходов по экспертизе.

Выплатить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан Обществу с ограниченной ответственностью «Экспертно-консультационный центр «Оценщик» на основании счета №38 от 28.05.2021г. денежную сумму в размере 45 000руб., перечисленную на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан Обществом с ограниченной ответственностью ПКФ «Вегас» по платежному поручению № 875 от 09.11.2020.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья И.В. Иванова