Решение от 18 марта 2022 г. по делу № А70-23170/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-23170/2021
г. Тюмень
18 марта 2022 года
Резолютивная часть оглашена 11.03.2022г.

Полный текст изготовлен 18.03.2022г.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трилем С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО «Промышленные инвестиции» (далее – истец)

к ФИО1 (далее – ответчик - 1)

к ФИО2 (далее – ответчик – 2)

третьи лица – АО «Сибпромкомплект» (далее – третье лицо-1), ЗАО «СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ» (далее – третье лицо-2)

о взыскании убытков в размере 241474000,00 рублей


при участии:

от истца: ФИО3, доверенность от 18.07.2019 №78/71-н/78-2019-30-350

от ответчика-1: ФИО4, доверенность от 17.01.2022 №72/53-н/72-2022-1-78

ФИО5, доверенность от 27.12.2021 №72/62-н/72-2021-13-677

от ответчика-2: ФИО4, доверенность от 08.01.2021 №78/370-н/78-2021-5-4

от третьего лица-1: ФИО4, доверенность от 12.05.2020 №05

ФИО5, доверенность от 11.05.2021 №15

от третьего лица-2: не явилось, извещено

установил:

01.12.2021 в Арбитражный суд Тюменской области поступило исковое заявление ООО «Промышленные инвестиции» с требованиями к ФИО1, к ФИО2 с требованием о взыскании солидарно 241474000,00 рублей причиненных убытков вследствие действий по уменьшению размера доли ООО «Промышленные инвестиции» в уставном капитале АО «Сибпромкомплект», совершенных путем принятия 01.06.2018 решения о реорганизации АО «Сибпромкомплект» о присоединении к нему ООО «Альфа-Холдинг» и об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительного выпуска акций.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Сибпромкомплект» и ЗАО «СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ».

Из материалов дела следует, что 01.06.2018 ФИО6 временно исполняющий нотариуса нотариального округа города Тюмени ФИО7 удостоверил факт принятия решения органом управления АО «Сибпромкомплект» и о составе участников (членов) этого органа, присутствующих при принятии данного решения. Так, внеочередным общим собранием акционеров в размере 100% приняты в т.ч.: решения о реорганизации общества в форме присоединения к нему ООО «Альфа-Холдинг»; о внесении в устав изменений о том, что общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве 3000 штук номинальной стоимостью 100 рублей (объявленные акции); увеличить уставный капитал общества путем размещения дополнительного выпуска акций. Данное решение принято следующими участниками, присутствующими на собрании: ФИО1 (75%) и ООО «Промышленные инвестиции» (25%).

Истец, заявляя рассматриваемый иск, указал на то, что реорганизация явилась не только не выгодной для него, но и для самого АО «Сибпромкомплект» не имела смысла по следующим обстоятельствам: ООО «Альфа-Холдинг» создано за 2 дня до заключения договора о присоединения; адрес места нахождения ООО «Альфа-Холдинг» совпадает с адресом места нахождения АО «Сибпромкомплект», отличаясь лишь указанием на офис; ООО «Альфа-Холдинг» не обладало денежными средствами и иным имуществом за исключением уставного капитала в 250000,00 рублей; ООО «Альфа-Холдинг» не обладало основными средствами (оборудованием, зданиями, производственными помещениями), запасами. При этом АО «Сибпромкомплект» являлось крупной производственной компанией, действующей с 1998 года, имеющей стабильную прибыль, в т.ч. от государственных контрактов. По данным бухгалтерской отчетности АО «Сибпромкомплект», величина активов составляла в 2014 году – 1532585000,00 рублей, в 2015 году – 2582962000,00 рублей, в 2016 году – 2191322000,00 рублей, в 2017 году - 1767189000,00 рублей, в 2018 году – 2163363000,00 рублей; АО «Сибпромкомплект» не испытывало финансовых трудностей или производственных потребностей, которые могли бы быть удовлетворены за счет присоединения ООО «Альфа-Холдинг»; полученная АО «Сибпромкомплект» в результате реорганизации сумма в 250000,00 рублей является абсолютно несущественной, с учетом чистых активов компании на конец 2018 года в размере 1221162000,00 рублей.

Также истец указывает на то, что ответчики не проводили какую-либо оценку активов ООО «Альфа-Холдинг» для целей обоснованности присоединения. При этом обмен акций дополнительного выпуска на доли присоединяемого общества с ограниченной ответственностью является единственным способом обойти требования ст.39 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об обществах) о размещении акций дополнительного выпуска по закрытой подписке среди акционеров.

С учетом указанного, истец полагает, что действия ФИО1 и ФИО2 были направлены на причинение ущерба истцу путем уменьшения размера его доли в уставном капитале АО «Сибпромкомплект».

По расчету истца размер утраченной стоимости 22 акций равный 241474000,00 рублей состоит из разницы стоимости указанного пакета акций до реорганизации (262306000,00 рублей) и после реорганизации (8499000,00 рублей).

Ответчики и третье лицо-1 с иском не согласны, поясняют о том, что действия по реорганизации общества были необходимы для модернизации производства, заявили о пропуске истцом срока исковой давности на подачу иска; считают, что истец не доказал всей совокупности условий необходимых для привлечения ответчиков к ответственности в виде возмещения убытков; указывают на то, что истец заявил иск в отсутствие у него полноправного статуса акционера общества; заявляют о применении к истцу положений ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о злоупотреблении правом; просят в иске отказать.

Третье лицо-2 в отзыве на иск пояснило о том, что по вопросу реорганизации АО «Сибпромкомплект» путем присоединения к нему ООО «Альфа-Холдинг» в обществе было проведено 2 общих собрания акционеров (далее - ОСА) 01.06.2018 и 29.09.2018 года. На первом ОСА от 01.06.2018 были приняты решения: о реорганизации общества путем присоединения к нему ООО «Альфа-Холдинг»; об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. Дополнительные акции были предназначены для их обмена на доли в уставном капитале, принадлежащие участникам ООО «Альфа-Холдинг», с коэффициентом конвертации 1% доли в уставном капитале ООО «Альфа-Холдинг» обменивается на 1 акцию АО «Сибпромкомплект». На втором ОСА от 29.09.2018 были приняты решения: о внесении изменений в договор о присоединении (а именно, изменение коэффициента конвертации доли в уставном капитале ООО «Альфа-Холдинг» на акции АО «Сибпромкомплект»); решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. Дополнительные акции были предназначены для их обмена на доли в уставном капитале, принадлежащие участникам ООО «Альфа-Холдинг», с коэффициентом конвертации: 1% доли в уставном капитале ООО «Альфа-Холдинг» обменивается на 25 акций АО «Сибпромкомплект».

Также третье лицо-2 указывает, что ООО «Промышленные инвестиции» не является зарегистрированным лицом в реестре акционеров АО «Сибпромкомплект». Истец хранит принадлежащие ему акции АО «Сибпромкомплект» на счете депо у номинального держателя (является депонентом) ПАО «Сбербанк». ПАО «Сбербанк» не является зарегистрированным лицом в реестре акционеров АО «Сибпромкомплект». ПАО «Сбербанк» хранит принадлежащие истцу акции общества на счете депо у номинального держателя (является депонентом) НКО АО НРД (небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий»).

В рамках дела ответчиками и третьим лицом-1 заявлялось ходатайство о вызове в суд специалиста, рассмотрев которое суд не нашел основания для его удовлетворения. В соответствии с ч.1 ст.55.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) специалисты в арбитражном суде является лицо, обладающее необходимыми знаниями по соответствующей специальности, осуществляющее консультации по касающимся рассматриваемого дела вопросам. Согласно ч.1 ст.87.1 АПК РФ в целях получения разъяснений, консультаций и выяснения профессионального мнения лиц, обладающих теоретическими и практическими познаниями по существу разрешаемого арбитражным судом спора, арбитражный суд может привлекать специалиста. По смыслу указанной нормы АПК РФ привлечение специалиста является правом, а не обязанностью суда. Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос. Для реализации судом указанного права, заявитель ходатайства должен представить соответствующие данные относительно фамилии, имени, отчества специалиста, стаже работы, образовании. Вышеуказанные сведения подлежат выяснению до заявления соответствующего ходатайства. Однако, как следует из представленного в суд ходатайства, данные о стаже работ указанного в ходатайстве лица документально не отражены. Более того, на момент разрешения заявленного ходатайства поставленные в ходатайстве вопросы судом не исследованы, а, следовательно, вопрос о разъяснении данных вопросов перед судом не стоит.

Суд, исходя из предмета заявленных исковых требований, обстоятельств возникшего спора, пределов доказывания, также не нашел оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении по делу экспертизы. При этом, суд учитывает и то, что истец не представил с ходатайством согласие эксперта на ее проведение, не указал ни перечень необходимых для проведения экспертизы документов, ни срок ее проведения, ни стоимость проведения экспертизы, не представил квалификационные и разрешительные документы экспертного учреждения и экспертов, подтверждающие возможность проведения подобных экспертиз.

Изучив обстоятельства спора, исследовав представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска. При этом суд исходит из следующего:

В соответствии со ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу п.5 ст.10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчиков, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с п.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Ответственность лиц, выступающих от имени юридического лица и причинивших убытки юридическому лицу, исходя из положений ст.401 ГК РФ может наступить при наличии вины, при этом, согласно п.3 ст.53 названного Кодекса, вина нарушителя выражается в непринятии им с должной степенью заботливости и осмотрительности всех необходимых мер для предотвращения нарушения.

Если истец утверждает, что ответчики действовали недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных их действиями (бездействием), такие ответчики могут дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Для удовлетворения требований о взыскании убытков истец должен доказать совокупность таких обстоятельств, как: размер и наличие убытков, факт причинения убытков действиями ответчиков, а также причинно-следственную связь между действиями ответчиков и причиненными истцу убытками. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность какого-либо обстоятельства является основанием для отказа в удовлетворении иска.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об обществах), если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

В соответствии с п.1, 2, 3.2 ст.76 Закона об обществах общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в п.1 настоящей статьи.

Как следует из материалов дела, внеочередное собрание акционеров общества, на котором вынесено вышеуказанное решение, проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства. Обществом совершены все необходимые действия для соблюдения прав акционеров общества в процедуре реорганизации, в том числе требований о выкупе акций в соответствии со ст.ст.75, 76 Закона об обществах.

Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.

Из материалов дела следует, что истец в установленный законом срок не направлял в общество требования о выкупе акций.

Порядок уведомления истца о спорных собраниях через его номинального держателя полностью соответствует порядку уведомления истца об годовых общих собраниях акционеров, проводимых обществом по итогам 2019 и 2020 годов, который признан судами соответствующему закону в рамках производства дел Арбитражного суда Тюменской области №А70-20733/2020, №А70-12530/2021.

Процедура реорганизации осуществлялось своевременно и в строгом соответствии с действующим законодательством путем публичного размещения информации о том на официальных источниках.

По материалам дела не установлены нарушения в процедуре реорганизации общества путем присоединения другого общества, в том числе, в отношении проведения оценки активов присоединяемого общества. Законодательство не обязывает общества определять коэффициент конвертации акций исходя из рыночной стоимости имущества обществ, участвующих в реорганизации, с привлечением независимого оценщика.

Коэффициент конвертации, фиксируемый в договоре о присоединении, определяется с учетом принципа свободы договора, который позволяет сторонам определять его условия по своему усмотрению, за исключением случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п.2 ст.1, п.4 ст.421, п.1 ст.422 ГК РФ, определение ВС РФ от 15.07.2016 №304-ЭС16-7284). Этот же подход применим в случае присоединения к акционерному обществу общества с ограниченной ответственностью.

Законодательством не установлены какие-либо запреты или ограничения для присоединения одного общества к другому в зависимости от состава их участников (в том числе наличия общих участников) либо от участия присоединяемого общества в капитале присоединяющего общества и наоборот (постановление ФАС Центрального округа от 02.09.2011 №Ф10-2781/11, постановление Восемнадцатого ААС от 25.11.2011 №18АП-11494/11).

Согласно п.3 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Статья 8 Федерального закона от 29.07.1998 №135-Ф3 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» в перечне случаев, определяющих обязательность проведения оценки объектов оценки, не содержит указания на необходимость проведения оценки имущества присоединяемого общества при проведении реорганизации.

Таким образом, ни АО «СИБПРОМКОМПЛЕКТ», ни его акционеры, не были обязаны проводить оценку активов OОO «Альфа-Холдинг».

В материалах дела отсутствуют доказательства нарушения порядка размещения акций (их конвертации): решением акционеров, вынесенным 29.09.2018 на внеочередном собрании акционеров, установлен соответствующий нормам коэффициент обмена долей участников OОO «Альфа-Холдинг» на акции АО «СИБПРОМКОМПЛЕКТ».

Нарушений в процедуре дополнительного выпуска акций АО «СИБПРОМКОМПЛЕКТ» по материалам дела не установлено.

Согласно решения внеочередного общего собрания акционеров от 01.06.2018, коэффициент обмена долей участников ООО «Альфа-Холдинг» на акции АО «СИБПРОМКОМПЛЕКТ» установлен следующий: за долю, составляющую 1 % в уставном капитале ООО «Альфа-Холдинг», его участнику размещается 1 обыкновенная акция дополнительного выпуска АО «СИБПРОМКОМКОМПЛЕКТ». Решением общего собрания акционеров АО «СИБПРОМКОМПЛЕКТ» от 29.09.2018 внесены следующие изменения в коэффициент обмена: за долю, составляющую 1% в уставном капитале ООО «Альфа-Холдинг» его участнику размещается 25 обыкновенных акций дополнительного выпуска АО «СИБПРОМКОМПЛЕКТ». После завершения спорной реорганизации, в соответствии с решением общего собрания акционеров от 29.09.2018, коэффициентом обмена и требованиям законодательства о рынке ценных бумаг, количество акций, принадлежащих ФИО1, составило 1536 штук (58,8% уставного капитала ООО «Альфа-Холдинг» х 25+66 акций по состоянию на 29.09.2018), а количество акций, принадлежащих ФИО2 1030 штук (41,2% уставного капитала ООО «Альфа-Холдинг» х 25), то есть 59,35% и 39,80% соответственно.

Согласно п.7 ст.49 Закона об обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру (п.7 ст.49 Закона об обществах).

В п.24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что к существенным нарушениям Закона об обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительными решений общего собрания акционеров относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания в порядке п.1 ст.52 Закона об обществах, непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п.3 ст.52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п.2 ст.60 Закона).

Истцом не опровергнуто, что он располагал полной информацией о внесении изменений в порядок размещения ценных бумаг АО «СИБПРОМКОМПЛЕКТ».

Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров 29.09.2018, соглашение от 15.07.2018 о внесении изменений в договор о присоединении от 18.04.2018, проекты решений внеочередного общего собрания акционеров АО «СИБПРОМКОМПЛЕКТ» от 01.06.2018 и от 29.09.2018, направлены и получены ООО «Промышленные инвестиции» в установленном законом порядке, что подтверждается приобщенными в материалы дела актами приема - передачи информации, оформленных в рамках дополнительных соглашений к Договору о регистраторских услугах от 26.08.2010 №РА-112/2010.

В силу действующего законодательства и устава АО «СИБПРОМКОМПЛЕКТ» принадлежащий истцу до проведения спорной реорганизации размер акций в количестве 25% от всего уставного капитала общества, исключал возможность повлиять как на соотношение акций в результате реорганизации, так и в целом на принятые в отношении реорганизации решения (ч.4 ст. 49 Закона об обществах, п.6.1.7 устава).

С учетом указанного, у истца отсутствуют правовые основания утверждать о непропорциональном соотношении ценных бумаг общества между его акционерами с учетом состоявшихся собраний от 01.06.2018 и от 29.09.2018 соответственно.

Согласно обоснованию спорной реорганизации, основной ее целью является консолидация бизнеса участвующих в реорганизации обществ, повышение капитализации компании.

Из подготовленного оценочно-консалтинговой компанией ООО «ЭКО-Н» заключения, основанного на финансово-бухгалтерской отчетности АО «СИБПРОМКОМПЛЕКТ», в том числе, следующей за вторым кварталом 2018 года период, общество по предложенному в измененном составе акционеров плану, произвело модернизацию завода, увеличило и продолжает увеличивать прибыль предприятия. По итогам анализа финансовой-хозяйственной деятельности общества за спорный период (до и после реорганизации), установлена экономическая целесообразность спорной реорганизации.

Доказательств того, что отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг общества, зарегистрированного 31.01.2019, способ размещения ценных бумаг «Обмен долей в уставном капитале присоединяемого общества с ограниченной ответственностью на дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение» не соответствует закону, принятым решениям не представлено.

К представленному же истцом отчету об оценке суд относится критически с учетом представленной в материалы дела рецензии на него.

Так, в результате проведенной ООО «ЭКО-Н» в отношении отчета рецензии отмечены многочисленные существенные нарушения действующих требований, установленных для подобного рода отчетов. Также, указанным заключением опровергнуты доводы представленного истцом отчета о том, что спорная реорганизация не имела деловой цели, с подробным описанием следующих за ней положительных результатов.

Из материалов дела прослеживается, что общество является стабильно действующим экономическим субъектом с ежегодной тенденцией роста прибыли, обеспечивающим достаточно большое количество рабочих мест и поступлений в бюджет в виде налогов.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст.71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства во взаимосвязи и в совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для возложения на ответчика ответственности в виде взыскания убытков. Истец не доказал ни размера причиненных убытков, ни самого факта их причинения.

Суд находит обоснованным заявление ответчиков и третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности на подачу иска.

Согласно п.1 ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст.200 настоящего Кодекса. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п.1 ст.197 ГК РФ). При этом, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п.1 ст.200 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п.3 ст.166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п.1 ст.181 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п.2 ст.181 ГК РФ).

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (п.5 ст.181.4 ГК РФ).

В соответствии с абз.3 п.4 ч.7 Закона об обществах при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Истец знал, начиная с даты его уведомления о предстоящем внеочередном общем собрании акционеров - 10.05.2018, и его непосредственном участии в нем - 01.06.2018, о проводимых обществом корпоративных мероприятиях, которые оспаривает истец.

Ссылка истца на определение ВС РФ от 11.05.2018 по делу №306-ЭС 17-18368 суд не принимается с учетом отсутствия аналогии указанного судебного акта с обстоятельствами рассматриваемого дела, в качестве обоснования которого заявляются нарушения корпоративного характера.

При указанных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

При этом суд считает необходимым пояснить сторонам то, что в случае наличия новых или вновь открывшихся обстоятельств арбитражный суд согласно ст.309 АПК РФ может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в гл.37 АПК РФ.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца не в чью пользу принят судебный акт.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.


Судья


Маркова Н.Л.