Решение от 3 октября 2024 г. по делу № А29-8940/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000 8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-8940/2023
03 октября 2024 года
г. Сыктывкар


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кирьянова Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания

ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Топаз» (ИНН: <***>,

ОГРН: <***>)

к ФИО2 и ФИО3

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета

спора, общество с ограниченной ответственностью «Стимул» (ИНН: <***>,

ОГРН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «Холдинг-

Менеджмент» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), общество с ограниченной

ответственностью «Герц» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО4

Михайлович, о признании сделок недействительными, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Топаз» (далее – ООО «Топаз», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик 1) и ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик 2) с требованиями (т.д. 1 л.д. 10-12):

- о признании недействительной по основаниям статей 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой договор, на основании которого 12.07.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что ФИО2 является участником (учредителем) ООО «Стимул» с размером доли в уставном капитале 25 %;

- о признании недействительной по основаниям статей 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой договор, на основании которого 12.07.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что ФИО2 является участником (учредителем) ООО «Холдинг-Менеджмент» с размером доли в уставном капитале 25 %,

- применить последствия недействительности указанных сделок в виде восстановления прав ФИО3 на доли в размере 25 % уставного капитала в ООО «Стимул» и ООО «Холдинг-Менеджмент».

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.07.2023 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Топаз» об обеспечении иска, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 5 по Республике Коми

запрещено осуществление регистрационных действий и внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об отчуждении (переходе) 25 процентов уставного капитала, зарегистрированных за ФИО2, в обществе с ограниченной ответственностью «Стимул» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и обществе с ограниченной ответственностью «Холдинг-Менеджмент» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.07.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Стимул» (далее – ООО «Стимул») и общество с ограниченной ответственностью «Холдинг-Менеджмент» (далее – ООО «Холдинг-Менеджмент»).

ООО «Холдинг-Менеджмент», ООО «Стимул», ФИО3 в отзывах от 14.09.2024 и 15.09.2023 (т.д. 1 л.д. 96-9, 101-103, 105-107) просили в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку договоры дарения части доли в уставном капитале указанных обществ не отвечают критериям мнимых сделок, истец не доказал наличие материально-правового интереса в удовлетворении иска, договоры дарения были заключены ранее подачи в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявления о взыскании убытков с ФИО3

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.10.2023 производство по делу А29-8940/2023 приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта, которым будет закончено рассмотрение по существу в рамках дела о банкротстве № А56-107538/2019/уб. требований ФИО4 и конкурсного управляющего ООО «Топаз» о взыскании солидарно с ФИО3, ФИО5, ФИО6 убытков.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 10.01.2024 в связи с выходом судьи Изъюровой Т.Ф. в отставку произведена замена судьи, дело № А29-8940/2023 путём автоматического распределения через АИС «Судопроизводство» передано на рассмотрение судье Кирьянову Д.А.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.03.2024 производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 27.06.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Герц» и ФИО4.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте проведения судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2020 по делу № А56-107538/2019 ООО «Топаз» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

В рамках обособленного спора в деле № А56-107538/2019/уб. рассматривалось заявление конкурсного кредитора ФИО4, конкурсного управляющего ООО «Топаз» и ООО «Герц» к ФИО3, ФИО5, ФИО6 о взыскании убытков в сумме 256 276 428 руб. 78 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2023 по делу № А56-107538/2019/уб. в отношении ФИО3, ООО «Стимул», ООО «Холдинг-Менеджмент» были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество, как движимое, так и недвижимое, в том числе акции и доли в хозяйственных обществах в пределах суммы заявленного размера убытков.

ФИО3 являлся учредителем ООО «Холдинг-Менеджмент» и ООО «Стимул» с размером доли 100% уставного капитала.

05.07.2023 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми были поданы в электронном виде нотариусом ФИО7 заявления об изменении учредительных документов и/или иных сведений о юридическом лице, согласно которым в Единый государственный реестр юридических лиц подлежат внесению изменения об участнике/учредителе, доля ФИО3 составляет 75%, доля ФИО2 – 25 %.

12.07.2023 соответствующие сведения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Полагая, что действия ФИО3 по заключению договоров дарения долей в уставном капитале ООО «Холдинг-Менеджмент» и ООО «Стимул» нарушают требования закона или иного правового акта и имеют признаки мнимости для целей избежать обращение взыскания на имущество, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2) Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктом 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункт 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2016 N 308-ЭС16-17376).

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Норма пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (пункт 13 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

ООО «Топаз» обосновало нарушение прав оспариваемыми сделками возможностью причинения ему убытков путём исключения из имущества ФИО3 доли в уставных капиталах. При этом истец в обоснование признания сделок недействительными ссылается на злоупотребление ответчиками правом и мнимость оспариваемых сделок. Между тем, признание сделки недействительной по двум основаниям – как мнимой и как

совершенную при злоупотреблении правом не допускается (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 12.10.2021 № 41-КГ21-32-К4).

ФИО3 как единственный участник ООО «Стимул» и ООО «Холдинг- Менеджмент» на 05.07.2023 был вправе совершить сделку по отчуждению части доли уставного капитала указанных обществ.

Из материалов дела следует, что договоры дарения от 05.07.2023 заключены в надлежащей форме, соответствуют требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нотариально удостоверены, изменения о составе участников с 12.07.2023 отображены в ЕГРЮЛ, сделка исполнена, является реальной, признаков наличия у сторон сделки цели, заведомо противной основам правопорядка или нравственности не имеется, в связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Указанные мотивы наличия заинтересованности в оспаривании сделки, стороной которой истец не является, применительно к положениям пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не свидетельствуют о наличии у него права оспаривания договоров и требования о применении последствий недействительности. Истец не имеет корпоративных прав по отношению к ООО «Стимул» и ООО «Холдинг- Менеджмент», никаких материальных выгод от оспариваемой сделки, не приобрел каких-либо прав и обязанностей по сделке и не может быть признан заинтересованным лицом в оспаривании договоров дарения доли в уставном капитале ООО «Стимул» и ООО «Холдинг-Менеджмент».

Каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемым договором затрагиваются права истца, не представлено.

Целью оспариваемой сделки являлся переход права собственности на долю в уставном капитале, данная цель была сторонами сделки достигнута и не может рассматриваться в качестве цели, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, в связи с чем оснований для удовлетворения иска, применительно к статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. Доказательств нарушений прав третьих лиц в результате совершения оспариваемой сделки истцами не представлено.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что факты заключения спорных договоров и их исполнение подтверждены материалами дела, что исключает возможность квалификации спорных сделок применительно к положениям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности доказательства по делу, суд не усматривает признаков мнимости, иных оснований недействительности договоров дарения от 05.07.2023, заключённых между ФИО3 и ФИО2

Заявление конкурсного управляющего ООО «Топаз» о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество, в том числе акции и доли в хозяйственных обществах, принадлежащих ФИО3, было подано в суд 11.07.2023, которое было удовлетворено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 17.07.2023. То есть договоры дарения были заключены до момента подачи заявления о принятии обеспечительных мер и вынесения определения о его удовлетворении.

Таким образом, оспариваемые договоры дарения нельзя признать сделкой, заключённой с нарушением требований закона.

Как следует из определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 по делу № А56-107538/2019/уб., оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, решением Ухтинского городского суда Республики Коми от 25.12.2013 по делу № 2-893/13 в пользу ПАО

«Сбербанк России» взыскана задолженность с ООО «Стройинвест Коми», ЗАО «Холдинг- Центр», ЗАО «Холдинг-Инвест», ФИО5, ФИО3 в размере 256 276 428 руб. 78 коп.

В результате заключённых договора уступки прав (требований) от 21.11.2016 между ООО «Паритет» и ПАО «Сбербанк» и договора уступки прав (требований) от 25.01.2017 между ООО «Паритет» и ПАО «Топаз» последнему перешли полученные от ПАО «Сбербанк» требования к ООО «СтройИнвест Коми», ЗАО «Холдинг-Центр», ЗАО «Холдинг-Инвест», ФИО5, ФИО3

Требования в размере 150 741 183 руб. 06 коп. были погашены путём обращения ООО «Топаз» взыскания на имущество ЗАО «Холдинг-Центр».

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ООО «Топаз» и конкурсный кредитор ФИО4 ссылаются на то, что ФИО5 и ФИО3 (по утверждению заявителей, выгодоприобретатели ООО «Топаз») получили незаконную выгоду в виде освобождения от исполнения обязательств по погашению требований.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 по делу № А56-107538/2019/уб. было отказано в удовлетворении заявления о взыскании солидарно с ФИО3, ФИО5, ФИО6 убытков, поскольку было установлено отсутствие убытков, причинно-следственной связи между поведением ответчиков и причинением убытков ООО «Топаз».

Указанными судебными актами опровергается довод истца о наличии материально-правовой заинтересованности в оспаривании договоров дарения, поскольку не доказано причинение ФИО3 убытков ООО «Топаз».

Исходя из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Следовательно, целью предъявления любого иска (заявления) должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Поскольку суд не усматривает нарушений прав истца при совершении сделок по дарению долей в уставном капитале обществ, то в иске следует отказать.

Частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Суд считает необходимым отменить обеспечительные меры с момента вступления настоящего решения в законную силу.

За рассмотрение исковых требований подлежала уплате государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

ФИО8 чеком-ордером от 25.07.2023 (операция № 5) перечислил за ООО «Топаз» государственную пошлину в сумме 12 000 руб.

В силу части 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации уплата налога может быть произведена за налогоплательщика иным лицом. Иное лицо не вправе требовать возврата из бюджетной системы Российской Федерации уплаченного за налогоплательщика налога.

На основании изложенного, в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. возлагаются на истца, излишне оплаченная государственная пошлина в сумме 6 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.07.2023 по делу № А29-8940/2023, с момента вступления настоящего решения в законную силу.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Топаз» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб., перечисленную по чеку-ордеру от 25.07.2023 (операция № 5).

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Д.А. Кирьянов