Решение от 19 января 2023 г. по делу № А41-61126/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-61126/2022
г. Москва
19 января 2023 года.
Резолютивная часть решения объявлена 10 января 2023 года.

Мотивированное решение изготовлено 19 января 2023 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-61126/2022 по заявлению АО «ЛАЙФ» (ОГРН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области о признании недействительным решения о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации,

с участием в деле третьих лиц - Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сергиеву Посаду Московской области и Главного Управления Банка России по Центральному федеральному округу,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

АО «ЛАЙФ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области о признании недействительным решения о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования; об обязании исключить из ЕГРЮЛ запись № <***> от 17.09.2018 о государственной реорганизации преобразования юридического лица.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Сергиеву Посаду Московской области и Главное Управление Банка России по Центральному федеральному округу (далее – третьи лица).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы заявления в полном объёме, а представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 против удовлетворения заявления возражал, полагая доводы заявителя необоснованными.

Представитель ГУ Банка России по ЦФО оставил вопрос о разрешении спора на усмотрение суда, иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Рассмотрев материалы заявления АО «ЛАЙФ», исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что требования заявления не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Судом установлено, что 01.03.2018 в ИФНС России по городу Сергиеву Посаду Московской области генеральным директором ЗАО «ЛАЙФ» (ОГРН <***>) ФИО2 был представлен комплект документов (вх. № 420306А) нотариально заверенный подписью нотариуса города Сергиев Посад Сергиево - Посадского нотариального округа Московской области ФИО3, содержащий:

- Заявление по форме Р12003 (уведомление о начале процедуры реорганизации).

- Решение №1 единственного акционера ЗАО «ЛАИФ»

07.03.2018 регистрирующим органом (на момент представления документов на государственную регистрацию являлась ИФНС России по городу Дмитрову Московской области) принято решение о государственной регистрации и внесена запись ГРН 2185007085063 от 07.03.2018.

10.09.2018 в ИФНС по городу Сергиеву Посаду Московской области представителем по доверенности ФИО4 представлен комплект документов (вх. № 421421А) нотариально заверенный подписью временно исполняющей обязанности ФИО5 нотариуса города Сергиев Посад Сергиево -Посадского нотариального округа Московской области ФИО3, содержащий:

- заявление по форме Р12001 (создание юридического лица при преобразовании).

- решение №1 единственного акционера ЗАО «ЛАИФ»

- устав юридического лица

- передаточный акт

- документы о предоставления адреса

- квитанция об оплате государственной пошлины

17.09.2018 ИФНС России по городу Дмитрову Московской области принято решение о государственной регистрации и внесена запись ГРН <***> от 17.09.2018 о государственной регистрации юридического лица путем преобразования, в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица.

В последующем, истец обратился в ЦБ РФ с целью государственной регистрации выпуска и отчета обыкновенных акций вх. № 1-16753 от 10.02.2022.

Согласно полученному ответу ЦБ РФ от 15.04.2022 № 11-54-2-03/30800, регистрация выпуска и отчет обыкновенных акций невозможен, поскольку согласно информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, ЗАО «Лайф» реорганизовано в форме преобразования в АО «Лайф» 17.09.2018, при этом законодательством РФ не предусмотрена реорганизация в форме преобразования в рамках одной организационно-правовой нормы, а смена наименования юридического лица должна осуществляться в соответствии с указанными нормами.

Полагая, что регистрирующий орган допустил ошибку при принятии решения о внесении в ЕГРЮЛ записи о переименовании ЗАО «Лайф» в АО «Лайф» в форме преобразования, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания решения государственного органа незаконным суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие решения государственного органа закону или иному нормативному правовому акту и нарушение решением государственного органа прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

До государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр (пункт 3 статьи 51 ГК РФ).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Перечень сведений и документов о юридическом лице, которые содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, приведен в пункте 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ.

В частности, в едином государственном реестре юридических лиц содержатся такие сведения о юридическом лице, как полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование; организационно-правовая форма; адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом; способ образования юридического лица (создание или реорганизация); сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам; фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются документы, перечисленные в пункте 1 статьи 14 Закона № 129-ФЗ, в частности:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительные документы юридического лица в двух экземплярах;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины;

ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Форма № Р12001 "Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации" утверждена Приказом Федеральной налоговой службы России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@.

В соответствии с пунктом 5 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случаях, предусмотренных в пункте 1 статьи 23 ФЗ-129.

Так, отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а" пункта 1).

Как следует из материалов дела, ЗАО «Лайф» на регистрацию юридического лица АО «Лайф», создаваемого путем реорганизации в форме преобразования, были поданы все документы, предусмотренные законом.

Заявление о регистрации (форма № Р12001) по форме и содержанию полностью отвечает предъявляемым законодательством требованиям.

Доказательств наличия у регистрирующего органа на дату регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных обществом на регистрацию документах, материалы дела не содержат.

Решение единственного акционера ЗАО «Лайф» № 1 от 01.03.2018 о реорганизации ЗАО «Лайф» в форме преобразования в Непубличное акционерное общество «Лайф» (АО «Лайф»), представленное в регистрирующий орган в составе пакета документов, не оспорено, в установленном законом порядке недействительным не признано.

Таким образом, истец не оспаривает и не подвергает сомнению в части обоснованности принятого решения органом управления хозяйствующим субъектом, несмотря на то, что именно названное решение является волеизъявлением, послужившим в последующим представлением документов в ИФНС по г. Сергиеву Посаду Московской области.

Государственная регистрация осуществляется под эгидой презумпции добросовестности, поскольку данный вид регистрации носит декларативный характер, не подразумевающий проведение иных мероприятий.

Законность действий регистрирующего органа не может быть поставлена в зависимость от последующих событий, которые на законность решения повлиять не могли, поскольку еще не существовали.

Согласно части 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

По результатам исследования представленных в материалы дела документов, суд пришел к выводу, что в регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, соответствующих по форме установленным для них требованиям, в связи с чем, правовых оснований для отказа в государственной регистрации применительно к статье 23 Закона № 129-ФЗ у налогового органа не имелось.

Более того, заявителем пропущен срок обращения с заявлением в суд.

Частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда лицу стало известно о нарушении его прав и законных интересов.

Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Пропуск трехмесячного срока на обжалование действий (бездействия) государственного органа является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в Определении от 18.11.2004 № 367-О установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока, в силу соответствующих норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, то есть в судебном заседании.

Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и, если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом.

Как следует из материалов дела, решение о государственной регистрации принято регистрирующим органом 17.09.2018, тогда как с настоящим заявлением общество обратилось в суд 11.08.2022, то есть со значительным пропуском установленного частью 4 статьи 198 Кодекса трехмесячного срока на обращение.

Доказательств наличия уважительных причин пропуска срока на обращение в арбитражный суд, которые свидетельствовали бы о наличии исключительных и непреодолимых обстоятельств, не зависящих от воли заявителя и препятствовавших своевременному обращению за судебной защитой, заявитель не представил. При должной степени заботливости и осмотрительности у Общества имелась возможность оспорить решение регистрирующего органа в установленный процессуальным законом срок. Таким образом, решение вопроса об обращении в арбитражный суд с заявлением в установленный срок зависело исключительно от воли Общества.

Ходатайств о восстановлении пропущенного процессуального срока обществом не заявлено.

Согласно ч. 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств дела, предусмотренные законом основания для удовлетворения требований заявления АО «ЛАЙФ» отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления АО «ЛАЙФ» отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.


Судья П.И. Машин