Постановление от 11 сентября 2024 г. по делу № А40-28236/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-28236/22
12 сентября 2024 года
город Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2024 года.


Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Морхата П.М., Перуновой В.Л.,

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, доверенность от 04.04.2022;

от ФИО3: ФИО2, доверенность от 04.04.2022;

от ИП ФИО4: ФИО5, доверенность от 10.01.2022;

рассмотрев 05 сентября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1 с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания)

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 11 декабря 2023 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 26 марта 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления ФИО1 о признании торгов недействительными, а также признании недействительным договора купли-продажи

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 и ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2022 ФИО1 и ФИО3 (далее - должники) признаны несостоятельными (банкротами), финансовым управляющим должников утвержден ФИО6

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ФИО1 о признании торгов недействительными, а именно: открытого аукциона по реализации принадлежащей ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО СК «Промышленный транспорт», а также признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК «Промышленный транспорт» от 05.04.2023 № 11176841, заключенного между должником и ИП ФИО4 по результатам торгов, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 и ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ИП ФИО4 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Особенности банкротства гражданина установлены параграфом 1.1 главы X Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 03.04.2023 на сайте https://bankrupt.alfalot.ru/ в сети «Интернет» прошел аукцион по реализации принадлежащей ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО СК «Промышленный транспорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: <...>, эт. 6, под. 1, кв. 21).

Должник ссылался на то, что в адресе юридического лица допущена ошибка, неверно указан номер дома, что привело к ограничению круга потенциальных покупателей выставленного на продажу имущества должника, повлияло на формирование цены реализации.

Согласно протоколу от 03.04.2023 № 86578-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (аукцион № 86578), заключен договор купли-продажи с единственным участником ИП ФИО4

Указывая, что покупатель является заинтересованным лицом, в связи с чем не мог быть допущен к участию в торгах, должник просил признать соответствующие торги и договор, заключенный по итогу их проведения, недействительными.

Судами также установлено, что ФИО4, как физическое лицо, включена в реестр кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 и ФИО3

ФИО4 также является супругой ФИО7, бывшего генерального директора ООО СК «Промышленный транспорт», а также генерального директора АО «УТРЗ», которое, в свою очередь, является учредителем ООО УК «УТРЗ» - одного из конкурсных кредиторов должника.

Финансовый управляющий ФИО6 допустил ИП ФИО4 к участию в аукционе по реализации имущества должника.

Отказывая должнику в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из отсутствия нарушений при проведении торгов, а также отсутствия нарушений прав и законных интересов должника в результате данных торгов.

При этом суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», приведенный в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Согласно пункту 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По смыслу указанных норм права, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае, если допущенное нарушение являлось незначительным и не оказало влияния на результат торгов, отсутствуют основания для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения. Кроме того, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, отразив свою позицию по аналогичным спорам в постановлении Президиума от 25.12.2012 № 11237/12, указал, что при рассмотрении исков о признании торгов недействительными судам следует устанавливать, являются ли допущенные нарушения существенными, способными повлиять на число участников торгов или результат определения их победителя.

Как следует из материалов дела и установлено судами, финансовым управляющим при продаже имущества должника выполнены все действия и соблюдены все требования Закона о банкротстве.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Понятие аффилированности дано в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Суды отметили, что лица, вступившие между собой в договорные отношения, указанным выше законом не отнесены к категории аффилированных. Кредитор по делу о банкротстве не лишен права участвовать в торгах по имуществу должника в рамках этого дела.

Также судами установлено, что конкурсный кредитор ФИО4, как физическое лицо, включена в реестр требований кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 и ФИО3, а также является супругой ФИО7, бывшего генерального директора ООО СК «Промышленный транспорт», а также генерального директора АО «УТРЗ», которое, в свою очередь, является учредителем ООО УК «УТРЗ» - одного из конкурсных кредиторов должника.

Суды отметили, что при регистрации на торгах ФИО4 указала факты того, что она является кредитором ООО СК «Промышленный транспорт», а также то, что она является супругой ФИО7

При этом, как обоснованно указали суды, статус ФИО7 как бывшего руководителя ООО СК «Промышленный транспорт» и руководителя АО «УТРЗ» не имеет значения, так как отсутствуют какие-либо ограничения по кругу участников торгов. Более того, ФИО7, АО «УТРЗ», ООО УК «УТРЗ» также могли принять участие в торгах ввиду отсутствия ограничений и при наличии желания данных лиц.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что нарушения в действиях финансового управляющего по допуску ФИО4 к торгам отсутствуют.

Довод должника об ограничении круга потенциальных покупателей выставленного на продажу имущества должника (доли в уставном капитале ООО СК «Промышленный транспорт») и влияние на формирование цены реализации доли в связи ошибочным указанием номера дома юридического адреса ООО СК «Промышленный транспорт» обоснованно отклонен судами в связи со следующим.

Суды указали, что в наименовании лота по реализации принадлежащей ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО СК «Промышленный транспорт» имелись идентифицирующие данные предприятия, такие как ИНН <***> и ОГРН <***>, на основании которых любое заинтересованное лицо в открытом доступе может получить информацию о месте регистрации предприятия.

Также суды отметили, что не вызывает сомнения, что при приобретении столь дорогостоящего имущества как уставной капитал предприятия номинальной стоимостью 10.000.000 руб. любые потенциальные покупатели используют все возможные способы проверки приобретаемого имущества, в том числе проверку по базе данных Единого государственного реестра юридических лиц, выезд по юридическом адресу предприятия, анализ финансовой и бухгалтерской документации.

При подобных обстоятельствах, как обоснованно указали суды, любое заинтересованное лицо могло провести проверку продаваемого имущества, и опечатка в адресе не привела к нарушению чьих-либо прав и тем более не привела к ограничению потенциального круга покупателей.

Довод должника о завышенной стоимости лота также признан судами несостоятельным, так как данная стоимость утверждена определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023 об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина по делу № А40-28236/22, которое обжаловано и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 оставлено в силе.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления должника о признании торгов недействительными, а также признании недействительным договора купли-продажи.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2024 года по делу № А40-28236/22 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.


Председательствующий-судья                                                          В.В. Кузнецов


Судьи                                                                                            П.М. Морхат


В.Л. Перунова