Решение от 5 октября 2022 г. по делу № А60-2375/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-2375/2022
05 октября 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 05 октября 2022 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карелиной Е.О. рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ФПК «Альянс» (ИНН <***>), далее – истец,

к ФИО9, ФИО1, ФИО2, ФИО3, далее – ответчики,

о признании права на доли в уставном капитале общества отсутствующим, о признании права на доли в уставном капитале общества, о признании доли неоплаченной,

третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО7, представитель по доверенности от 22.04.2021,

от третьего лица – ФИО4: ФИО4, лично, предъявлен паспорт, ФИО8, представитель по устному ходатайству,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, в котором просит:

признанать записи в ЕГРЮЛ о внесении в уставный капитал денежных средств ФИО9 в размере 629 400 руб. недостоверной;

признать запись в ЕГРЮЛ о внесении в уставный капитал денежных средств ФИО1 в размере 1 000 000 руб. - недостоверной;

признать запись в ЕГРЮЛ о внесении в уставный капитал денежных средств ФИО2 в размере 1 889 400 руб. - недостоверной;

признать запись в ЕГРЮЛ о внесении в уставный капитал денежных средств ФИО3 в размере 1 889 400 руб. - недостоверной;

признать у ФИО2 и ФИО3 отсутствие статуса участника общества ООО «ФПК «Альянс».

признать неоплаченную долю в уставном капитале в размере 5 408 200 руб. - долей Общества.

Определением от 28.01.2022 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От ответчиков - ФИО3 и ФИО1, в бумажном виде, поступили отзывы на исковое заявление. На основании ст. 75 АПК РФ суд приобщил документы к материалам дела.

От истца ходатайств не поступило.

Определением суда от 23.03.2022 дело назначено к судебному разбирательству на 18.04.2022.

От истца 14.04.2022 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит:

признать у ФИО9 отсутствующим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ФПК «Альянс» в размере 629 400 руб.;

признать у ФИО1 Николаевича отсутствующим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ФПК «Альянс» в размере 1 000 000 руб.;

признать у ФИО2 Николаевича отсутствующим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ФПК «Альянс» в размере 1 889 400 руб.;

признать у ФИО3 Николаевича отсутствующим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ФПК «Альянс» в размере 1 889 400 руб.;

в качестве последствий невнесения вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «ФПК «Альянс» признать у ФИО2 и ФИО3 отсутствие статуса участника общества с ограниченной ответственностью «ФПК «Альянс» и прекратить их участие;

признать неоплаченную долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ФПК «Альянс» в размере 5 408 200 руб. долей Общества.

Ходатайство рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

От ответчика - ФИО2, поступил отзыв на иск. Отзыв приобщен к материалам дела.

От третьего лица - ФИО4, поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора.

Истец возражает против удовлетворения ходатайства ФИО4

Арбитражный суд удалился в совещательную комнату для рассмотрения ходатайства. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

В день судебного заседания через канцелярию суда поступил документ от ФИО5 На момент проведения судебного заседания суду не передан.

Суд распечатал и приобщил к материалам дела выписку из ЕГРЮЛ в отношении истца.

От истца поступило устное ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании. ФИО4 не возражает.

В судебном заседании объявлен перерыв до 22.04.2022.

После перерыва от ответчика ФИО9 поступил отзыв на исковое заявление. Отзыв приобщен к материалам дела.

После перерыва от третьего лица - ФИО4, поступило ходатайство об истребовании материалов регистрационного дела из регистрирующего органа. Истец возражает против удовлетворения данного ходатайства.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, исходя из предмета и основания заявленных исковых требований на основании ст. 66 АПК РФ, о чём будет вынесено отдельное определение.

От третьего лица - ФИО4, поступило ходатайство об истребовании копии исполнительного листа по делу №51663/21/66002-ИП от 28.05.2021. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, в связи с отсутствием оснований для истребования доказательств.

От ФИО5 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора. Против удовлетворения ходатайства ФИО5, лица, участвующие в деле, не возражают.

Арбитражный суд удалился в совещательную комнату для рассмотрения ходатайства. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

Определением от 02.05.2022 судебное заседание отложено, в связи с удовлетворением судом ходатайства об истребовании доказательств, а также привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самострельных требований относительно предмета спора.

Определением от 27.05.2022 судебное заседание отложено, в связи с отсутствием в материалах дела истребованных судом документов, а также в связи с отсутствием доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле.

По запросу суда в материалы дела поступили документы от Инспекции ИФНС Росии по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга. Документы судом приобщены к материалам дела. Сторонам разъяснена возможность ознакомления в электронном виде.

От третьего лица ФИО4 поступил отзыв. Отзыв судом приобщен к материалам дела. Суд рекомендовал разместить отзыв в электронном виде через систему «Мой арбитр».

От третьего лица - ФИО4, поступило ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6 Истец не возражает.

От ФИО6 поступило аналогичное ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Истец не возражает.

Ходатайство судом с удалением в совещательную комнату рассмотрено и удовлетворено, в порядке ст. 51 АПК РФ.

Определением от 01.07.2022 судебное заседание отложено.

От истца поступили письменные возражения на отзыв третьего лица - ФИО4 Возражения судом приобщены к материалам дела.

От третьего лица - ФИО4, поступили два дополнения к отзыву на исковое заявление. Дополнения судом приобщены к материалам дела.

От ответчика - ФИО3, поступил отзыв на исковое заявление. Отзыв судом приобщен к материалам дела.

Определением от 27.07.2022 судебное заседание отложено.

От третьего лица - ФИО6, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

Определением от 05.09.2022 судебное заседание отложено.

От третьего лица - ФИО4, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

От третьего лица - ФИО6, поступил отзыв на исковое заявление, приобщен к материалам дела.

От истца поступили письменные пояснения от 23.092022, от 26.09.2022, приобщены к материалам дела.

От истца поступили письменные возражения на отзыв третьего лица - ФИО6, приобщены к материалам дела.

От третьего лица - ФИО4, в судебном заседании поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии уведомления, копии сообщения на электронную почту. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документы приобщены к материалам дела

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Обращаясь в суд с иском, истец ссылается на то, что общество с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная компания «Альянс» в лице директора ФИО10 установило, что в соответствии с уставными документами - уставный капитал ООО «ФПК «Альянс» составляет 8 557 600 руб. 00 коп., а в соответствии с бухгалтерскими документами - Уставный капитал ООО «ФПК «Альянс» оплачен участниками общества денежными средствами на 40 % в размере 3 454 400 руб. 00 коп.

Как указывает истец, при анализе документов, полученных от бывшего руководителя ООО «ФПК «Альянс» ФИО4, анализе выписок по расчетным счетам из кредитных учреждений общества, а также кассы предприятия, нынешний директор общества не обнаружил документы, подтверждающие 100% оплаты уставного капитала общества его участниками.

При проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ФПК «Альянс» 29.01.2021 (протокол № 2) участниками общества было установлено и принято решение в том числе:

уменьшить уставный капитал общества на неоплаченную долю ФИО9 в размере 629 400 руб. 00 коп.;

уменьшить уставный капитал общества на неоплаченную долю ФИО1 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп.;

уменьшить уставный капитал общества на неоплаченную долю ФИО2 в размере 1 889 400 руб. 00 коп. (исключить ФИО2 из числа участников общества);

уменьшить уставный капитал общества на неоплаченную долю ФИО3 в размере 1 889 400 руб. 00 коп. (исключить ФИО3 из числа участников общества).

Однако при обращении в регистрирующий орган с заявлением об изменении по форме Р13014 (о переходе доли участников - обществу), было получено решение № 37638А об отказе в государственной регистрации в связи с тем, что уставный капитал оплачен участниками в полном объёме (ГРН 6196658110357 от 30.07.2019).

Из пояснений истца следует, что в бухгалтерских документах общества не обнаружено доказательств поступления денежных средств от участников по внесению в уставный капитал, а также подтверждение самих участников об отсутствии оплаты уставного капитала в полном объеме, 15.10.2021 ООО «ФПК «Альянс» обратилось в ИФНС о предоставлении бухгалтерских документов, подтверждающих оплату уставного капитала в полном размере. В ответ на заявление ИФНС предоставило 4 приходно-кассовых ордера № 9, 10, 11, 12.

Таким образом, по мнению истца, в связи с тем, что бывшим директором ФИО4 в ИФНС были предоставлены недостоверные сведения об оплате уставного капитала общества в полном объеме, зарегистрировать изменения о переходе неоплаченной доли в уставном капитале к обществу не представилось возможным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим причинам.

Согласно положениям пункта 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ - № 14) участники общества обязаны полностью оплатить свою долю в уставном капитале в течение срока, установленного учредительным договором или решением единственного участника об учреждении общества, но не позднее 4 месяцев с момента государственной регистрации общества.

Таким образом, обязанность по оплате доли в уставном капитале возникает у учредителей в момент принятия решения о создании общества или вступления в общество и прекращается наступлением одного из следующих событий:

-в пределах установленного законом или договором срока произведена оплата доли в уставном капитале общества;

-срок на оплату доли в уставном капитале общества истек, и доля не оплачена (в таком случае участие лица в обществе прекращается).

Согласно п. 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если стоимость активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Обязательство участника общества оплатить свою долю в уставном капитале вытекает не из договорных отношений сторон, а из требований федерального закона.

В пункте 3 статьи 16 ФЗ - № 143 предусмотрено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Из материалов дела следует, что в регистрирующий орган 23.07.2019 было представлено заявление формы РЗ13001 и документы для государственной регистрации увеличения уставного капитала общества за счет включения в состав участников новых лиц, в том числе ФИО1, ФИО3, ФИО2 и ФИО9 К указанному заявлению были приложены протокол от 23.07.2019 № 2 общего собрания участников ООО «ФПК «Альянс» о принятии в общество новых участников, нотариальное свидетельство об удостоверении факта принятия указанного решения, заявление ФИО1, ФИО3, ФИО2 и ФИО9 о принятии их в состав участников, приходные кассовые ордера № 9, 10, 11, 12 и изменения к уставу общества.

В соответствии с протоколом от 23.07.2019 № 2 общего собрания участников общества на собрании присутствовали учредители: ООО «УК «Алма» в лице директора ФИО11, а также директор ООО «ФПК «Альянс» ФИО4 В виду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга было принято решение о государственной регистрации внесена в ЕГРЮЛ соответствующая запись от 30.07.2019 за государственным регистрационным № 6196658110357 в отношении ФИО1, ФИО3, ФИО2 и ФИО9 как об участниках общества.

Как указывалось выше, документы были представлены в регистрирующий орган ФИО4 лично, как единоличным исполнительным органом общества.

На основании представленных документов внесены изменения в сведения об увеличении уставного капитала общества за счет изменения состава его участников. Представленные в регистрирующий орган документы соответствовали требованиям действующего законодательства, содержимое пакетов - положениям ст. 9, п. 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, инспекция не усмотрела.


Сведений о том, что общество в установленные законом сроки осуществляло действия по перераспределению долей, не имеется.


Как следует из положений статьи 10 ГК РФ осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускаются. В случае несоблюдения названных требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.


Принимая во внимание изложенное, правомерными и добросовестными будут считаться действия общества, прямо предусмотренные в п. 3 ст. 16 и ст. 24 ФЗ - № 14. При этом, защищая решение о судьбе доли, общество должно доказать, что:

со дня государственной регистрации общества прошло более 4 месяцев либо истек срок для оплаты доли в уставном капитале, установленный договором об учреждении общества;

лицо, прекратившее свое участие в обществе, не оплатило принадлежавшую ему долю в уставном капитале;

доля данного лица в уставном капитале общества не оплачена другими лицами за него, в том числе в порядке статьи 313 ГК РФ;

после истечения срока на оплату доли в уставном капитале лицо, прекратившее в силу закона своё участие в обществе, не принимало участия в деятельности общества.

Обществом не были предприняты соответствующие меры, в установленные законом сроки, а ответчиками на протяжении всего времени не только не заявлялись требования к обществу об исключении их из состава участников или уменьшения их доли в уставном капитале общества.

Напротив, все участники общества с начала вступления и по настоящее время, то есть на протяжении длительного периода времени, неоднократно участвовали в общих собраниях участников, принимали решения на них, подписывали протоколы собраний, как следствие, напрямую осуществляли руководство компанией.

В частности, в материалах регистрационного дела ООО «ФПК «АЛЬЯНС» установлено наличие протоколов общего собрания участников общества, подписанных в качестве участников, в том числе, ФИО3, Рубежным К.В., ФИО1, ФИО9: протоколы от 22.07.2020, от 19.12.2019 № 7, от 27.08.2019 № 3.

При этом протоколы подписаны всеми участниками общества ООО «ФПК «Альянс», в них указаны конкретные проценты долей каждого участника, о фактическом отсутствии собраний и не подписании протоколов не заявлялось.

Следовательно, вопреки доводам истца, участники на протяжении нескольких лет участвовали в собраниях общества, как участники с теми размерами долей, что сейчас фактически оспариваются. При этом о фальсификации протоколов при рассмотрении дела не заявлено.

Данные протоколы никем не оспорены, в судебном порядке недействительными не признаны.

Сведения о том, что уставный капитал оплачен участниками в полном объёме (ГРН 6196658110357 от 30.07.2019) внесены несколько лет назад, содержатся в общедоступном ресурсе, и также на протяжении нескольких лет никем не оспаривались.

То обстоятельство, что вновь назначенным директором общества не обнаружены документы об оплате доли, либо они не отражены в бухгалтерском учёте по той или иной причине, не может служить достаточным и единственным основанием для вывода об отсутствии прав на доли в уставном капитале общества.

Кроме того, суд отмечает, что в ООО «ФПК «Альянс» на данный момент сохраняется длительный корпоративный конфликт. По мнению третьего лица - ФИО4, данный иск направлен на перераспределение долей в обществе, установление иных размеров долей, и как следствие, последующее признание всех решений когда-либо принятых в обществе недействительными.

Утверждения истца, о том, что третье лицо - ФИО4, являлась номинальным директором опровергаются материалами регистрационного дела, а также тем обстоятельством, что к ФИО4 предъявлены иски о взыскании убытков, как с бывшего единоличного исполнительного органа общества, находящиеся на рассмотрении Арбитражного суда Свердловской области.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Судебной практикой сформирован подход о том, что при формулировании итоговых выводов об обстоятельствах спора суды на основе своего житейского и профессионального опыта, а также субъективной уверенности в достоверности фактов должны реконструировать ход дел и восстанавливать череду событий, которые наиболее вероятно и правдоподобно объясняют наличие всех представленных сторонами доказательств, а также соотносить поведение ответчиков с требованиями разумного и добросовестного поведения обычного участника гражданского оборота (постановление от 26.09.2022 № Ф09-5602/22 Арбитражного суда Уральского округа по делу № А60-49197/2020).

Поэтому, произведя оценку взаимоотношений сторон, исходя из всей совокупности изложенных выше обстоятельств, представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, оценённых судом в порядке ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание все пояснения лиц, участвующих в деле, а также их действия в прошлый период, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

Фактически заявление подобного иска направлено на нивелирование любых ранее принятых в обществе корпоративных решений, что противоречит принципу стабильности гражданского оборота.

В рассматриваемом случае суд не установил достойного правовой защиты интереса истца.

Поскольку в иске отказано, а при подаче иска предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, последняя подлежит отнесению на истца и взысканию непосредственно в доход в федеральный бюджет (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФПК «Альянс» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


СудьяТ.А. Дёмина