Решение от 2 октября 2024 г. по делу № А42-5563/2024

Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


город Мурманск                                                                             Дело № А42-5563/2024

03.10.2024


Резолютивная часть решения вынесена и объявлена 19.09.2024

Решение в полном объеме изготовлено 03.10.2024


Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Муратшаева Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бацеха Т.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Домофон-Гарант» (ОГРН <***>, <...>)

к ФИО1 (Мурманская область, город Мончегорск)

о взыскании 2 242 146 руб. 40 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – не явился, извещен, 



установил:

общества с ограниченной ответственностью «Домофон-Гарант» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании 2 242 146 руб. 40 коп. – убытков, причиненных Обществу в виде выплаченной заработной платы за период с 2019 по 2021 годы.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, заявлено ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания в судебное заседание не явился, представителя не направил, о причинах неявки не сообщил, отзыв по рассматриваемым исковым требованиям не представил.

С учетом обстоятельств дела, на основании частей 1, 4 статьи 123, части 3 статьи 156 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «Домофон-Гарант» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в 26.03.2009.

ФИО2 и ФИО1 являлись участниками ООО «Домофон-Гарант» в равных долях (по 50% долей в уставном капитале Общества).

Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб. (пункт 5.1.3. Устава ООО «Домофон-Гарант»). Иных активов, движимого и недвижимого имущества у ООО «Домофон-Гарант» не имеется.

С 15.11.2010 генеральным директором ООО «Домофон-Гарант» назначен ФИО1

Срок полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Домофон-Сервис» истёк в 2017 году. После его истечения, генеральный директор ООО «Домофон-Гарант» ФИО1, общих собраний участников Общества не проводил о своей деятельности не отчитывался.

В соответствии с документами, предоставленными УФНС России по Мурманской области, заработная плата ФИО1, начисленная им самим себе в ООО «Домофон-Гарант», за 2018 год составила 381 429 руб. 65 коп., за 2019 год - 417 403 руб. 44 коп., за 2020 год - 785 152 руб. 65 коп., за 2021 год - 658 160 руб. 66 коп. Всего за период 2019 - 2021 годы заработная плата ответчика составила 2 242 146 руб. 40 коп.

Полагая, что ФИО1 с 2017 года занимал должность генерального директора Общества без продления его полномочий, истец считает, что начисленная и выплаченная заработная плата ФИО1 за период с 2019 по 2021 годы в размере 2 242 146 руб. 40 коп. являются убытками для Общества.

Истец полагает, что начисляя и выплачивая себе заработную плату за занятие должности генерального директора ООО «Домофон-Гарант», при отсутствии законных полномочий для этого, ответчик причинил обществу ущерб в сумме 2 242 146 руб. 40 коп.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункта 1 статьи 40 Закона об ООО) и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 4 статьи 40 Закона об Общества с ограниченной ответственностью порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

По правилам пункта 3 статьи 53 ГК, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Под убытками в соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее — Постановление Пленума ВАС РФ №62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. Кроме того, истец должен доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) этих лиц, наличие причинной связи между их действиями (бездействием) и наступившими неблагоприятными последствиями.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ №62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов был заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Из пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ №62 следует, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.

С учетом положений статей 21, 22, 57, 129, 135 и 136 ТК РФ денежные выплаты, включая заработную плату директора, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя, которым по отношению к директору выступает Общество.

Следовательно, истец, предъявляя требование к директору о возмещении убытков, в соответствии со статьей 65 АПК должен доказать факт причинения ООО «Домофон-Гарант» убытков, их размер, противоправность действий директора, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Из материалов дела следует, что ФИО2 обратился в ООО «Домофон-Гарант» за выдачей копий соответствующих документов.

Истцу были предоставлены протоколы № 8 от 29.03.2017, № 9 от 14.05.2018,  № 10 от 03.08.2020, № 11 от 28.04.2021, в которых, в том числе содержалась информация о личном участии ФИО2 в общем собрании участников Общества, голосовании по вопросам повестки дня, а также была проставлена подпись истца в протоколах собраний.

При этом, воспользовавшись указанными протоколами, ответчик незаконно занимал должность генерального директора Общества в срок до 21 ноября 2021 года.

Так как участие в собраниях, оформленных указанными выше протоколами, ФИО2 не принимал, не был извещен о проведении указанных собраний участников Общества, протоколов собраний участников ООО «Домофон-Гарант» не подписывал, истец обратился с заявлением о возбуждении уголовного дела в ОМВД РФ по г. Мончегорску.

Постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 16.11.2021, вынесенным дознавателем ОД ОМВД РФ по г. Мончегорску майором полиции ФИО3, было установлено отсутствие в действиях неустановленного лица состава преступления, поскольку протоколы общего собрания ООО «Домофон-Гарант» являются внутренними документами Общества и не предоставляют заинтересованному лицу каких-либо прав, полномочий и не освобождает от обязанностей.

При этом, согласно заключению экспертизы № 1960 от 21.10.2021, выполненной в рамках проверки заявления ФИО2, подписи в протоколах № 8 от 29.03.2017, № 9 от 14.05.2018,  № 10 от 03.08.2020, № 11 от 28.04.2021 выполнены не ФИО2, а другим лицом.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском об исключении ФИО1 из участников Общества.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 10 июня 2022 года, по делу № А42-2015/2022 исковые требования удовлетворены, ФИО1 исключён из участников ООО «Домофон-Гарант».

Решение вступило в законную силу.

Решением общего собрания участников Общества генеральным директором ООО «Домофон-Гарант» избран ФИО4 (изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 07 декабря 2022 года).

28 ноября 2022 года Общество обратилось к бывшему генеральному директору ООО «Домофон-Сервис» ФИО1 с требованием о передаче документации Общества, а также предоставления отчёта о деятельности Общества за 2018 - 2021 годы (в том числе отчёт о прибыли и убытках, о хозяйственных операциях и т.п.).

Ответчик требование не исполнил.

Общество обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ФИО1 об истребовании документов Общества.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 03 апреля 2023 года по делу № А42-544/2023, удовлетворены требования ООО «Домофон-Гарант» к ФИО1 об обязанности передать документы Общества.

Решение вступило в законную силу.

Арбитражным судом Мурманской области выдан исполнительный лист 16.05.2023, предъявленный истцом для принудительного исполнения в ОСП по г. Мончегорску УФССП по Мурманской области.

На основании указанного исполнительного листа возбуждено исполнительное производство № 85375/23/51007-ИП (№ 51031/24/51007-ИП), решение арбитражного суда не исполнено до настоящего времени.

Обществом часть документов восстановлена.

При этом, протоколы № 8 от 29.03.2017, № 9 от 14.05.2018,  № 10 от 03.08.2020, № 11 от 28.04.2021 судом не признаны не законными.

Истцом указано и подтверждено материалами дела, что генеральным директором Общества является ФИО4, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 07.12.2022.

С момента назначения на должность и до момента увольнения и прекращения своих обязательств в качестве директора Общества ФИО1 начислялась и выплачивалась заработная плата, что подтверждается справками о доходах и суммах налога физического лица за период с 2018-2021 годы.

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО1 решение о выплате заработной платы принято единолично, равно как и не представлено сведений о неисполнении своих трудовых обязательств в занимаемой должности.

Согласно статьям 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 ТК РФ любые денежные выплаты, к которым относится и премия генерального директора (директора), производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя такой подход соответствует арбитражной практики (Определение ВАС РФ от 29.07.2014 № ВАС10022/14 по делу № А12-18811/2013, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.09.2014 по делу № А56-68012/2013, Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 13.11.2010 по делу № А43-45256/2009).

Ответственность за вред наступает при доказанности незаконности действий, причинной связи между этими действиями и возникшими убытками, а также их размера.

Суд не находит в действиях ФИО1 незаконность в начислении себе заработной платы, поскольку правовое положение общества с ограниченной ответственностью регулируется Гражданским Кодексом РФ и нормами Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и, соответственно, Общество не может работать без директора или иного лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа, так как это единственное лицо, которое вправе действовать от имени Общества без доверенности, а также осуществлять иные полномочия в рамках текущей деятельности.

Каких-либо доказательств ограничения ответчика по размеру заработной платы и чрезмерности выплаченной заработной платы Ответчику истец в материалы дела не представил.

В пункте 6 Постановления № 62 указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Суд, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению.


Руководствуясь статьями 167 - 171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

р е ш и л :

отказать в удовлетворении исковых требований акционерного общества «Группа страховых компаний» «Югория» (ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья

Муратшаев Д.В.