Решение от 27 декабря 2017 г. по делу № А15-5362/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А15-5362/2017
г. Махачкала
27 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 22.12.2017

Полный текст мотивированного решения изготовлен 27.12.2017

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Гридасовой К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Абдулбекова Загалава Абдулбековича, г. Махачкала, к:

1.Абдуллаеву Торезу Магомедовичу, г. Дербент

2.ФИО3, г. Дербент

3.ФИО4, г. Дербент

4.Абдуллаеву Касуму Магомедовичу, г. Дербент

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) Общество с ограниченной ответственностью "Дербентская швейная фабрика "Динамо" (ОГРН 1150542000058, ИНН 0542001212) 368608 Республика Дагестан г. Дербент ул. В.Ленина д. 7 (далее - ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо")

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Дагестан, (ОГРН1040502000318, ИНН <***>) 368600, <...> (далее - МРИ ФНС России № 3 по Республике Дагестан)

3) Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы (ОГРН <***>, ИНН <***>) 367000 <...>. б (далее - ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы)

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 30.05.2017 части долей

при участии представителей:

от истца: ФИО6 – доверенность в деле л.д. 137 т. 1, паспорт

от ответчиков: ФИО7 – доверенность в деле л.д. 26 т. 2, паспорт

ФИО5, паспорт

от 3-их лиц: (ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо"): Абдуллаев К.М., паспорт

(Межрайонная ИФНС России № 3 по РД): извещен не явился

(ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы): ФИО8 – доверенность от 21.12.2017, паспорт

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО9

Установил

Абдулбеков Загалав Абдулбекович обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к Абдуллаеву Торезу Магомедовичу, Гаджиахмедову Арифу Абдулбариевичу, Гамзабековой Умужат Урдихановне, Абдуллаеву Касуму Магомедовичу, третьи лица: ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо", МРИ ФНС России № 3 по Республике Дагестан, ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы, в котором просит:

- перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя доли по договору от 30.05.2017 о купле-продажи 50% уставного капитала ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо», заключенному между ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5.

Исковые требования мотивированы нарушением преимущественного права истца на приобретение долей в уставном капитале.

В судебном заседании представитель истца поддерживает заявленные требования, настаивает на их удовлетворении. Кроме того, пояснил, что договор купли-продажи доли от 30.05.2017 после его исполнения сторонами не мог быть расторгнут заключенным соглашением от 27.09.2017 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо", расторжение следовало оформить как договор купли-продажи.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражает против удовлетворения заявленных требований, по основаниям, изложенным в отзыве. Кроме того, пояснил, что права истца не нарушены, поскольку оспариваемый договор расторгнут в связи с неисполнением стороной договора - Абдуллаевым К.М. обязательства по оплате 50% доли в уставном капитале общества, что так же подтверждается гарантийным письмом от 30.05.2017, а доли распределены между продавцами, т.е. возвращены в первоначальное состояние.

3-е лицо (ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо") в судебном заседании 08.11.2017 пояснил, что уведомления о продаже доли не направляли истцу. При этом в данном судебном заседании полностью поддерживает позицию ответчиков, в т.ч. относительно отсутствия нарушений прав истца в связи с расторжением оспариваемого договора.

3-е лицо (Межрайонная ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы) в отзыве (л.д. 138-140 т. 1) просит принять решение в соответствии с действующим законодательством.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителя 3-го лица (Межрайонной ИФНС России № 3 по РД), извещенного о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 АПК РФ.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, присутствующих в судебном заседании, изучив все представленные доказательства и оценив их в совокупности, в порядке статей 67, 68, 71 АПК РФ, приходит к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, 30.05.2017 между Абдуллаевым Т.М., Гаджиахмедовым А.А., Гамзабековой У.У. и Абдуллаевым К.М., являющимися соучредителями ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо" заключен договор купли-продажи 50% уставного капитала ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо".

Указанные 50% уставного капитала в совокупности принадлежат ФИО2, ФИО3, ФИО4 на основании устава ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо".

По условиям вышеуказанного договора Абдуллаев Т.М., Гаджиахмедов А.А. и Гамзабекова У.У. действующие от имени ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо" продали принадлежащие им доли в размере 50% уставного капитала ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо" сумма которого составляет 78 000 (семьдесят восемь тысяч) рублей 00 копеек, а Абдуллаев К.М. приобрел указанную часть доли в размере 50% уставного капитала указанного общества на условиях, предусмотренных в договоре.

19.07.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2170571313548 о ФИО5, как об участнике ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо", владеющем долей 50% от уставного капитала ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо" номинальной стоимостью доли 78 000 руб.

Согласно п. 1.4 вышеуказанного договора 50% доли приобретены покупателем по номинальной стоимости 78 000 руб.

Полагая, что указанная сделка между ответчиками нарушает права истца как участника ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо", поскольку было нарушено его преимущественное право на приобретение спорной доли в уставном капитале данного общества, закрепленное как в статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон № 14-ФЗ), так и в положениях Устава общества, Абдулбеков Загалав Абдулбекович обратился в арбитражный суд с данным исковым заявлением.

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется Главой 28.1 АПК РФ.

В соответствии со статьей 225.1 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статей 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Согласно частям 1, 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

При этом, в силу части 4 вышеуказанной нормы участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

На основании пункта 18 статьи 21 Закон № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются (п. 2). В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора (п. 3). Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (п. 4).

Как установлено судом и следует из материалов дела, на момент рассмотрения дела в суде спорный договор купли-продажи доли от 30.05.2017 расторгнут, что подтверждается нотариально удостоверенным соглашением о расторжении договора от 27.09.2017.

ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы представлено в материалы дела решение о государственной регистрации от 06.10.2017 № 7115А, принятое на основании представленных документов, в т.ч. соглашения от 27.09.2017 о расторжении договора от 30.05.2017. Так 06.10.2017 в ЕГРЮЛ внесены записи № 2170571492199 о Абдуллаеве Т.М. - размер доли (в процентах) 13.46, Гаджиахмедове А.А. - размер доли (в процентах) 25, Гамзабековой У.У. - размер доли (в процентах) 11.54.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них по правилам статей 65, 71 АПК РФ, применяя нормы пункта 1 статьи 450, статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что договор купли-продажи доли расторгнут, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ФИО1 поскольку права и обязанности по расторгнутому договору прекращены, в связи с чем их невозможно передать в порядке, установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства факта оплаты со стороны покупателя, ответчиками представлено гарантийное письмо подписанное ими 30.05.2017 из которого следует, что ФИО5 обязуется в форме, предусмотренной действующими нормами законодательства РФ, надлежаще оформив, произвести оплату за 50% (пятьдесят процентов) совокупной доли в Уставном капитале ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо», соответствующей действительной его стоимости в сумме 20 000 000 (двадцать миллионов рублей) до 31 августа 2017 года, а в случае нарушения им условий гарантийного письма обязуется расторгнуть сделку купли-продажи 50% уставного капитала ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо» и вернуть вышеуказанные доли уставного капитала его прежним владельцам.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 91 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" последствием нарушения такого права является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ).

Согласно Определению Конституционного Суда РФ от 19.02.2009 N 95-О-О само же по себе закрепление оспариваемыми нормами порядка распоряжения имуществом, находящимся в общей долевой собственности, направлено на защиту прав и обеспечение баланса интересов участников долевой собственности.

Поскольку обязательства сторон по вышеназванной сделке по продаже доли прекратились и продавцы вновь являются надлежащими собственниками вышеназванной 50% доли в праве, отсутствуют основания для лишения собственников их имущества помимо воли.

Касаемо довода истца о том, что расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо" от 27.09.2017 следовало оформить ответчикам как договор купли-продажи, судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Республики Дагестан имеется дело № А15-6431/2017 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 о переводе прав и обязанностей покупателя по соглашению от 27.09.2017 о расторжении договора купли-продажи 50% уставного капитала от 30.05.2017.

Правовой подход, примененный в настоящем деле, соответствует сложившейся в Российской Федерации судебной практике (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2017 N Ф05-7088/2017 по делу N А40-127427/16, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.08.2015 N Ф05-9490/2015 по делу N А41-14491/13, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19.11.2015 N Ф06-2700/2015 по делу N А72-18264/2014, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.11.2012 по делу N А05-1568/2012).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В данном случае в удовлетворении искового заявления отказано, следовательно, государственная пошлина, в порядке статьи 110 АПК РФ относится на истца.

В подтверждение реальной возможности приобретения доли в порядке реализации преимущественного права, истцом на депозитный счет Арбитражного суда Республики Дагестан перечислены 78 000 рублей, что подтверждается чеком по операции Сбербанк Онлайн от 22.11.2017 которые, в связи с отказом в удовлетворении искового заявления, следует возвратить истцу путем перечисления с депозитного счета Арбитражного суда Республики Дагестан.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 6.1, 27, 65, 71, 110, 133-137, 153, 156, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления, отказать.

Перечислить истцу с депозитного счета Арбитражного суда Республики Дагестан 78 000 рублей перечисленных согласно чеку по операции Сбербанк Онлайн от 22.11.2017.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Ессентуки в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Судья К.С. Гридасова