Решение от 5 апреля 2023 г. по делу № А40-278767/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-278767/22-189-2265
г. Москва
05 апреля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2023года

Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ТРАНСНЕФТЬ ИНВЕСТ" (119311, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.12.2009, ИНН: <***>)

к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ - РОССЕТИ" (121353, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МОЖАЙСКИЙ, БЕЛОВЕЖСКАЯ УЛ., Д. 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.08.2002, ИНН: <***>)

об обязании ПАО «Федеральная сетевая компания - Россети» досрочно исполнить обязательство по погашению принадлежащих ООО УК «Транснефть Инвест» Д.У. средствами пенсионных резервов АО «Негосударственный Пенсионный Фонд «Транснефть» Биржевых облигаций в количестве 1 851 584 штук;

о взыскании с ПАО «Федеральная сетевая компания -Россети» в пользу ООО УК «Транснефть Инвест» Д.У. средствами пенсионных резервов Акционерного общества «Негосударственный Пенсионный Фонд «Транснефть» 1 851 584 000 руб. номинальной стоимости Биржевых облигаций;

о взыскании с ПАО «Федеральная сетевая компания -Россети» в пользу ООО УК «Транснефть Инвест» Д.У. средствами пенсионных резервов Акционерного общества «Негосударственный Пенсионный Фонд «Транснефть» накопленного купонного дохода за купонный период, в котором будет произведено досрочное погашение Биржевых облигаций, на дату погашения Биржевых облигаций, рассчитанный в соответствии с требованиями Программы облигаций.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 21 марта 2023 года и 28 марта 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Транснефть Инвест» Д.У. средствами пенсионных резервов Акционерного общества «Негосударственный Пенсионный Фонд «Транснефть» обратилось в суд с иском об обязании Публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания – Россети» погасить биржевые облигации серии 001Р-04R, идентификационный номер выпуска 4B02-04-65018-D-001P в количестве 1 851 584 штук (далее – Биржевые облигации), взыскании в пользу Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Транснефть Инвест» Д.У. средствами пенсионных резервов Акционерного общества «Негосударственный Пенсионный Фонд «Транснефть» 1 851 584 000 руб. номинальной стоимости Биржевых облигаций, накопленного дохода за купонный период, в котором будет произведено досрочное погашение Биржевых облигаций, на дату погашения Биржевых облигаций, рассчитанного в соответствии с требованиями программы облигаций, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление, письменных объяснениях.

В судебном заседании от 21 марта 2023 года был объявлен перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ до 28 марта 2023 года.

В судебном заседании от 21 марта 2023 года, от 28 марта 2023 года представителем ответчика было заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в целях кассационного обжалования судебного акта по делу №А40-247616/22, принятому по аналогичным обстоятельствам, в целях формирования единой судебной практики.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, не находит оснований для его удовлетворения применительно к ст. 158 АПК РФ, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном случае суд не усматривает безусловных оснований для отложения судебного заседания, поскольку в каждом конкретном случае, суд оценивает доказательства, исходя из положений ст. 71 АПК РФ, тогда как судебный акт, принятый по делу по делу №А40-247616/22 не будет иметь преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Решением Совета директоров Публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (с 12.10.2022 переименовано Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания – Россети») от 06.02.2018 (протокол от 08.02.2018 № 390) была утверждена программа биржевых облигаций серии: 001Р (https://www.fskees.ru/upload/docs/2018_Programma_BO_FSK_EES.pdf).

Эмиссионной документацией выпуска биржевых облигаций с регистрационным номером выпуска ценных бумаг 4B02-04-65018-D-001P от 30.12.2019 установлена их номинальная стоимость 1 000 руб. за 1 шт.; ставка купона - 6,75% годовых на 1 шт.; дата приобретения облигаций по требованию владельцев – 22.01.2030; дата погашения – 11.01.2035.

Из материалов дела следует, что истцом были приобретены облигации серии 4B02-04-65018-D-001P, ISIN RU000A101CL5, выпущенные эмитентом ПАО «Федеральная Сетевая Компания Единой Энергетической Системы». Условия выпуска биржевых облигаций в рамках программы биржевых облигаций ПАО «ФСК ЕЭС» утверждены решением Председателя правления от 23 декабря 2019 года, приказом от 23 декабря 2019 года № 470 на основании решения Совета директоров об утверждении программы биржевых облигаций серии 001Р от 06 февраля 2018 года, протокол от 08 февраля 2019 года.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

Согласно подпункту 11 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение (если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом) в предусмотренный в ней срок от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента.

Согласно пункту 3 статьи 20.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» облигации, выпуск (дополнительный выпуск) которых зарегистрирован центральным депозитарием, именуются коммерческими облигациями, а облигации, выпуск (дополнительный выпуск) которых зарегистрирован биржей, биржевыми облигациями.

14.09.2022 внеочередным Общим собранием акционеров Публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (протокол от 15 сентября 2022 № 27) принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему ПАО «Российские сети», АО «Дальневосточная энергетическая управляющая компания - ЕНЭС», ОАО «Томские магистральные сети» и АО «Кубанские магистральные сети».

В силу части 1 статьи 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом.

Сообщение о реорганизации ответчика опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 41(911)2022 от 19.10.2022.

В сообщении о реорганизации ответчика, опубликованном в журнале «Вестник государственной регистрации» № 41(911)2022 от 19.10.2022, указано, что владельцы облигаций эмитента имеют право требовать досрочного погашения в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Досрочное погашение Биржевых облигаций по требованию владельцев производится по цене, равной сумме 100% номинальной стоимости Биржевых облигаций и накопленного купонного дохода по ним, рассчитанного на дату досрочного погашения Биржевых облигаций.

Кроме того, 21 октября 2022 года ответчиком на сайте аккредитованного Банком России информационного агентства ООО «Интерфакс – ЦРКИ» размещено сообщение «Возникновение у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций», подтверждающее право истца требовать в судебном порядке досрочного погашения Биржевых облигаций.

В пункте 2.5 указанного сообщения ответчик подтверждает право кредиторов требовать в судебном порядке досрочного погашения Биржевых облигаций.

Таким образом, ответчиком добровольно, с указанием сроков, конкретных номеров облигаций, их стоимости и расчета купонного дохода предложено владельцам облигаций эмитента право требовать досрочного погашения в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее, чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Второе уведомление о реорганизации юридического лица опубликовано ответчиком 23 ноября 2022 г. в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требования о досрочном исполнении обязательства истцом заявлены в суд 14 декабря 2022 г. Установленный пунктом 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации срок истцом соблюден.

Требования истца возникли до даты опубликования первого уведомления ответчика о реорганизации, что подтверждается актом приема-передачи и отчетами брокера.

Согласно п. 4 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа может быть заключен путем размещения облигаций. Если договор займа заключен путем размещения облигаций, в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный ею срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента.

В соответствии с п. 11 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

Исходя из положений п. 18 Программы биржевых облигаций досрочное погашение Биржевых облигаций по требованию владельцев производится по цене, равной сумме 100% номинальной стоимости (остатка номинальной стоимости, если ее часть ранее уже была выплачена) Биржевых облигаций и накопленного купонного дохода (НКД) по ним, рассчитанного на дату досрочного погашения Биржевых облигаций.

В соответствии с п. 7 Программы биржевых облигаций Владелец Биржевой облигации имеет право на получение дохода (процента), порядок определения размера которого указан в п. 9.3 Программы, а сроки выплаты в п. 9.4. Программы.

Владелец Биржевых облигаций имеет право требовать досрочного погашения Биржевых облигаций и выплаты ему накопленного купонного дохода по Биржевым облигациям, рассчитанного на дату исполнения обязательств по досрочному погашению Биржевых облигаций, в случаях, указанных в п. 9.5.1. Программы, а также предусмотренных законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 1. ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

К отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем правила параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

Соответственно, накопленный процентный (купонный) доход по своей правовой природе является процентами за пользование заемными средствами.

Пунктом 6 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае возврата досрочно займа, предоставленного под проценты в соответствии с пунктом 2 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов по договору займа, начисленных включительно до дня возврата суммы займа полностью или ее части.

Как следует из материалов дела, размер купонного дохода на одну облигацию составляет 6,75 % годовых, что соответствует 16 (шестнадцать) рублей 83 копейки на одну Биржевую облигацию за один купонный период. Номинальная стоимость облигации составляет 1 000 рублей за штуку.

Довод ответчика о том, что отношения между истцом и ответчиком подлежат регулированию нормами Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации «О государственной тайне», приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах» (далее – Федеральный закон № 292-ФЗ) не может быть принят судом в связи с тем, что сфера применения указанного федерального закона не распространяется на отношения между Истцом и Ответчиком.

Согласно п. 3 ч. 1 ст.7 Федерального закона № 292-ФЗ право кредитора требовать от должника досрочного исполнения заемного обязательства может быть признано отсутствующим в зависимости от исполнения таким должником иных заемных обязательств.

При этом спор между истцом и ответчиком основан на владении истцом облигациями ответчика определенного выпуска и не касается иных заемных обязательств.

Кроме того, исходя из формулировок положений пп. «а» и «б» п. 3 ч. 1 ст.7 Федерального закона № 292-ФЗ указанные в них условия подлежат применению в совокупности – право кредитора не должно быть связано с наступлением срока исполнения по обязательству и должно быть обусловлено неисполнением должником иного заемного обязательства.

Истец не основывает свои требования на обстоятельствах кросс-дефолта ответчика, и право на досрочное погашение облигаций не обусловлено реализацией ответчиком временного порядка исполнения обязательств перед отдельными видами кредиторов, в связи с чем Федеральный закон № 292-ФЗ не может быть применен при рассмотрении настоящего дела.

В материалы дела представлено письмо Департамента корпоративных отношений Банка России от 17.01.2023 № 28-4-1/123, согласно которому возникшее у владельцев облигаций право на досрочное погашение облигаций не относится к сфере регулирования Закона № 292-ФЗ, поскольку исполняется в общем порядке, установленном законодательством Российской Федерации, и не связано с иными заемными обязательствами, в том числе заключенными по иностранному праву.

Ссылки ответчика на положения п. 4 ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и разделы эмиссионной документации (Программа биржевых облигаций, Проспект биржевых облигаций) о последствиях существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям не подлежат применению в настоящем споре.

Приведенные ответчиком нормы права и положения эмиссионной документации регулируют процедуру досрочного погашения биржевых облигаций в связи с нарушением эмитентом своих обязательств, в то время как требования истца основаны на положениях Гражданского кодекса Российской Федерации и не следуют из нарушения ответчиком требований закона и положений эмиссионной документации.

Довод ответчика о том, что в результате реорганизации ответчика не ухудшается его способность обслуживать свой долг, тем самым права и интересы истца как держателя ценных бумаг не нарушаются, не принимаются судом, так как в соответствии с п.2 ст.60 ГК РФ основанием возникновения у Истца права требовать досрочного исполнения обязательства является сам факт реорганизации Ответчика, а не его последствия, в т.ч. в виде неудовлетворительного финансового положения реорганизуемого лица или его способности/неспособности исполнения своих обязательств.

Таким образом, право истца требовать досрочного исполнения обязательств не ставится ГК РФ в зависимость от финансового состояния должника и может быть ограничено лишь обстоятельствами, поименованными в законе. Более того, абз.4 п.2 ст.60 ГК РФ прямо гарантирует кредитору исполнение должником требования по досрочному погашению облигаций.

В соответствии со ст.60 ГК РФ условиями, необходимыми для предъявления кредитором требования о досрочном исполнении обязательства реорганизуемым должником являются:

1) Возникновение у кредитора права требования до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица.

Облигации приобретены истцом до публикации первого уведомления о реорганизации Ответчика (19.10.2022), то есть и права требования в отношении облигаций возникли у истца до опубликования первого уведомления о реорганизации.

2) Отсутствие на момент предъявления соответствующего требования или в течение 30 дней с даты его предъявления представленного должником кредитору обеспечения, признаваемого достаточным (т.е. которое кредитор согласился принять в форме независимой безотзывной гарантии кредитной организации, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица).

Соответствующее обеспечение ответчик истцу не предоставлял, что ответчиком не опровергается.

3) Срок предъявления кредиторами требования о досрочном исполнении обязательства – не позднее чем в течение 30 дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Второе уведомление о реорганизации опубликовано ответчиком 23.11.2022, истцом исковое заявление направлено в суд 14.12.2022, то есть в пределах установленного статьей 60 ГК РФ срока.

Ссылка ответчика на статус стратегического акционерного общества не принимается судом в качестве обстоятельства, влияющего на результат рассмотрения дела, так как наделение лица, обладающего статусом стратегического акционерного общества, приоритетом при рассмотрении судебного спора с его участием, нарушает принцип равенства всех перед законом и судом, установленный ст. 7 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» и ст. 7 АПК РФ.

Довод ответчика о приобретении истцом биржевых облигаций ответчика после принятия решения советом директоров об утверждении повестки дня общего собрания акционеров ответчика, включающей вопрос о реорганизации, судом проверен и признан несостоятельным.

Пунктом 2 ст.60 ГК РФ право на предъявление требований о досрочном исполнении обязательства ставится в зависимость от возникновения у кредитора права требования до опубликования первого уведомления о реорганизации должника.

Решение о реорганизации принято общим собранием акционеров ответчика 14.09.2022. Сведения о принятии указанного решения размещены Ответчиком на сайте информационного агентства ООО «Интерфакс – ЦРКИ» 15.09.2022.

Первое сообщение о реорганизации ответчика опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» 19.10.2022.

Последняя сделка по приобретению Биржевых облигаций совершена истцом 14.09.2022.

Утверждение советом директоров повестки дня общего собрания акционеров не порождает правовых последствий ни для истца, ни для общего собрания акционеров ответчика – включение в повестку дня вопроса о реорганизации является техническим действием и не свидетельствует о том, что акционеры проголосуют положительно по такому вопросу.

Расчет исковых требований, произведенный истцом, является арифметически и методологически верным, факт реорганизации ответчика и факт владения истцом облигациями установлены материалами дела.

Довод ответчика о неисполнимости судебного акта, с учетом заявленной формулировки требований, судом также отклоняется.

В соответствии с абз. 7 п. 9.5.1. Программы облигаций досрочное погашение Биржевых облигаций производится по цене, равной сумме 100% номинальной стоимости Биржевых облигаций и НКД по ним, рассчитанного на дату досрочного погашения Биржевых облигаций.

НКД начисляется ежедневно в течение каждого купонного периода (начиная с первого дня и заканчивая последним днем такого купонного периода).

График начисления доходов по Биржевым облигациям приведен Истцом в Приложении 5 к исковому заявлению.

Предшествующий купонный период окончен 26.01.2023, купонная выплата поступила на счет Истца в полном объеме.

Новый купонный период начался 26.01.2023 и продлится до 27.04.2023.

Истцом на основании формулы расчета НКД, приведенной в пп.2 п.18 Программы облигаций, произведен расчет величины НКД, причитающегося к выплате на 28.03.2023:

НКД 28.03.2023 = (16,83 руб. (доход на 1 облигацию за один купонный период, в соответствии с графиком начисления доходов по Биржевым облигациям) / 91 (количество дней в купонном периоде) * 61 (количество дней текущего купонного периода, В соответствии с Графиком начисления доходов по Биржевым облигациям (Приложение 5 к исковому заявлению) текущий купонный период (13-й) начался 26.01.2023 и продлится до 27.04.2023. Таким образом, на 28.03.2023 пройдет 61 день купонного периода, на которые подлежит начислению НКД.)) * 1851 584 (количество облигаций) = 20 885 867,52 руб.

Таким образом, за один день любого купонного периода НКД составляет 342 391,27 руб.

По итогам каждого полного купонного периода эмитентом (Ответчиком) выплачивается полный купонный доход. В каждом новом купонном периоде расчет НКД начинается заново.

Купонный доход подлежит уплате эмитентом на протяжении всего срока обращения Биржевых облигаций, и Ответчик не имеет возможности приостановить выплаты купонного дохода в пользу отдельных владельцев Биржевых облигаций. Единственным основанием для прекращения выплаты купонного дохода является погашение Биржевых облигаций.

Погашение Биржевых облигаций производится Ответчиком, Истец не имеет инструментов для понуждения Ответчика к совершению указанного действия в определенную Истцом дату.

Таким образом, оснований полагать, что судебный акт будет неисполним в части требований о взыскании накопленного купонного дохода за купонный период, в котором будет произведено досрочное погашение Биржевых облигаций, на дату погашения Биржевых облигаций, рассчитанный в соответствии с требованиями, приведенными в пп.2 п. 18 Программы облигаций, у суда не имеется.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования являются обоснованными, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. При удовлетворении требований истца в заявленной редакции, суд считает необходимым конкретизировать серию Биржевых облигаций и номер выпуска, а также указать о порядке расчета, в соответствии с требованиями, приведенными в пп.2 п. 18 Программы облигаций, что не является уточнением требований, а лишь их изложением в более ясной редакции.

Судом проверены и отклонены все доводы ответчика, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, действующему законодательству, документально правовые притязания истца не опровергают, и не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.

При изготовлении резолютивной части решения суда допущена опечатка в части указания номера выпуска облигаций, которая подлежит исправлению в соответствии со ст. 179 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 60, 807, 809-810 Гражданского Кодекса РФ, ст. ст. 4,9, 27, 41, 63-65, 66, 71, 110, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания - Россети» досрочно исполнить обязательство по погашению принадлежащих Обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Транснефть Инвест» Д.У. средствами пенсионных резервов Акционерного общества «Негосударственный Пенсионный Фонд «Транснефть» Биржевых облигаций серии 001Р-04R, идентификационный номер выпуска 4B02-04-65018-D-001P в количестве 1851584 штук.

Взыскать с Публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания -Россети» в пользу Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Транснефть Инвест» Д.У. средствами пенсионных резервов Акционерного общества «Негосударственный Пенсионный Фонд «Транснефть» 1 851 584 000 (Один миллиард восемьсот пятьдесят один миллион пятьсот восемьдесят четыре тысячи) рублей номинальной стоимости Биржевых облигаций.

Взыскать с Публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания -Россети» в пользу Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Транснефть Инвест» Д.У. средствами пенсионных резервов Акционерного общества «Негосударственный Пенсионный Фонд «Транснефть» накопленный купонный доход за купонный период, в котором будет произведено досрочное погашение Биржевых облигаций, на дату погашения Биржевых облигаций, рассчитанный в соответствии с требованиями, приведенными в пп.2 п. 18 Программы облигаций.

Взыскать с Публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания -Россети» в пользу Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Транснефть Инвест» Д.У. средствами пенсионных резервов Акционерного общества «Негосударственный Пенсионный Фонд «Транснефть» сумму расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 (Двести тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

Ю.В. Литвиненко