Постановление от 21 августа 2024 г. по делу № А82-17927/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-17927/2023
г. Киров
21 августа 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО2 (доверенность от 26.04.2023);

представителя ответчика – ФИО3 (доверенность от 01.08.2024);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПартнерИнвест»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.05.2024 по делу № А82-17927/2023

по иску ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «ПартнерИнвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об обязании передать документы,

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратилась с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «ПартнерИнвест» (далее – ответчик, общество) об обязании в течение 10 дней с даты вступления судебного акта в законную силу передать документы.

Истец уточнил исковые требования, просил обязать Общество в течение 10 дней со дня вступления судебного акта в законную силу передать:

1)копии учредительных документов Общества (в том числе копии Устава, изменений к Уставу, протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных), учредительных договоров) за весь период деятельности Общества;

2)копии документов по всем заключенным Обществом сделкам за весь период деятельности Общества, в том числе договоры займа с 01.01.2014 по дату вступления решения суда в законную силу;

3)копии документов, подтверждающих право собственности (аренды) Общества на движимое и недвижимое имущество за период с 01.01.2019 по дату вступления решения суда в законную силу;

4)копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности за период с 2019 года по дату вступления решения суда в законную силу;

5)сведения о движении денежных средств Общества по всем расчетным счетам Общества (выписки из банковских счетов), сведения о выплаченных денежных средствах (в том числе наличных денежных средствах) за период с 01.01.2014 по дату вступления решения суда в законную силу;

6)копии утвержденных штатных расписании работников Общества за период деятельности Общества;

7)копии трудовых договоров с работниками Общества за период с 01.01.2019 по дату вступления решения суда в законную силу;

8)копии должностных инструкций работников Общества с 01.01.2019 по дату вступления решения суда в законную силу;

9)сведения об открытых Обществом расчетных счетах в кредитных учреждениях за период с 01.01.2019 по дату вступления решения суда в законную силу;

10)сведения о состоянии расчетов с бюджетом (в том числе о наличии задолженности перед бюджетом) за период с 01.01.2019 по дату вступления решения суда в законную силу;

11)копии актов сверок с кредиторами и дебиторами по всем контрагентам за период с 2014 года по дату вступления решения суда в законную силу;

12)сведения о принятых Обществом на себя обязательствах (в т.ч. по залогу имущества, по поручительству и т.п.) за период с 2014 года по дату вступления решения суда в законную силу,

а также в случае неисполнения решения суда взыскать судебную неустойку в размере 1000 рублей за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнение иска принято судом.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.05.2024 исковые требования удовлетворены частично.

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «ПартнерИнвест» предоставить ФИО4 в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу следующие документы:

1)копии учредительных документов общества (в том числе копии Устава, изменений к Уставу, протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных), учредительных договоров) за весь период деятельности общества;

2)копии документов по всем заключенным обществом сделкам за период с 01.01.2019, а по договорам займа за период с 01.01.2014, по дату вступления решения суда в законную силу;

3)копии документов, подтверждающих право собственности (аренды) общества на движимое и недвижимое имущество, за период с 01.01.2019 по дату вступления решения суда в законную силу;

4)копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности за период с 2019 года по дату вступления решения суда в законную силу;

5)сведения о движении денежных средств Общества по всем расчетным счетам Общества (выписки из банковских счетов), сведения о выплаченных денежных средствах (в том числе наличных денежных средствах) за период с 01.01.2019 по дату вступления решения суда в законную силу;

6)копии утвержденных штатных расписаний работников общества за период с 01.01.2019 по дату вступления решения суда в законную силу;

7)копии трудовых договоров с работниками общества (с исключением при копировании сведений, составляющих персональные данные работников (кроме, фамилии, имени, отчества)) за период с 01.01.2019 по дату вступления решения суда в законную силу;

8)копии должностных инструкций работников общества с 01.01.2019 по дату вступления решения суда в законную силу;

9)сведения об открытых обществом расчетных счетах в кредитных учреждениях за период с 01.01.2019 по дату вступления решения суда в законную силу;

10)сведения о состоянии расчетов с бюджетом (в том числе о наличии задолженности перед бюджетом) за период с 01.01.2019 по дату вступления решения суда в законную силу;

11)копии актов сверок с кредиторами и дебиторами по всем контрагентам за период с 01.01.2019 по дату вступления решения суда в законную силу;

12)сведения о принятых Обществом на себя обязательствах (в т.ч. по залогу имущества, по поручительству) за период с 2014 года по дату вступления решения суда в законную силу.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Суд указал, что в случае неисполнения решения суда в течение десяти дней со дня вступления его в законную силу, с ответчика в пользу истца подлежит судебная неустойка в размере 1000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

ООО «ПартнерИнвест» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить.

По мнению заявителя жалобы, требования истца направлены на причинения вреда обществу, являются недобросовестной попыткой сбора информации. Заявитель считает, что необходимо исключить из резолютивной части пункт 9, т.к. он дублирует пункт 5 требований. Ответчик не согласен с примененными судом нормами материального права, т.к. суд удовлетворил требование об истребовании документов за период более 3 лет. Общество указывало, что некоторые документы были украдены – суд изучил не все обстоятельства дела. Требование о предоставлении документации о хозяйственной деятельности обусловлено желанием ситца навредить коммерческим интересам общества.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 02.07.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 03.07.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ФИО4 является участником Общества, ей принадлежит доля номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала.

Пункт 7.1 Устава ООО «ПартнерИнвест» предусматривает право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.

Перечень документов, которое общество обязано хранить, содержится в пункте 19.1 Устава ООО «ПартнерИнвест».

13.09.2023 ФИО4 направила в адрес Общества требование о предоставлении документов.

Истец, указывая на то, что истребуемые документы Обществом не предоставлены, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что между сторонами имеется корпоративный конфликт, истцом заявлены требования об истребовании документации.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об ООО) участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ содержится перечень документов, которые обязано хранить общество и к которым обязано обеспечивать доступ участников общества.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона об ООО, закреплен в пункте 3 названной статьи Закона N 14-ФЗ, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Доводы заявителя жалобы о возможном причинении вреда обществу путем истребования документов отклоняются в силу разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144).

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (разъяснения пункта 1 Информационного письма N 144).

Само по себе наличие в суде спора между организациями, в которых истец является участником, не свидетельствует о недобросовестности истца при реализации права на получение информации. Вывод о недобросовестности истца при истребовании информации о деятельности общества не может быть сделан на основании предположения.

Доводы о дублировании пунктов 5 и 9 в списке документов не могут повлечь изменение судебного акта, т.к. речь идет о различных сведениях – об открытых счетах и о движении средств по ним; возможность представления этих сведений в составе одних и тех же документов не свидетельствует о возложении на общество не основанной на законе обязанности.

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Предусмотренное указанной нормой ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает участнику возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В данном случае суд оценил доводы и возражения сторон, указал, что истец обосновал требования по иску в указанной части, в то время как ответчик не обосновал, что запрошенные за указанный период документы не представляют ценности с точки зрения их экономического и юридического анализа и не доказал наличия объективных препятствий для представления истцу указанных документов, в том числе связанных с истечением сроков их хранения.

Доводы ответчика о краже документов, были отклонены судом первой инстанции, который правомерно указал на обязанность общества по восстановлению документации; при этом вопрос о сроке исполнения судебного акта в связи с наличием затрудняющих исполнение обстоятельств может быть предметом рассмотрения по правилам статьи 324 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что судом первой инстанции спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе полного и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.05.2024 по делу № А82-17927/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПартнерИнвест» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО5

ФИО1