Постановление от 11 мая 2025 г. по делу № А60-26908/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-339/25

Екатеринбург 12 мая 2025 г. Дело № А60-26908/2023 Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Осипова А.А., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоспецстрой» на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А60-26908/2023 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Энергоспецстрой» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 09.01.2024);

представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 11.01.2024).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2023 общество с ограниченной ответственностью «Уральская строительная компания» (далее – общество «Уральская строительная компания», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В арбитражный суд 29.11.2023 поступило заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника, согласно которому он, с учетом принятых уточнений, просил признать недействительными соглашение о новации от 19.06.2020 и договор купли-продажи от 22.06.2020 № 18/06-2020,

заключенные между должником и ФИО2, и применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника действительной стоимости переданного имущества (автомобиля) должника в сумме 5 800 000 руб. и восстановления права требования ФИО2 к должнику на сумму 3 646 970 руб. 20 коп. по договору беспроцентного займа от 18.06.2020 № 1.

Определением суда от 30.11.2023 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и акционерное общество «ВТБ Лизинг» (далее – общество «ВТБ Лизинг»).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2024 требования удовлетворены, признаны недействительными соглашение о новации от 19.06.2020 и договор купли-продажи от 22.06.2020 № 18/06-2020, заключенные между обществом «Уральская строительная компания» и ФИО2 С ФИО2 в пользу общества «Уральская строительная компания» взыскано 5 800 000 руб. и восстановлено право требования ФИО2 к обществу «Уральская строительная компания» на сумму 3 646 970 руб. 20 коп. по договору беспроцентного займа от 18.06.2020 № 1.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2024 изменено в части применения последствий недействительности сделки. С ФИО2 в пользу общества «Уральская строительная компания» взысканы денежные средства в сумме 1 603 030 руб.

Не согласившись с постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024, общество с ограниченной ответственностью «Энергоспецстрой» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанный судебный акт.

В кассационной жалобе заявитель выражает свое несогласие с выводами суда апелляционной инстанции, просит суд оставить в силе определение Арбитражного суда Свердловской области. В частности, заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции неверно квалифицировал правовую природу сделки, в связи с чем, по мнению кассатора, пришёл к ошибочному выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде определения завершающей обязанности по договору лизинга, в то время как следовало применить последствия в виде взыскания стоимости автомобиля (как это сделал суд первой инстанции).

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа от ФИО2 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы – в части применения последствий признания сделки

недействительной. В части признания оспариваемых договоров недействительными кассационная жалоба доводов в себе не содержит, в связи с чем судом округа указанные выводы не проверяются.

В суд округа от ФИО2 поступила самостоятельная кассационная жалоба на судебные акты первой и апелляционной инстанций. Вместе с тем, после принятия кассационной жалобы к производству от ФИО2 поступил отказ от жалобы, мотивированный добровольным исполнением им судебного акта суда апелляционной инстанции и утратой интереса к его дальнейшему оспариванию. Отказ от кассационной жалобы был принят судом округа определением от 12.05.2025.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) 28.08.2019 заключен договор лизинга, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли- продажи, транспортное средство LAND ROVER RANGE ROVER SPORT 2019 года у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора во временное владение и пользование.

Лизингополучатель обязался принять предмет лизинга в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные лизингодателем вследствие приобретения предмета лизинга, и оплатить вознаграждение лизингодателя.

В соответствии с условиями договора лизинга общая сумма платежей равна 6 769 890 руб. 44 коп.: авансовый платеж – 2 380 960 руб., общая сумма 23 лизинговых платежей – 4 378 930 руб. 44 коп., комиссия за организацию договора лизинга – 10 000 руб.

Во исполнение договора лизинга общество «ВТБ Лизинг» (покупатель) заключило договор купли-продажи от 28.08.2019 с акционерным обществом «Автоцентр Лаки Моторс» (продавец) транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER SPORT 2019 года. Сумма указанного договора-купли продажи составила 5 952 400 руб.

На основании акта приема-передачи от 10.09.2019 предмет лизинга передан во временное владение и пользование должнику.

В ходе исполнения договора лизинга должником были допущены просрочки по внесению платежей на общую сумму 663 381 руб. 60 руб. – основной долг, пени за просрочку по состоянию на 26.05.2020 в общей сумме 123 764 руб. 38 коп.

В связи с не исполнением должником обязанности по внесению периодических платежей общество «ВТБ Лизинг» 26.02.2020 направило в адрес должника уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга.

В связи с расторжением договора лизинга должник 02.06.2020 возвратил предмет лизинга обществу «ВТБ Лизинг».

В дальнейшем между обществом «ВТБ Лизинг» и должником был заключен договор купли-продажи вышеуказанного автомобиля от 10.06.2020,

согласно условиям которого должник вправе выкупить ранее изъятый автомобиль по цене, равной остатку лизинговых платежей.

В связи с отсутствием у должника денежных средств им было привлечено внешнее финансирование посредством заключения договора беспроцентного займа от 18.06.2020 с ФИО2 на сумму 3 646 970 руб. 20 коп.

Письмом от 18.06.2020 должником в адрес ФИО2 направлена просьба о перечислении суммы, указанной в договоре беспроцентного займа, в пользу лизингодателя общества «ВТБ Лизинг» в счет исполнения обязательств должника с указанием сумм и назначений платежей (2 856 824 руб. 20 коп. – оплата по договору купли-продажи от 10.06.2020, 666 381 руб. 62 коп. – оплата лизинговых платежей, 123 764 руб. 38 коп. – оплата пеней).

ФИО2 18.06.2020 были произведены платежи в пользу общества «ВТБ Лизинг» в соответствии с письмом от 18.06.2020.

В дальнейшем между должником и ФИО2 19.06.2020 было заключено соглашение о новации, по условиям которого обязательство должника по возврату суммы займа новировано в обязательство по передаче ФИО2 автомобиля Land Rover Range Rover Sport 2019 года.

Поскольку денежные средства в счет исполнения договора купли-продажи от 10.06.2020 поступили на счет общества «ВТБ Лизинг», 22.06.2020 между обществом «ВТБ Лизинг» и должником был подписан акт приема-передачи автомобиля Land Rover Range Rover Sport 2019 года.

В этот же день во исполнение соглашения о новации от 19.06.2020 между должником и ФИО2 заключен договор купли-продажи автомобиля от 22.06.2020 № 18/06-2020, по условиям которого цена автомобиля определена в сумме 3 646 970 руб. 20 коп. Актом приема-передачи от 22.06.2020 автомобиль передан должником ФИО2

В дальнейшем указанное транспортное средство было отчуждено ФИО2 в пользу третьего лица на основании договора купли-продажи по цене 5 250 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Считая, что заключение договора купли-продажи от 22.06.2020 и соглашения о новации от 19.06.2020 причинило вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании указанных сделок недействительными и применении последствий признания таких сделок недействительными.

При рассмотрении спора суд первой инстанции установил, что с учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (03.05.2023) оспариваемые договоры заключены 22.06.2020 (договор купли- продажи) и 19.06.2020 (соглашение о новации), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Установив, что оспариваемые сделки были совершены в период неплатежеспособности должника, учитывая, что ФИО2 был осведомлён о такой неплатежеспособности, поскольку само заключение договора займа с ФИО2 было напрямую обусловлено отсутствием у должника денежных средств, необходимых для выкупа автомобиля, о чём ответчик был поставлен в известность, принимая во внимание, что заключение и исполнение оспариваемых сделок привело к уменьшению конкурсной массы должника, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии в рассматриваемом случае преследуемой сторонами сделки цели, направленной на причинение вреда имущественным правам кредиторов и ее достижение, в связи с чем констатировал наличие оснований для признания оспариваемых договоров недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия недействительности в виде взыскания с ФИО2 рыночной стоимости транспортного средства в сумме 5 800 000 руб., при этом восстановив право требования ФИО2 к должнику из договора беспроцентного займа от 18.10.2020 № 1 на сумму 3 646 970 руб. 20 коп.

Изменяя решение суда в части применения последствий недействительности сделок, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в данном пункте условий.

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 постановления Пленума № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оценивая хронологию заключения последовательных сделок и условия, в которых они совершались, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что в результате заключения между ФИО2 и должником договора беспроцентного займа от 18.06.2020, совершения ФИО2 18.06.2020 платежей в пользу лизинговой компании на основании соответствующего письма должника от 18.06.2020, заключения между ФИО2 и должником соглашения о новации от 19.06.2020, возврата лизинговой компанией должнику автомобиля по акту 22.06.2020, заключения между должником и ФИО2 договора купли-продажи от 22.06.2020 была совершена прикрываемая единая сделка по замене стороны лизингополучателя в процедуре выкупа предмета лизинга, в связи с чем констатировал, что в рассматриваемом случае проверке на предмет соответствия требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит именно сделка по замене стороны в обязательстве, для чего необходимо определить реституционные обязательства должника и ФИО2

Апелляционным судом при этом был применён правовой подход, согласно которому если в настоящее время договор лизинга уже не является действующим (осуществлен выкуп переданного имущества новым лизингополучателем), то в порядке применения последствий недействительности сделки одна сторона может быть обязана передать другой стороне договора имущество, судьба которого является прослеживаемой (бывшего предмета лизинга), а также к выплате дохода от использования имущества, за вычетом расходов на его содержание.

При невозможности возврата имущества в натуре новая сторона в обязательстве (ответчик) обязана возвратить его стоимость на момент его приобретения и возместить доказанные истцом убытки, возникшие в связи с удорожанием стоимости автомобиля.

Одновременно, при установлении судами исполнения новой стороной в обязательстве (ответчиком) перешедших к ней обязательств по внесению платежей по договору лизинга, суммы, уплаченные в пользу лизингодателя, должны быть взысканы с первоначальной стороны (истца), поскольку они представляют собой неосновательное обогащение последнего в виде сбережения денежных средств (частичное освобождение от обязательств по уплате лизинговых платежей).

В случае наличия встречных денежных обязательств в судебном акте в соответствии с частью 5 статьи 170 АПК РФ должно быть произведено сальдирование – определена единая завершающая реституционная обязанность ответчика перед истцом.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что рыночная цена транспортного средства, являющегося предметом лизинга, составляет 5 250 000 руб. (цена, по которой транспортное средство было отчуждено ФИО2 третьему лицу на свободном рынке в пределах месяца после совершения спорной сделки), отклонив при этом доводы конкурсного управляющего о необходимости принятия в качестве рыночной стоимости автомобиля сведения о его рыночной стоимости (5 800 000 руб.) с указанием на невозможность достоверной проверки указанной стоимости, и учитывая, что ФИО2 в интересах должника были понесены расходы в сумме 3 646 970 руб., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что завершающее сальдо составило 1 603 030 руб., в связи с чем взыскал указанную сумму с ФИО2 в пользу конкурсной массы должника.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции были достаточным образом мотивированы сделанные им выводы, касающиеся квалификации спорной сделки.

В частности, проанализировав обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что достижение той цели, на которую указывали управляющий и кредитор, было бы невозможно без заключения между лизингодателем и лизингоприобретателем договора купли-продажи от 10.06.2020, заключения между ФИО2 и должником договора беспроцентного займа от 18.06.2020, совершения ФИО2 18.06.2020 платежей в пользу лизинговой компании, заключения между ФИО2 и должником соглашения о новации от 19.06.2020, возврата лизинговой компанией автомобиля должнику по акту 22.06.2020, заключения между должником и ФИО2 договора купли-продажи от 22.06.2020.

С учётом названных обстоятельств апелляционная коллегия заключила, что в данном случае имела место выраженная в ряде договоров/соглашений и конклюдентных действий сделка по замене стороны лизингополучателя в процедуре выкупа предмета лизинга, поскольку у должника отсутствовали собственные ресурсы и возможности для реализации указанной процедуры, выкуп предмета лизинга был осуществлен за счет средств ФИО2 и в его интересах, а все последующие действия должника и ФИО2, при согласии лизингодателя, были направлены на замену стороны лизингополучателя при выкупе предмета лизинга.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а сводятся к переоценке обстоятельств дела, которые суды посчитали установленными.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд округа не установил.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А60-26908/2023 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоспецстрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ф.И. Тихоновский

Судьи А.А. Осипов

О.Э. Шавейникова