Постановление от 7 августа 2025 г. по делу № А56-54315/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 августа 2025 года Дело № А56-54315/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Салтыковой С.С.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 21.06.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Ресторанная служба» ФИО3 (доверенность от 28.04.2025), от общества с ограниченной ответственностью «125 квартал» ФИО4 (доверенность от 25.03.2025), от ФИО5 представителя Сальной И.Н. (доверенность от 17.04.2024),

рассмотрев 07.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО6 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А56-54315/2021,

у с т а н о в и л:

Бывший участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «125 квартал», адрес: 188838, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО6 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу и ООО «Ресторанная

служба», адрес:

188838, <...>

д. 3Г, пом. 11, ОГРН <***>, ИНН <***>

(далее – Фирма), о

признании договора от 18.12.2020 № 357-3-3В-3Г купли-продажи недвижимого

имущества недействительным и применении последствий недействительности сделки, обязании Фирмы возвратить Обществу здание конференц-зала площадью 251,4 кв.м, дом для проживания отдыхающих площадью 184,8 кв.м, кафе площадью 827,9 кв.м с кадастровыми номерами 47:01:0000000:26429, 47:01:0000000:26069, 47:01:1795001:72, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Первомайское сельское поселение, <...> соответственно, земельный участок площадью 20 871 кв.м с кадастровым номером 47:01:1795001:357, расположенный по упомянутому адресу; обязании Общества возвратить Фирме уплаченные по названному договору денежные средства.

Решением суда от 19.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.10.2023, иск удовлетворен.

Постановлением суда округа от 19.02.2024 данные судебные акты

отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд

города

Санкт-Петербурга и Ленинградской области

.

При новом рассмотрении дела ФИО6 уточнил исковые требования, просил признать недействительным, ничтожным – договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.2020 № 357-3-ЗВ-ЗГ. Уточнения исковых требований приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Также суд определением от 15.05.2025 привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 и ФИО8 ФИО7.

Решением суда от 12.07.2024 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.04.2025 решение от 12.07.2024 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО6, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 29.04.2025, решение суда от 12.07.2024 - оставить в силе. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции фактически лишил ФИО6 права на судебную защиту. Заявитель указывает, что действительная стоимость доли с учетом рыночной стоимости спорного имущества ФИО6 не выплачена, в связи с чем последний на момент принятия решения по настоящему делу сохранял имущественный интерес в признании сделки недействительной. Податель жалобы указывает, что соглашение об отступном от 09.12.2024 и мировое соглашение, утвержденное определением суда от 30.04.2025 по делу № А56-48104/2021, заключены после принятия решения, в связи с чем ни соглашение, ни мировое соглашение не могут являться основанием для отмены апелляционным судом решения суда от 12.07.2024. Податель жалобы указывает на неверное взыскание с него суммы расходов по уплате государственной пошлины. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.

В отзывах на кассационную жалобу Фирма и Общество просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ФИО6 поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества, Фирмы и ФИО5 против ее удовлетворения возражали.

ФИО8 о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направила, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО6 по состоянию на 18.12.2020 являлся участником Общества, владевшим долей в уставном капитале последнего в размере 33%.

ФИО6 09.02.2021 подал нотариусу Санкт–Петербурга ФИО9 заявление о выходе из состава участников Общества.

Поскольку названное заявление подано ФИО6 09.02.2021, то расчет действительной стоимости доли должен быть осуществлен по состоянию

на 31.12.2020, поскольку по смыслу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом реальной (рыночной) стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно сведениям, указанным в Едином государственном реестре юридических лиц, доля, принадлежавшая ФИО6, 16.02.2021 перешла к Обществу. Таким образом, с 17.02.2021 у последнего возникла обязанность по выплате ФИО6 действительной стоимости его доли.

В иске ФИО6 указал на то, что Обществом 14.05.2021 на его счет осуществлен перевод 36 300 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли, однако, расчет действительной стоимости доли осуществлен без учета рыночной стоимости основных средств, принадлежавших Обществу, и с данным расчетом ФИО6 не согласен.

После выхода из состава участников Общества и возникновения у последнего обязанности по выплате участнику действительной стоимости доли ФИО6 08.04.2021 на основании полученных из Единого государственного реестра недвижимости выписок стало известно, что 31.12.2020 Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области осуществлена государственная регистрация перехода к Фирме права собственности на недвижимое имущество, принадлежавшее Обществу, а именно: здание конференц-зала площадью 251,4 кв.м, дом для проживания отдыхающих площадью 184,8 кв.м, кафе площадью 827,9 кв.м с кадастровыми номерами 47:01:0000000:26429, 47:01:0000000:26069, 47:01:1795001:72, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево, аллея Линтульская, <...>, д. 3Г соответственно, земельный участок площадью 20 871 кв.м с кадастровым номером 47:01:1795001:357, расположенный по упомянутому адресу.

ФИО6, ссылаясь на то, что расчет действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества должен быть осуществлен по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, полагает, что рыночная стоимость указанных проданных объектов недвижимости должна была быть учтена при расчете действительной стоимости его доли, в связи с чем на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 10, 138, 139, 140, 166, 168 ГК РФ, статей 65, 71 АПК РФ, приняв во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 78), полно и всесторонне исследовав обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределив бремя доказывания, пришел к обоснованному выводу об отсутствии основания для удовлетворения иска о признании недействительным договора от 18.12.2020 № 357-3-ЗВ-ЗГ купли-продажи недвижимого имущества.

Суд учел, что ФИО6 ранее 08.06.2021 обратился в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли, и правильно отметил, что, несмотря на различные предметы спора, настоящее дело и дело № А56-48104/2021

связаны с реализацией единого материально-правового интереса истца.

Как установил суд, материалами настоящего дела подтверждается, что 09.12.2024 заключено соглашение об отступном, которым стороны определили окончательный размер действительно стоимости доли 439 085 432 руб. 90 коп., определены условия прекращения обязательства по выплате действительной стоимости доли путем передачи имущества, обусловленного названным соглашением; исполнение названного соглашения сторонами не оспаривается.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2025 по делу № А56-48104/2021 утверждено мировое соглашение, которым урегулирован спор о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд правильно указал, что поскольку интерес истца полностью реализован в рамках другого судебного процесса, дальнейшее оспаривание сделки лишено разумной правовой цели, не направлено на защиту охраняемого законом интереса. Продолжение спора в такой ситуации является недобросовестным действием истца.

Оснований не согласиться с приведенными выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе по существу спора, не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального и/или процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта и не могут быть признаны основанием для его отмены в кассационном порядке.

Исходя из положений статьи 16 АПК РФ, согласно которым вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации, а также положений части 2 статьи 69 АПК РФ (правила преюдиции), апелляционный суд правомерно учел судебный акт по другому делу, утвердивший мировое соглашение между участниками спора, при этом обязательство Общества перед ФИО6 по выплате действительной стоимости доли прекращено в полном объеме. В связи с чем интерес истца в настоящем деле не обусловлен восстановлением нарушенного корпоративного права.

Довод, касающийся суммы судебных расходов по государственной пошлине, взысканных с ФИО6, подлежит отклонению, поскольку определением апелляционного суда от 22.06.2025 по настоящему делу исправлена описка, допущенная в резолютивной части обжалуемого постановления, что не нарушает права заявителя.

При рассмотрении настоящего дела и принятии обжалуемого судебного акта апелляционный суд правильно применил нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемое постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А56-54315/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО6 – без удовлетворения.

Председательствующий М.В. Захарова Судьи Ю.С. Баженова

С.С. Салтыкова