Решение от 15 сентября 2024 г. по делу № А19-10223/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                           Дело  № А19-10223/2024

16.09.2024 г.


Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  03.09.2024   года.

Решение  в полном объеме изготовлено  16.09.2024 года.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыкова Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ким А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО1 о признании права собственности на акции,  истребовании из чужого незаконного владения акций АО «Сатурн», третьи лица - Акционерное общество «Сатурн» (665813, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, АНГАРСК ГОРОД, 125 КВАРТАЛ, 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО2, АО «ВТБ Регистратор» (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 - представитель по доверенности, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО4 - представитель по доверенности, паспорт, диплом;

от третьих лиц:

от АО «Сатурн»: ФИО5 – представитель по доверенности, удостоверение адвоката; Иванова С.С. – представитель по доверенности, паспорт, диплом;

от ФИО2: не явились, извещены;

от АО «ВТБ Регистратор»: не явились, извещены;

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) об истребовании у ответчика обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества «Сатурн».

На вопрос суда истец пояснил, что предметом иска являются все акции АО «Сатурн», принадлежащие ответчику, в неизвестном истцу количестве.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просит суд:

1. признать  право  ФИО1 на обыкновенные именные бездокументарные акции АО  «Сатурн»  (ИНН <***>),  в  настоящее  время  принадлежащие  ФИО1;

2. истребовать  из  чужого  незаконного  владения  ФИО1  в  пользу  ФИО1 имущество, принадлежащее ФИО1, а именно обыкновенные  именные  бездокументарные  акции  АО  «Сатурн»;

3.Обязать  ООО  «ВТБ-Регистратор»  внести  в регистрационный журнал АО  «Сатурн»  изменения  путем  замены ФИО1  на  ФИО1.

Уточнение судом принято.

Истец заявленные требования поддержал.

Третьи лица - ФИО2, АО «ВТБ Регистратор», надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомленный о дате, времени и месте рассмотрения дела, в процесс не явились.

Ответчик и АО «Сатурн» иск оспорили, заявили о пропуске истцом срока исковой давности, считают ошибочным довод истца о принадлежности ему как собственнику акций АО «Сатурн».

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

В рассматриваемом исковом заявлении указано, что ФИО1 являлся владельцем  9500  голосующих  акций  или  16,6%  от  общего  числа  акций АО «Сатурн».

09.06.2008 года истец передал права на указанные ценные бумаги  ФИО2 (далее –ФИО2),  которая  является его  падчерицей.

09.01.2014 ФИО2 передала указанные ценные бумаги ФИО1 (дочери бывшей супруги ФИО1 ФИО6).

Кроме того, как указал истец, в пользу ответчика 26.01.2021 также передан  пакет  акций АО «Сатурн», принадлежащий ООО «ТОРГСЕРВИС», в  количестве  6717 штуки, затем  осуществлена  дополнительная эмиссия.

Всего в пользу ответчика, по мнению истца, передано 180601 акций, что составляет 35 % от общего числа акций АО «Сатурн».

Обращаясь в суд с рассматриваемым иском, ФИО1 указал, что является титульным собственником названных акций, в подтверждение чего сослался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Иркутской области по делу NА19-7771/2023 от 25.03.2024, в котором содержится вывод  суда о  формальности  передачи  истцом  прав  на  ценные  бумаги ФИО2, а в последствии ФИО1 Применяя доктрину снятия «корпоративной вуали», суд указал, что именно ФИО1 является собственником акций, принадлежащих формально ФИО1

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, просил в удовлетворении иска отказать.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна, в том числе и путем присуждения истцу доли участия в уставном капитале общества (пакета акций), исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно. Аналогичная правовая позиция выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08.

Исходя из очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса, целью настоящего иска является восстановление корпоративного контроля ФИО1 над АО «Сатурн».

Верховным Судом Российской Федерации в определении от 07.03.2017 N 308-ЭС16-15069 по делу N А61-1579/2015 и определении от 31.07.2017 N 308-ЭС17-9225 по делу N А77-16/2014 разъяснено, что на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" устанавливает, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).

В рассматриваемом случае истец указал на передачу им в пользу ответчика акций АО «Сатурн» 09.06.2008, при чем пояснить суду, на основании какой сделки данные акции отчуждены, истец не смог, в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об истребовании у АО «ВТБ Регистратор» списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании АО «Сатурн», по состоянию на текущую дату, регистрационного журнала в отношении ценных бумаг, эмитентом которых выступает АО «Сатурн», документов, связанных с учетом и переходом прав на ценные бумаги, эмитентом которых выступает АО «Сатурн».

С учетом предмета заявленных требований данное ходатайство удовлетворено частично, суд истребовал у АО «ВТБ Регистратор» выписку из регистрационного журнала АО «Сатурн» в части перехода 09.06.2008 акций от ФИО1 в количестве 9500 голосующих акций к ФИО2

Согласно представленной выписке от 24.07.2024, 09.06.2008 совершена операция – переход права собственности на ЦБ от источника с № лицевого счета <***> к приемнику №295 на 9500 акций именных бездокументарных. Кроме того, регистратор указал, что в списке зарегистрированных лиц ЗАО «Сатурн» по состоянию на 30.09.2014, переданном предыдущим реестродержателем, информация о лицевом счете с указанными номерами, отсутствует; представленная информация составлена на основании регистрационного журнала ОАО «Сатурн» за период с 27.12.2001 по 16.06.2008, переданного в АО ВТБ Регистратор предыдущим реестродержателем.

Данную информацию истец не оспорил, об отчуждении 09.06.2008 ФИО2 акций помимо своей воли не заявил.

Следовательно, срок исковой давности по иску в отношении 9500 акций АО «Сатурн» начал течь в день совершения сделки – 09.06.2008 и, соответственно, истек 10.06.2011.

С настоящим иском ФИО1 обратился 07.05.2024, то есть с пропуском срока исковой давности, что является основанием для отказа в иске.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 03.11.2006 N 445-0. действующее гражданское законодательство под исковой давностью понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ). Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

На вопрос суда о том, на основании какой сделки ФИО1 в пользу ответчика 26.01.2021 передан пакет акций АО «Сатурн», принадлежащий ООО «ТОРГСЕРВИС», в  количестве  6717 штуки, истец не смог дать ответа, в связи с чем суд предложил обществу, с целью процессуальной экономии и скорейшего рассмотрения дела, раскрыть данные обстоятельства.

АО «Сатурн» представило договор купли-продажи акций от 26.01.2021 №3, заключенный между ООО «Торгсервис» (продавец) и ФИО1 (покупатель), согласно которому ответчик приобрел 6717 штук именных бездокументарных акций АО «Сатурн».

Данные обстоятельства и представленные доказательства истцом не оспорены, иные доказательства в отношении указанного пакета акций не представлены.

Таким образом, ФИО1 стороной данной сделки не является. Каких-либо доказательств принадлежности ранее акций АО «Сатурн» помимо пакета, переданного ФИО2 09.06.2008, ФИО1 не представил.

В силу ст. ст. 8, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Исключение лица из данных учета прав на акции вследствие безосновательного осуществления соответствующих регистрационных действий ведет к утрате исключенным лицом фактического контроля над ценными бумагами, лишает его возможности распоряжаться акциями, осуществлять удостоверяемые ценными бумагами права. В целях восстановления своих нарушенных прав такое лицо вправе обратиться в суд с иском об истребовании акций у лица, на лицевой счет которого они безосновательно были зачислены и значатся на дату обращения в суд с соответствующим иском.

В обоснование заявленных требований о признании права собственности на все акции, принадлежащие ФИО1, истец ссылается на решение Арбитражного суда Иркутской области по делу NА19-7771/2023 от 25.03.2024.

В рамках названного дела судом рассмотрены исковые требования ФИО7 к ФИО8, ФИО9, ФИО10 о взыскании солидарно убытков в размере 305 568 504 руб., ФИО1 участвовал в процессе в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Судом установлено, что ранее ФИО1 являлся акционером АО «Сатурн» (9500 голосующих акций или 16,6%), с момента первоначального получения статуса акционера общества и после формального отчуждения акций аффилированным с ним лицам и до настоящего времени, даже минуя ограничения, установленные пунктом 3 статьи 213.30 Закона о банкротстве, с учетом завершения 02.12.2019 процедуры банкротства ФИО1  (дело № А19-27825/2017), ФИО1 участвует в корпоративной жизни АО «Сатурн», принятии всех корпоративных и финансово-хозяйственных решений общества, является представителем формального акционера ФИО1 на общих собраниях акционеров. Применив доктрину «снятия корпоративной вуали», суд признал ФИО1 фактическим бенефициаром АО «Сатурн» (стр.15 решения суда).

Оспаривая заявление о пропуске срока исковой давности, ФИО1 указал, что названным судебным актом от 25.03.2024 установлено его право на акции АО «Сатурн», следовательно, срок исковой давности не пропущен.

Вместе с тем, ссылка на конструкцию бенефициарного владельца или фактического собственника не предоставляет истцу возможности заявлять о наличии у него прав на определенный пакет акций.

Понятие бенефициарного владельца введено в российское законодательство в связи со специальным регулированием и созданием правового механизма противодействия легализации доходов, полученных преступным путем (Федеральный Закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма").

Статья 3 названного закона содержит понятие бенефициарного владельца - в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента.

Таким образом, бенефициаром может быть признано как физическое лицо, владеющее акциями (долями) через корпоративные слои, так и лицо, не владеющее акциями (долями) опосредованно, формально к обществу не имеющее никакого отношения, однако фактически его контролирующее, например, через управление работой выбранных (номинальных) участников или руководителей.

Из содержания судебного акта от 25.03.2024 по делу №А19-7771/2023 очевидно, что, признавая ФИО1 фактическим бенефициаром АО «Сатурн», суд имел ввиду второй случай бенефициарного владения – фактическое осуществление ФИО1 корпоративных прав участника (акционера) через номиналов; судебный акт не содержит выводов о юридической принадлежности акций ФИО1, о мнимости передачи акций.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149.3 ГК РФ правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг. Если бездокументарные ценные бумаги были безвозмездно приобретены у лица, которое не имело права их отчуждать, правообладатель вправе истребовать такие ценные бумаги во всех случаях.

В рассматриваемом случае ФИО1, действуя в своём интересе, добровольно передал акции ФИО2, которая впоследствии передала акции ФИО1 (обратного из материалов не следует, истцом не доказано) и, соответственно, должен нести соответствующие правовые последствия совершенной сделки – лишение себя права на акции, переход права к другому лицу.

Как следует из решения суда от 25.03.2024 №А19-7771/2023 после отчуждения акций ФИО2 и затем ФИО1, истец на основании выданных доверенностей в течение длительного периода времени активно участвовал в корпоративной жизни АО «Сатурн».

С учетом изложенного, оснований полагать, что ФИО1 не знал о наступлении вышеназванных правовых последствий либо не желал их наступления, у суда не имеется, и, как следствие, не имеется правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 о восстановлении корпоративного контроля.

На основании вышеперечисленных обстоятельств, суд отклоняет доводы истца и отказывает в иске.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. возлагаются на истца как сторону, проигравшую спор.

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Таким образом, обеспечительные меры, принятые определением от 13.06.2024, подлежат отмене после вступления настоящего судебного акта в законную силу.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

После вступления в законную силу настоящего судебного акта отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 13.06.2024.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



Судья                                                                                                Н.В.Рыкова