Решение от 5 апреля 2022 г. по делу № А05-12683/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ


ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-12683/2021
г. Архангельск
05 апреля 2022 года




Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2022 года

Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2022 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кузьминой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ястребовой Н.Л.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Новый стандарт» ФИО1, действующей в качестве законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Новый стандарт» (ОГРН <***>; адрес: 163045, г. Архангельск, Архангельская область, Талажское шоссе, дом 10)

к обществу с ограниченной ответственностью «Региональный строительный трест» (ОГРН <***>; адрес: 167000, г. Сыктывкар, Республика Коми, м. Дырнос, дом 98 пом. 51)

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новый стандарт» ФИО2, ФИО3

о признании недействительным договора процентного займа от 14.08.2020,

при участии представителей:

ФИО1, ответчика и ФИО2 - не явились, извещены,

общества с ограниченной ответственностью «Новый стандарт» - ФИО4 (генеральный директор, паспорт),

третьего лица ФИО3 (паспорт),

установил следующее:

участник общества с ограниченной ответственностью «Новый стандарт» ФИО1 (далее- ФИО1), действующая в качестве законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Новый стандарт» (далее – истец, Общество, ООО «Новый стандарт»), обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Региональный строительный трест» (далее – ответчик, ООО «РСТ») о признании недействительным договора процентного займа от 14.08.2020.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 17.01.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Новый стандарт» ФИО2 (далее – ФИО2).

Определением от 15.02.2022 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее – ФИО3).

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет», в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123 АПК РФ.

14.02.2022 от ФИО1 поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

ФИО1, ответчик и ФИО2 явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании частей 3 и 5 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено, а дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ООО «Новый стандарт» заявленные исковые требования поддержал в полном объеме по доводам, приведенным в иске, отзыве на иск,

ФИО3 заявленные исковые требования поддержала в полном объеме по мотивам, изложенным в письменном мнении от 11.03.2022.

Заслушав объяснения участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства по делу.

Судом установлено, что ООО «Новый стандарт» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.2016.

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 11.11.2021, участниками ООО «Новый стандарт» являются ФИО3 (размер доли в уставном капитале 90%), ФИО1 (размер доли в уставном капитале 10%).

Как видно из материалов дела, между ООО «РСТ» (займодавец) и ООО «Новый стандарт» в лице директора ФИО3, действующей на основании Устава, (заемщик) заключен договор процентного займа от 14.08.2020, по условиям которого займодавец обязался передать единовременно или частями в собственность заемщику денежные средства в пределах суммы, указанной в пункте 4.1 договора (далее – заемные средства), а заемщик обязался вернуть займодавцу заемные средства в установленный договором срок, а также выполнить иные предусмотренные договором обязательства.

Пунктом 4.1 договора стороны согласовали условие о том, что сумма заемных средств, передаваемых заемщику по договору, составляет не более 15 000 000 руб. 00 коп., НДС не облагается. Проценты за пользование заемными средствами начисляются из расчета 5 процентов ежемесячно, за фактически полученные денежные средства.

Пунктом 3.3 договора займа предусмотрено, что срок возврата займодавцу заемных средств – не позднее 01 ноября 2020 года включительно – любыми датами и любыми суммами в пределах установленного в настоящем пункте договора срока по мере имеющейся возможности на стороне заемщика, выплата процентов производится ежемесячно.

Во исполнения обязательств по договору займа истец по платежным поручениям №227 от 26.08.2020 на сумму 5 000 000 руб. 00 коп., №5 от 10.09.2020 на сумму 2 000 000 руб. 00 коп., №9 от 10.09.2020 на сумму 3 000 000 руб. 00 коп., №18 от 25.09.2020 (дата списания – 28.09.2020) на сумму 3 000 000 руб. 00 коп. перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в общей сумме 13 000 000 руб. 00 коп., указав в назначении платежа «перечислено по договору процентного займа б/н от 14.08.2020, 5 процентов ежемесячно за фактически полученные средства».

По платежным поручениям №357 от 28.09.2020, №380 от 30.09.2020, №458 от 30.10.2020 ООО «Новый стандарт» уплатило ООО «РСТ» 1 138 387 руб. 10 коп., указав в назначении платежа на оплату процентов за пользование займом.

Кроме того, по платежному поручению №111 от 25.12.2020 ООО «Новый стандарт» уплатило ООО «РСТ» 1 000 000 руб., указав в назначении платежа «возврат суммы займа по договору процентного займа от 14 августа 2020 года».

Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 24.03.2021 по делу №А05-679/2021 с ООО «Новый стандарт» в пользу ООО «РСТ» взыскано 13 000 000 руб. 00 коп. долга, 1 600 000 руб. 00 коп. процентов по займу, 205 619 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего - 14 805 619 руб. 00 коп., а также 97 028 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску. Кроме того, взысканы проценты по займу в размере 5% ежемесячно от суммы долга по займу (на день принятия решения долг 13 000 000 руб. 00 коп.) за период с 01 марта 2021 года по день фактического возврата займа и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга по займу 13 000 000 руб. 00 коп. за период с 19 марта 2021 года по день фактической уплаты указанной суммы по ключевым ставкам Банка России, действующим в соответствующий период.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 14.12.2021 по делу №А05-10307/2021 признаны обоснованными требования ООО «РСТ» и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Новый стандарт» в размере 19 132 188 руб. 11 коп., в т.ч. 18 500 000 руб. долга (13 000 000 руб. долга и 5 500 000 руб. процентов по займу), 535 160 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 97 028 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В отношении ООО «Новый стандарт» введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор процентного займа от 14.08.2020, является крупной сделкой, и совершен с нарушением порядка одобрения, установленного Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), ФИО1, действуя в качестве законного представителя Общества, обратилась в суд с настоящим иском.

Ответчик с иском не согласился по мотивам, приведенным в отзыве на иск от 29.12.2021. Во-первых, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. Во-вторых, ответчик указывает, что принимая встречное исполнение обязательств по договору займа без возражений, истец в настоящее время действует недобросовестно, в частности его поведение дало основание ответчику полагаться на действительность сделки, с настоящим иском истец обратился после взыскания с него в судебном порядке задолженности по договору займа, в связи с чем заявление истца о недействительности сделки не имеет правового значения. Предъявление иска направлено на уклонение от исполнения договорного обязательства. Ответчик просит суд отказать истцу в удовлетворении заявленных исковых требований.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Оценив по правилам указанных норм процессуального права представленные в дело доказательства, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, суд находит исковое заявление подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Учитывая, что ФИО1 является участником ООО «Новый стандарт», она вправе, действуя от имени корпорации, оспаривать совершенные Обществом сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты. Статьей 12 ГК РФ предусматривается возможность судебной защиты оспоренных или нарушенных прав.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Закона №14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Как следует из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО «Новый стандарт» на 31.12.2019, размер активов истца за последний отчетный период, предшествующий дате заключения договора займа, составил 21 542 тыс. руб.

Сопоставив цену оспариваемой истцом сделки и данные бухгалтерской отчетности, суд приходит к выводу, что заключенная между истцом и ответчиком сделка обладает признаками крупной сделки, а доказательств обратного материалы дела не содержат.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона №14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.08.2020 единственным участником Общества являлась ФИО1 (размер доли в уставном капитале 100%). Генеральным директором Общества зарегистрирована ФИО3

То обстоятельство, что решение об одобрении названной крупной сделки единственным участником Общества по состоянию на 14.08.2020 не принималось, не оспаривается ответчиком. В последующем данная сделка также не одобрялась.

Как пояснила в письменном мнении ФИО3, единственный участник Общества не был поставлен ею в известность о заключении оспариваемой сделки.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона №14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление №27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 18 названного Постановления №27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Документальные доказательства, подтверждающие, что ООО «Новый стандарт» ранее заключало договоры займа, аналогичные оспариваемому, в материалах дела отсутствуют. Таким образом, доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка совершена Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, суду не представлены.

Учитывая, что ежемесячная процентная нагрузка по договору займа от 14.08.2020 составляет 650 000 руб., обязательства по возращению заемных средств не позволяют Обществу осуществлять хозяйственную деятельность в прежнем режиме, а требования кредитора ООО «РСТ» явились основанием для введения в отношении Общества процедуры банкротства наблюдения, суд приходит к выводу о нарушении прав и экономических интересов Общества в результате заключения договора займа.

В материалы дела представлен договор посреднических услуг от 05.08.2020, заключенный между ООО «Новый стандарт» (заказчик) и ФИО5 (посредник), по условиям которого посредник предоставил займодавцу (ООО «РСТ») информацию о финансовом и производственном состоянии заемщика (ООО «Новый стандарт»). При таких обстоятельствах суд соглашается с доводами истца о том, что ответчик при заключении договора процентного займа понимал и осознавал, что данная сделка является для заемщика крупной, совершена без одобрения.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона №14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 Постановления №27, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В силу подпункта 3 пункта 3 Постановления №27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 Постановления № 27 момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В рассматриваемом случае применительно к подпункту 3 пункта 3 Постановления №27 ФИО1 должна была узнать о совершении Обществом оспариваемой сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки не позднее 30.04.2021.

Вместе с тем, из пояснений ФИО1 следует, что на момент совершения сделки генеральный директор ФИО3 не информировала единственного участника Общества ФИО1 о намерении заключить и заключении договора процентного займа. При этом единственный участник Общества в указанный период не могла и не осуществляла контроль за деятельностью Общества по состоянию здоровья.

Как следует из материалов дела, 16 сентября 2020 года ФИО1 51% доли в уставно капитале Общества был отчужден в пользу ФИО6 (договор 29 АА 1420081 от 16.09.2020, лист записи ЕГРЮЛ от 23.09.2020).

19 января 2021 года участники Общества отчуждают доли в соответствующем соотношении в пользу ФИО3 (договор от 19.01.2021, выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.02.2021).

Как указывает ФИО1, в сентябре 2021 года, пройдя курс лечения и реабилитации, ФИО1 возвращается к предпринимательской деятельности и приобретает у ФИО3 10% доли участия в Обществе (договор от 20.09.2021, выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.09.2021). Войдя в состав участников Общества, ФИО1 знакомится с финансово-экономическим и производственным состоянием Общества, выявляет наличие крупной сделки, повлекшей за собой существенное изменение масштабов деятельности предприятия. ФИО1 указывает, что ей стало известно о наличии и реализации крупной сделки только после 28.09.2021.

Доказательств того, что об оспариваемом договоре ФИО1 могла узнать ранее указанной ей даты – 28.09.2021, в материалы дела не представлено.

С иском в суд ФИО1, как законный представитель Общества, обратилась 11.11.2021, то есть в пределах предусмотренного срока, следовательно, оснований для отказа в удовлетворении иска по мотиву пропуска срока исковой давности у суда не имеется.

Доводы ответчика о том, что с настоящим иском истец обратился после взыскания с него в судебном порядке задолженности по договору займа, в связи с чем заявление истца о недействительности сделки не имеет правового значения, а предъявление иска направлено на уклонение от исполнения договорного обязательства, судом во внимание не принимаются. Удовлетворение судом иска ответчика о взыскании задолженности по договору займа не лишает истца возможности обратится в суд с самостоятельным иском о признании договора недействительным.

На основании вышеизложенного исковые требования истца подлежат удовлетворению.

Госпошлина по результатам рассмотрения дела в силу статьи 110 АПК РФ относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор процентного займа от 14.08.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Региональный строительный Трест» (ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Новый стандарт» (ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Региональный строительный Трест» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новый стандарт» (ОГРН <***>) 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья


Н.А. Кузьмина