Решение от 18 мая 2023 г. по делу № А76-42629/2022

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-42629/2022
18 мая 2023 года
г. Челябинск



Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев судебном заседании дело по иску акционерного общества «Владимирский завод Металлорукавов», ОГРН <***>, г.Москва, к акционерному обществу «Транснефть нефтяные насосы», ОГРН <***>, г.Челябинск, о взыскании денежных средств в размере 240 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 39 903 руб. 41 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 8 598 руб.

при участии в заседании:

представителя ответчика, АО «ТНН»: ФИО2, действующая пот доверенности № 186 от 08.12.2022г., представлен диплом о наличии высшего юридического образования, личность удостоверена паспортом.



УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Владимирский завод Металлорукавов» (далее – истец, АО «Владимирский завод Металлорукавов»), ОГРН <***>, г.Москва, обратилось 23.12.2022г. в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Транснефть нефтяные насосы» (далее – ответчик АО «Транснефть нефтяные насосы»), ОГРН <***>, г.Челябинск, о взыскании денежных средств в размере 240 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 39 903 руб. 41 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 8 598 руб.

Определением арбитражного суда от 08.12.2022 исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии со статьей 37 АПК РФ по месту нахождения покупателя – г.Челябинск.

В обоснование требований истец указывает на то обстоятельство, что поскольку договор между сторонами был расторгнут 06.09.2022, то ответчик должен возвратить обеспечительный платеж.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление (л.д. 71-72), согласно которому ответчик указал, что у истца отсутствовали фактические и правовые основания для одностороннего отказа от исполнения договора, договор между сторонами не расторгался, не прекращен, в связи с чем основаниям для возврата обеспечительного платежа не наступили.

От истца поступили дополнительные пояснения к исковому заявлению (л.д. 77), в котором истец указывает на наличие у истца права на односторонний отказ договора.

От ответчика поступили возражения на дополнительные пояснения истца (л.д. 81-82).

От 11.05.2023 поступили уточнения исковых требований, согласно котором истец просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 157 497 руб. 49 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 46 818 руб. 30 коп.

Уточнения исковых требований приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец и ответчик о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ, а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда.

При рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора:

Как следует из материалов дела, АО «ВЗМ» в качестве обеспечения в рамках договора поставки № НН-414/120/20 перечислил АО «ТНН» денежные средства в размере 240 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 3738 от 19.10.2020.

Поскольку Договор между сторонами расторгнут 06.09.2022, уведомление было направлено 05.09.2022, покупатель должен вернуть обеспечительный платеж.

Кроме того, на основании п. 12.5 Договора обеспечительный платеж возвращается до истечения 90 дней с момента последней поставки партии товара в случае, если Поставщиком осуществлена поставка, если товар принят Покупателем и, если у Покупателя отсутствуют претензии п сроку поставки и качеству товара.

АО «ВЗМ» осуществило несколько поставок товара в адрес Покупателя, все они были приняты и оплачены покупателем. Последняя поставка была произведена 13.10.2021 и оплачена 30.11.2021. То есть обеспечительный платеж должен быть возвращен в срок до 11 января 2022 года.

По состоянию на 25.04.2023 были возвращены 82 502,51 руб., задолженность составляет 157 497,49 рублей.

Таким образом, по мнению истца по состоянию на 25.04.2023 ответчик обязан уплатить истцу:

1) 157 497,49 рублей - неосновательное обогащение;

2) 46 818,30 рублей - проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Для урегулирования спора в досудебном порядке истцом в адрес ответчика была направлена претензия № ЮС-01/150 от 18.10.2022 с требованием о погашении задолженности. Срок ответа на претензию составляет 30 дней с даты получения претензии. Претензия была получена Ответчиком 01 ноября 2022 года, что подтверждается распечаткой с сайта Почты России (https://www.pochta.ru/) об отслеживании почтового отправления.

Однако Ответчик возврат денежных средств не произвел.

Ответчик удержал проценты за просрочку поставки из суммы обеспечительного платежа. АО «ВЗМ» возражает против такого удержания.

Договор был расторгнут, уведомление и подтверждение получения уведомления Ответчиком были предоставлены суду. Истец возражает на довод Ответчика о том, что со стороны Покупателя каких-либо нарушений не имелось. Как ранее было указано в дополнительных пояснениях к иску (исх. б/н от 08.02.2023), Поставщик отказался от договора ввиду роста цен на сырье и материалы. Рост стоимости сырья произошел резко и многократно; исполнение договора на прежних условиях было бы чрезмерно убыточным для Истца. В данном случае нарушается равноценность встречных предоставлений и речь, по сути, идет о несправедливости исполнения договора на согласованных условиях. В связи с указанными обстоятельствами Истец был вынужден отказаться от поставки договора.

Кроме того, Истец поступил добросовестно, уведомив ответчика о повышении цен и предложив поставку по более высокой цене, а не вводил Ответчика в заблуждение о том, что товар будет поставлен в будущее время. АО «ТНН» на предложение Истца ответило отказом.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления исковых требований в арбитражный суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой основании приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, законом установлено основание для признания полученных средств неосновательным обогащением - их получение или сбережение без законных оснований за счет другого лица.

С учетом выбора истцом способа защиты своих прав исходя из норм о неосновательном обогащении, он должен доказать отсутствие оснований для получения либо сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, сам факт такого сбережения или получения, и то, что такое получение или сбережение денежных средств произошло за счет истца.

При этом сбережение имущества одним лицом за счет другого означает сохранение в прежнем виде количества и объема имущества, которое при обычных обстоятельствах должно было уменьшиться, то есть в данном случае лицо должно было израсходовать свои собственные средства, но не израсходовало их в результате невыплаты положенного (использование чужой вещи без должных правовых оснований и без выплаты вознаграждения).

Приобретение имущества одним лицом за счет другого означает количественное увеличение размера имущества должника с одновременным уменьшением его у кредитора, то есть приобретение предполагает количественное приращение имущества, повышение его стоимости без произведения соответствующих затрат. При этом необходимым условием является отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

В силу изложенного, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения или сбережения ответчиком имущества, отсутствие для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).



Между сторонами возникли правоотношения, регулируемые параграфом 3 главы 30 ГК РФ.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Между Акционерным обществом «Транснефть Нефтяные Насосы» (АО «ТНН», Покупатель, Ответчик) и Акционерным обществом «Владимирский завод металлорукавов» (АО «ВЗМ», Поставщик, Истец) заключен Договор поставки металлоруковов высокого давления №НН-414/120/20 от 19.10.2020 (далее Договор).

К Договору заключены Спецификация №1, спецификация №2, спецификация №3.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 12.1.2. Договора Поставщик внес в качестве обеспечения договора денежные средства на счет Покупателя, подтверждены платежным поручением, подтверждающим перечисление денежных средств (платежное поручение № 3738 от 19.10.2020) из расчета 10 % от указанной в п. 10.2 общей стоимости поставляемой Продукции по Договору с учетом налога на добавленную стоимость.

Согласно пункту Срок действия обеспечения – с момента поступления денежных средств на счет Покупателя до истечения 90 (девяносто) календарных дней с момента поставки последней партии Продукции по Договору.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (пункт 1 статьи 310 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим и не влечет юридических последствий в виде прекращения обязательства. Возможность одностороннего отказа должна быть предусмотрена законом, а в случае, когда каждая из сторон обязательства является субъектом предпринимательской деятельности и само обязательство связано с осуществлением такой деятельности, односторонний отказ возможен также на основании соглашения между ними, если иное не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 14.1 Договора отказ от исполнения Договора и его прекращение происходит в порядке и на условиях, установленных законодательством Российской Федерации с учетом положений Договора.

В соответствии со статьей 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон.

В разделе 14 Договора перечислен исчерпывающий перечень оснований для одностороннего отказа от договора.

Из материалов дела следует, что АО «ВЗМ» по спецификации №3 не поставило 539 единиц продукции на общую сумму 450 809,90 руб.

18.04.2022 в адрес АО «ВЗМ» направлено письмо №УДМ-120-118-13/3332 (л.д. 74) для подтверждения возможности исполнения своих обязательств по договору.

14.09.2022 в адрес АО «ТНН» поступило уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора №б/н от 01.09.2022.

В связи с отсутствием оснований для немотивированного одностороннего отказа от исполнения Договора АО «ТНН» направило письмо в адрес АО «ВЗМ» №УДМ-120-118-13/8445 от 01.11.2022 (л.д. 75) о том, что договор сохраняет свое действие, что АО «ТНН» нуждается в поставке металлорукавов, от потребности не отказывается, настаивает на надлежащем исполнении Договора.

Разрешая вопрос о наличии у АО «ВЗМ» права на односторонний отказ от договора ввиду роста цен на сырье и материалы, суд приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Из смысла статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что право на односторонний отказ от договора не является безусловным правом стороны по сделке, такое право должно быть закреплено в законе либо договоре.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как следует из разъяснений пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В разделе 14 Договора перечислен исчерпывающий перечень оснований для одностороннего отказа от договора.

Согласно пункту 14.1 Договора отказ от исполнения Договора и его прекращение происходит в порядке и на условиях, установленных законодательством Российской Федерации с учетом положений Договора.

Статьей 523 ГК РФ допускается односторонний отказ от исполнения договора поставки в случае существенного нарушения договора одной из сторон, из чего следует, что в отсутствие нарушений одностороннее расторжение договора не допускается.

В соответствии с пунктом 3 статьи 523 ГК РФ нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях:

- неоднократного нарушения сроков оплаты товаров;

- неоднократной невыборки товаров.

Иных оснований для одностороннего отказа со стороны поставщика, заключенным Договором и положениями закона не установлено.

Вопреки позиции истца, пункт 14.3 Договора сам по себе не может являться основанием для одностороннего отказа от договора, данный пункт предусматривает способ одностороннего отказа - направление письменного уведомления, и устанавливает момент расторжения.

В пункте 14.3 указано «другой Стороной», так как предусматривает возможность направления письменного уведомления и покупателем, например, в случае поставки ему бракованной Продукции, и Поставщиком, например, в случае неоднократного нарушения сроков оплаты продукции.

Если односторонний отказ от исполнения обязательства совершены тогда, когда это не предусмотрено законом или соглашением сторон, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства не влечет юридических последствий, на которые они были направлены.

С учетом изложенного, поставщик в одностороннем порядке не может отказаться от договора ввиду роста цен на сырье и материалы и потому что поставка товара на основании Договора не целесообразна и не рентабельна для Поставщика.

АО «ВЗМ», являясь коммерческой организацией (часть 2 статьи 50 ГК РФ), действуя по своей воле и в своих интересах в рамках осуществления предпринимательской деятельности, должно проявлять разумную степень осторожности и осмотрительности при заключении сделок (абзац 3 части 1 статьи 2 ГК РФ), в противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъекта такого поведения.

Ссылка истца на отсутствие прибыли в рамках договора не может быть отнесена к основаниям для одностороннего отказа от исполнения договора, поскольку относится к коммерческим рискам при осуществлении предпринимательской деятельности и скорее свидетельствует об изменении интереса истца в отношении заключенного с ответчиком Договора.

Вместе с тем, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что на момент разрешения спора договор был расторгнут, но на основании уведомления о расторжении от 20.03.2023 № УДМ-120-120-06/1989 (л.д. 93).

В силу п. 14.4 договора окончательные расчеты между сторонами осуществляются в течение двадцати календарных дней с даты расторжения договора.

Согласно п. 12.3 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения поставщиком обязательств, предусмотренных договором, покупатель вправе засчитать любые суммы обеспечения исполнения договора денежными средствами в счет исполнения обязательств поставщиком по уплате любых штрафов, неустоек, пеней, предусмотренных договором.

Из материалов дела следует, что АО «ТНН» в адрес АО «ВЗМ» было направлена претензия от 06.02.2023 № УДМ-108-108-08/932 (л.д. 87-88) об уплате штрафа в размере 157 497 руб. 49 коп. согласно п. 11.1 договора, в связи с нарушением истцом сроков поставки продукции.

Поскольку согласно условиям договора у истца отсутствует право на односторонний отказ от договора ввиду роста цен на сырье и материалы, стороны к соглашению о расторжении договора ранее 06.02.2023 не пришли, то АО «ТНН» вправе требовать с АО «ВЗМ» финансовую санкцию.

Также из материалов дела следует, что письмом от 27.02.2023 № УДМ-120-120-06/1400 (л.д. 91), АО «ВЗМ» было уведомлено о зачете обеспечительного платежа в счет погашения неустойки.

Проверив правильность начисления неустойки в размере 157 497 руб. 49 коп.. суд не находит оснований не согласиться с зачетом ответчиком обеспечительного платежа в счет погашения неустойки в размере 157 497 руб. 49 коп. Арифметическая правильность расчета неустойки АО «ВЗМ» не оспорена.

Оставшиеся денежные средства в размере 82 502 руб. 51 коп. были возвращены АО «ВЗМ» по платежному поручению от 14.04.2023 № 813.

Таким образом, поскольку ответчик в соответствии со статьей 65 АПК РФ представил в материалы дела доказательства надлежащего удержания обеспечительного платежа в размере 157 497 руб. 49 коп., доказательства возврата 82 502 руб. 51 коп., установив, что договор между сторонами был расторгнут только на основании уведомления о расторжении от 20.03.2023 № УДМ-120-120-06/1989 (л.д. 93), суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения (обеспечительного платежа) в сумме 157 497 руб. 49 коп.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 46 818,30 руб., начисленные в связи с несвоевременным возвратом суммы обеспечительного платежа.

В соответствии с частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что заявляя исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами истец неправомерно руководствуется уведомлением о расторжении договора от 01.09.2022 (л.д. 132), тогда как договор был расторгнут только на основании уведомления о расторжении от 20.03.2023 № УДМ-120-120-06/1989 (л.д. 93).

В силу п. 14.4 договора окончательные расчеты между сторонами осуществляются в течение двадцати календарных дней с даты расторжения договора.

Согласно п. 14.3 договора договор считает расторгнутым на следующий день после получения письменного уведомления соответствующей стороны, если в уведомлении не указана более поздняя дата.

Согласно уведомлению о расторжении от 20.03.2023 № УДМ-120-120-06/1989 (л.д. 93), договора на основании раздела 14 договора считается расторгнутым с момента получения уведомления.

Согласно отчету об отслеживании (л.д. 94) уведомление о расторжении от 20.03.2023 № УДМ-120-120-06/1989 было получено АО «ВЗМ» 29.03.2023, соответственно с 29.03.2023 договор поставки № НН-414/120/20 считается расторгнутым.

Поскольку договор расторгнут с 29.03.2023 то в силу п. 14.4 договора остаток обеспечительного платежа должен быть возвращен в срок до 18.04.2023.

При этом, из материалов дела следует, что оставшиеся денежные средства в размере 82 502 руб. 51 коп. были возвращены АО «ВЗМ» по платежному поручению от 14.04.2023 № 813, то есть в установленный договором срок.

Таким образом, ответчиком не нарушен срок возврата обеспечительного платежа, в связи с чем основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами отсутствуют.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Как следует из подп.1 п.1 ст.333.21 НК РФ, при цене иска, равной 204 315 руб. 79 коп. уплате подлежит государственная пошлина в размере 7 086 руб.

Истцом государственная пошлина была уплачена в размере 8 598 руб., о чем свидетельствует имеющееся в деле платежное поручение № 6667 от 06.12.2022 (л.д. 7).

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные издержки истца по оплате государственной пошлины относятся на его счет.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 1 512 руб. (8 598 руб. – 7 086 руб.).

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить акционерному обществу «Владимирский завод Металлорукавов», ОГРН <***>, из федерального бюджета госпошлину в размере 1 512 руб., уплаченную по платежному поручению № 6667 от 06.12.2022.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.



Судья И.А. Кузнецова




Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.