Решение от 17 апреля 2023 г. по делу № А60-14808/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-14808/2022
17 апреля 2023 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой (до перерыва), помощником судьи А.Е. Сулейменовой (после перерыва) рассмотрел в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "ВАГРАН" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

общества с ограниченной ответственностью "АКТАЙ-М" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к публичному акционерному обществу "УРАЛТРАНССТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ФИО6,

Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга,

о восстановлении корпоративного контроля,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "РЕГИСТРАТОР-КАПИТАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Уральское главное управление Центрального банка Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью "ТРАНССТРОЙ К" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1,

при участии в судебном заседании

от истцов: от ООО "ВАГРАН": ФИО2, представитель по доверенности от 13.02.2023, ФИО3, представитель по доверенности от 13.03.2023 (после перерыва); от ООО "АКТАЙ-М": ФИО2, представители по доверенности от 13.02.2023, ФИО3, представитель по доверенности от 13.02.2023 (после перерыва);

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 31.03.2022 №31/03-22 (путем участия в судебном заседании онлайн; ФИО5, представитель по доверенности №20/10-22 от 20.10.2022 (путем участия в судебном заседании онлайн).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "ВАГРАН" и общество с ограниченной ответственностью "АКТАЙ-М" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к публичному акционерному обществу "УРАЛТРАНССТРОЙ" и ФИО6 и просили (с учетом уточнений от 04.04.2023, 05.04.2023):

1. Обязать ФИО6 вернуть ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" акции дополнительного выпуска ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ", отчет об итогах выпуска которых зарегистрирован Уральским главным управлением Центрального банка Российской Федерации 02.06.2021 за государственным регистрационным номером 1-01-30685-D-001D, в количестве 12 000 000 штук.

2. Обязать ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" вернуть ФИО6 долю в уставном капитале ООО "ТРАНССТРОЙ К" номиналом 8 485, 41 р.

3. Взыскать с ФИО6 в пользу ООО "ВАГРАН" 10 000 р. за каждый день неисполнения решения суда.

4. Взыскать с ФИО6 в пользу ООО "АКТАЙ-М" 10 000 р. за каждый день неисполнения решения суда.

5. Взыскать с ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" в пользу ООО "ВАГРАН" 10 000 р. за каждый день неисполнения решения суда.

6. Взыскать с ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" в пользу ООО "АКТАЙ-М" 10 000 р. за каждый день неисполнения решения суда.

7. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) принятое по вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций посредством закрытой подписки, оформленное протоколом внеочередного общего собрания акционеров ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 12.11.2020.

8. Признать недействительным акт ИНФС Верх-Исетского района г. Екатеринбурга о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ о ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) принятое за ГРН: 2216600684640 от 29.06.2021, внесенные на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленных протоколом от 12.11.2020;

9. В порядке восстановления корпоративного контроля признать за ООО "ВАГРАН" право на долю в уставном капитале ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" в размере 15,2976 %, что соответствует 9 215 399 обыкновенных и 3 461 привилегированных акций ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ", списав с лицевого счета ФИО6 обыкновенные именные акции ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" в количестве 9 178 560 акции в пользу ООО "ВАГРАН";

10. В порядке восстановления корпоративного контроля признать за ООО "АКТАЙ-М" право на долю в уставном капитале ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" в размере 6,7848%, что соответствует 4 088 684 обыкновенных 70 привилегированных акций ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ", списав с лицевого счета ФИО6 обыкновенные именные акции ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" в количестве 4 070 880 акции в пользу ООО "АКТАЙ-М".

От ответчика ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" 28.04.2022 поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "РЕГИСТРАТОР-КАПИТАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Уральское главное управление Центрального банка Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>). Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

Суд также привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ТРАНССТРОЙ К" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Ответчики представили отзывы на иск, дополнения, в которых просили в иске отказать, заявили о пропуске истцами сроков исковой давности.

От третьих лиц - АО "РЕГИСТРАТОР-КАПИТАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и Уральское главное управление Центрального банка Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>) поступили отзывы на иск. Отзывы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 16.08.2022 истцы заявили ходатайство о назначении судебной экспертизы, впоследствии от ходатайства отказались.

Истец просил привлечь к участию в деле в качестве соответчика Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, а также в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1. Ходатайства рассмотрены и удовлетворены на основании ст. ст. 46, 51 АПК РФ.

От Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступил отзыв на иск, ответчик просил в иске отказать. Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

От ФИО1 поступил отзыв на иск, третье лицо просило в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, публичное акционерное общество "УРАЛТРАНССТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 13.02.2003, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истцы - общество с ограниченной ответственностью "ВАГРАН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и общество с ограниченной ответственностью "АКТАЙ-М" (ИНН <***>, ОГРН <***>) являются акционерами Публичного акционерного общества "УРАЛТРАНССТРОЙ".

Как пояснили истцы, 12.11.2020 на внеочередном общем собрании акционеров ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" было принято решение об увеличении уставного капитала на 12 000 000 руб. 00 коп. путем размещения 60 000 000 дополнительных обыкновенных именных акций в бездокументарной форме номинальной стоимостью 20 копеек за акцию. Способ размещения дополнительных акций - закрытая подписка, круг потенциальных приобретателей - ФИО6. При этом цена размещения акций дополнительного выпуска была определена в размере 1 руб. за акцию.

Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ", зарегистрированному Уральским главным управлением Центрального банка Российской Федерации 02.06.2021, в ходе эмиссии было размещено 60 000 000 обыкновенных именных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер 1-01-30685-D-001D.

Оплата всего выпуска была осуществлена ФИО6 в неденежной форме - путем передачи ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" доли в уставном капитале ООО "ТРАНССТРОЙ К" (ОГРН <***>, ИНН <***>). Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" зарегистрирован в качестве участника ООО "ТРАНССТРОЙ К" 11.05.2021 с долей размером 84,85% от уставного капитала, номиналом 8 485 руб. 41 коп.

Истцы полагают, что сделка по размещению ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" акций дополнительного выпуска является злоупотреблением правом в связи со следующим.

Так, вопреки утверждению ответчиков, целью увеличения уставного капитала являлось не привлечение в бизнес инвестиций, а уменьшение долей истцов (в процентах) в уставном капитале ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ".

В результате размещения акций дополнительного выпуска пакет акций акционеров ООО "ВАГРАН" и ООО "АКТАЙ-М" с 22,082% (у ООО "ВАГРАН" 36 839 обыкновенных и 3 461 привилегированная акция, что в совокупности составляло 15.2976% уставного капитала, у ООО "АКТАЙ-М" 17 804 обыкновенные и 70 привилегированных акций, что в совокупности составляло 6,7848% от уставного капитала) уменьшился до 0,0965%.

Как указали истцы, из-за существенного уменьшения размеров своих долей в уставном капитале ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" истцы лишились большей части предоставленных Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» прав акционеров, а именно:

- права знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (не менее чем 1% голосующих акций (п. 4 ст. 51 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»));

- права вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвигать кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа (не менее 2% голосующих акций (п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»));

- права требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров (не менее чем 10% голосующих акций (п. 5 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»));

- права предъявления в суд требования о возмещении причиненных обществу убытков с лиц, указанных в п. 5 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций (п. 5 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»));

- права оспаривания крупных сделок (не менее чем 1% голосующих акций (п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»));

- права оспаривания сделок, совершенных с заинтересованностью, (нужно обладать не менее чем 1% голосующих акций (п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»));

- права требовать проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества (не менее чем 10% голосующих акций (п. 3 ст. 85 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»));

- права на доступ к следующим информации и документам: 1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним. сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 2) протоколы заседаний совета директоров; 3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (не менее чем 1% голосующих акций (п. 2 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Кроме того, истцы в связи с уменьшением их долей в уставном капитале ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" в значительной степени утратили возможность влиять на решения, принимаемые общим собранием акционеров.

Истцы также указали, что в процессе размещения акций дополнительного выпуска ФИО6 приобрел акции номиналом 12 000 000 р. за долю в уставном капитале ООО "ТРАНССТРОЙ К" номиналом 8 485 руб. 41 коп. С учетом того, что акции размещались по цене 1 руб. за акцию, цена размещения всего выпуска составила 60 000 000 р. Доля в уставном капитале ООО "ТРАНССТРОЙ К" номиналом 8 485 руб. 41 коп. также была оценена в 60 000 000 руб.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "ТРАНССТРОЙ К" за 2020 год материальные внеоборотные активы, нематериальные, финансовые и другие внеоборотные активы, запасы у общества отсутствуют. Денежные средства и денежные эквиваленты составляют 60 000 руб., финансовые и другие оборотные активы составляют 2 000 руб., иные активы отсутствуют. Согласно отчету о финансовых результатах ООО "ТРАНССТРОЙ К" за 2020 год выручка составила 88 000 руб., чистая прибыль - 39 000 руб.

При таких финансовых показателях рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "ТРАНССТРОЙ К" размером 84,85% явно не могла составлять 60 000 000 руб..

Согласно п. 3 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком.

Согласно п. 4.5.3 Условий размещения ценных бумаг ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ", размещенных на сайте раскрытия корпоративной информации по адресу https://e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=10147&type;=7, для определения рыночной стоимости имущества, которым оплачиваются акции дополнительного выпуска, привлекалась оценщик ФИО7. С учетом приведенных выше финансовых показателей ООО "ТРАНССТРОЙ К" отчет оценщика ФИО7 содержал недостоверную информацию о рыночной стоимости доли в ООО "ТРАНССТРОЙ К".

Таким образом, как полагают истцы, встречное предоставление ФИО6 за акции ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" очевидно является неравноценным.

По мнению истцов, прочие акционеры ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" при размещении акций были поставлены в менее выгодное положение по сравнению с мажоритарным акционером ФИО6, поскольку были лишены возможности оплатить акции дополнительного выпуска неденежными средствами, т. к. не имели долей в ООО "ТРАНССТРОЙ К" (перед размещением акций единственным участником ООО "ТРАНССТРОЙ К" был ФИО6).

Как указали истцы, до проведения дополнительной эмиссии уставной капитал ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" состоял из 197 580 обыкновенных и 65 860 привилегированных акций, всего 263 440 акций.

ООО "ВАГРАН" являлось собственником 36 839 обыкновенных и 3 461 привилегированная акций, что составляло 15,2976% уставного капитала. ООО "АКТАЙ-М" принадлежало 17 804 обыкновенных и 70 привилегированных акций, что составляло 6,7848% уставного капитала.

Истцы полагают, что сделка по размещению акций дополнительного выпуска ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" является злоупотреблением правом, то есть нарушает требования п. 1 ст. 10 ГК РФ и посягает на корпоративные права и интересы истцов, в связи с чем является ничтожной.

Тем самым истцы считают, что акции дополнительного выпуска ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ", приобретенные в процессе их размещения ФИО6, подлежат возврату ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ", а доля в уставном капитале ООО "ТРАНССТРОЙ К" подлежит возврату ФИО6

После дополнительной эмиссии (дополнительно выпущено 60 000 000 обыкновенных акций) стало 60 197 580 обыкновенных и 65 860 привилегированных, всего - 60 263 440 акций.

Таким образом, по расчету истцов, количество акций для восстановления корпоративного контроля должно составлять:

- для ООО "ВАГРАН": 60 263 440*15,2976 %=9 218 860 акций, т.е. 3 461 привилегированных и 9 215 399 обыкновенных;

- для ООО "АКТАЙ-М": 60 263 440*6,7848%= 4 088 754 акций, т.е. 70 привилегированных и 4 088 684 обыкновенных.

Для восстановления контроля с учетом уже имеющихся акций списанию со счета ФИО6 подлежат:

- для ООО "ВАГРАН": 9 215 399 - 36 839= 9 178 560 обыкновенных акций.

- для ООО "АКТАЙ-М": 4 088 684 - 17 804 = 4 070 880 обыкновенных акций.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

В соответствии с п.8 ст.26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» заявление в суд требований о признании недействительными решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) регистрирующей организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, возможно только одновременно с заявлением в суд требования о признании соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным. Следовательно, заявленное истцами требование об оспаривании решений, принятых на собрании акционеров, не подлежит самостоятельному рассмотрению и должно рассматриваться вместе с требованием о признании дополнительного выпуска недействительным. Более того, истцами пропущен срок исковой давности по указанным требованиям.

Кроме того, суд также не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований к регистрирующему органу ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, в регистрирующий орган 22.06.2021 в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью генерального директора ПАО «УРАЛТРАНССТРОЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО6, представлены документы (вх. № 34055А), установленные п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ в отношении ПАО «УРАЛТРАНССТРОЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В частности представлены: заявление по форме № Р13014, утвержденной приказом ФНС России 31.08.2020 № ЕД-7-14/617® (далее - заявление по форме № Р13014); изменение № 1 в Устав ПАО «УРАЛСТРАНССТРОЙ»; протокол № 29-20 внеочередного общего собрания акционеров ПАО «УРАЛСТРАНССТРОЙ» от 12.11.2020; протокол об итогах голосования от 13.11.2020; отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг от 18.05.2021; сопроводительное письмо от 22.06.2021.

На основании представленных документов вносятся изменения в учредительный документ ПАО «УРАЛТРАНССТРОЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), а также изменение сведений о размере уставного капитала общества, а именно увеличение уставного капитала до 12 052 688 руб. 00 коп.

Документы (вх. 34055А) соответствовали положениям п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ у инспекции отсутствовали.

В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом 29.06.2021 принято решение о государственной регистрации № 34055А, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРП 2216600684640).

Таким образом, на момент совершения регистрационных действий у регистрирующего органа не было правовых оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Кроме того, заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом (ч. 4 ст. 198 АПК РФ). Таким образом, о нарушении своих прав истцы должны были узнать с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, то есть с 29.06.2021. Истцы обратились с иском в суд 23.03.2022, то с пропуском срока исковой давности по оспариванию ненормативного акта. С учетом изложенного в удовлетворении требований к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга следует отказать.

Между тем, из материалов дела усматривается, что эмиссия проведена с целью причинения вреда остальным акционерам и неправомерного получения контроля над обществом (ПАО «УРАЛТРАНССТРОЙ»).

При этом на недобросовестность данных действий указывают следующие факты:

1. Государственная регистрация ООО "ТРАНССТРОЙ К" произведена 26.02.2020 года. Оплата уставного капитала ООО "ТРАНССТРОЙ К" произведена 06.04.2021 года, путем зачисления 28 189 обыкновенных акций ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30685-D с лицевого счета ФИО6 на лицевой счет ООО "ТРАНССТРОЙ К" в реестре владельцев именных ценных бумаг ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ".

Таким образом, оплата уставного капитала ООО "ТРАНССТРОЙ К" произведена спустя 1 год 1 месяц и 11 дней с момента государственной регистрации хозяйственного общества, что является нарушением положений части 1 ст. 16 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

Следствием нарушения установленного срока оплаты является переход права собственности на неоплаченную долю к самому обществу (часть 3 ст. 16 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью»). При этом доля, принадлежащая обществу, не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников общества (часть 1 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Указанные нормы имеют императивный характер, их реализация не зависит от усмотрения руководителя или учредителя общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, в силу закона с 27.06.2020 года ФИО6 не мог считаться участником ООО "ТРАНССТРОЙ К" и, соответственно, распоряжаться долей в его уставном капитале. Полномочия по распоряжению долей переходят к самому ООО "ТРАНССТРОЙ К" в порядке, установленном ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2. В соответствии с положениями части 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ, при оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Таким образом, оплата уставного капитала в размере 10 000 рублей неденежными средствами (28 189 обыкновенных акций ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30685-D) без проведения оценки имущества независимым оценщиком противоречит действующему законодательству.

В соответствии с положениями части 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона). Таким образом, положения ч. 2 ст. 15 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающей обязательность привлечения независимого оценщика только при номинальной стоимости доли более чем двадцать тысяч рублей, не подлежат применению.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника ФИО6 утверждена денежная оценка 28 189 обыкновенных акций ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30685-D номинальной стоимостью 0,2 руб., вносимых в уставный капитал ООО "ТРАНССТРОЙ К", которая составила 10 000 рублей (0,35 руб. за одну акцию).

Указанные ценные бумаги зачислены на лицевой счет ООО "ТРАНССТРОЙ К" 06.04.2021 года, после чего в результате проведения независимой оценки по состоянию на 09.04.2021 года, то есть спустя три дня, балансовая стоимость данных ценных бумаг составила 67 551 тыс. руб. при стоимости их приобретения, составляющей 10 тыс. руб. Ни при проведении независимой оценки, ни в судебном заседании участниками процесса не представлено документов, подтверждающих основание и обоснованность переоценки активов, заявлено об отсутствии иных оценок акций до 09.04.2021 года.

3. Помимо неподтвержденных сведений о переоценке основного актива ООО "ТРАНССТРОЙ К", заключение независимого оценщика содержит недостоверную информацию о количестве объявленных акций ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" (100 000 обыкновенных и 100 000 привилегированных акций), тогда как соответствующие изменения в устав ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" (1 млрд. обыкновенных акций) внесены на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся в 2020 году.

Кроме того, по состоянию на дату проведения оценки (09.04.2021 года) Уральским главным управлением Центрального банка Российской Федерации зарегистрирован выпуск обыкновенных именных акций ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" государственным регистрационным номером 1-01-30685-D-001D, в количестве 12 000 000 штук, которые находились в процессе размещения, т.е. отчуждения первым владельцам.

Однако, данная информация в заключении оценщика отсутствует и при определении рыночной стоимости ценных бумаг ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ", посредством которой определялось рыночная стоимость доли ООО "ТРАНССТРОЙ К", во внимание не принималась, что не могло не отразиться на достоверности результатов оценки.

4. Решением Совета директора Общества 21.12.2020 года утвержден документ, содержащий условия размещения ценных бумаг путем закрытой подписки (дополнительных обыкновенных акций ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ"). В том числе, определено, что цена размещения, в том числе цена размещения акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций - 1 (один) рубль за одну обыкновенную именную акцию.

В соответствии с положениями части 4 статьи 28 и частью 1 статьи 36 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» цена размещения дополнительных акций определяется в соответствии с требованиями статьи 77 того же закона, т.е. по их рыночной стоимости, которая данным решением установлена равной 1 рублю при номинальной стоимости одной ценной бумаги, равной 20 копейкам.

Как следует из представленного заключения независимого оценщика, стоимость доли в уставном капитале ООО "ТРАНССТРОЙ К" определяется исключительно рыночной стоимостью ценных бумаг (28 189 обыкновенных акций ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30685-D), внесенных в уставный капитал ООО "ТРАНССТРОЙ К" и составляющей 70 671 345 рублей (2 507,05 руб. за одну акцию).

Таким образом, рыночная стоимость одной обыкновенной акции ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30685-D-001D (1 рубль), размещаемой по закрытой подписке, не соответствует рыночной стоимости одной обыкновенной акции ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30685-D (2 507,05 руб.), внесенных в качестве оплаты доли ООО "ТРАНССТРОЙ К", которой, в свою очередь, оплачиваются акции дополнительной эмиссии, что противоречит положениям части 1 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которым каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Кроме того, по состоянию на 21.12.2020 года (утверждение Советом директоров условий размещения ценных бумаг), уставный капитал ООО "ТРАНССТРОЙ К" не был оплачен, т.е. при отсутствии активов на балансе данного юридического лица, доля в его уставном капитале заведомо не могла иметь стоимость, сопоставимую с объемом дополнительной эмиссии, т.е. выбор имущества, которым должна была производиться оплата дополнительных акций, не имел под собой никаких оснований, что свидетельствует о недобросовестности членов органа управления, голосовавших за принятие решения.

5. В соответствии с положениями ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» ООО "ТРАНССТРОЙ К" и ФИО6 образуют группу лиц в силу участия последнего в обществе (абзац 1), ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" и ФИО6 образуют группу лиц в силу занятия последним должности единоличного исполнительного органа (абзац 2), т.е. все перечисленные лица также образуют группу лиц (абзац 9).

Как следует из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.03.2021 № 2 «О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства», группа лиц рассматривается как один участник рынка, т.е. передача акций ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" от ФИО6 к ООО "ТРАНССТРОЙ К", передача доли ООО "ТРАНССТРОЙ К" от ФИО6 к ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" не влечет за собой фактического изменения правоотношений по корпоративному контролю в ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ", повлекла за собой приобретение акций дополнительного выпуска фактически оплаченных значительно меньшим количеством акций первого выпуска, т.е. помимо финансовой выгоды, получен практически полный корпоративный контроль, после заявлено требование о принудительном выкупе оставшихся акций у других акционеров, что подтверждает доводы истцов о нарушении прав миноритарных акционеров.

С учетом указанных обстоятельств, истцы верно полагают, что целью дополнительной эмиссии экономически необоснованной, проведенной с противоправным намерением перераспределения корпоративного контроля, причинившей ущерб самому обществу, стала очевидна только в период, когда акционеры общества были лишены возможности повлиять на окончательный результат. Невозможность достижения экономического эффекта эмиссии, то есть получение дополнительного финансирования, возникла именно после осуществления хронологически неразрывных действий ФИО6 и подконтрольных ему лиц, а именно, осуществление действий по имитированию наличия активов у ООО "ТРАНССТРОЙ К".

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 N 1176/08 и Определении ВС РФ от 31.08.2018 N 301-ЭС18-12375, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Вышеприведенные нормы права предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята по незаконным основаниям помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорных акций (доли участия в обществе), подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

Корпоративный контроль предполагает наличие у участника общества, его акционера корпоративных правомочий, способных влиять на решения общества. Такой контроль выражается в наличии у акционера права управлять обществом, в частности, осуществлять властно-распорядительные полномочия в отношении подконтрольного хозяйствующего субъекта, участвовать в формировании исполнительных органов общества, поскольку реализация этого правомочия определяет дальнейшие предпринимательские решения общества, а значит, является неотъемлемой составляющей корпоративного контроля.

В данном случае, с учетом того, что действия ответчиков носили очевидно противоправный характер, в нарушении ст. 10 ГК РФ, направленных на причинение ущерба заявителям, путем лишения их корпоративного контроля в обществе путем перераспределения его в свою пользу, права и законные интересы заявителей должны быть восстановлены путем восстановления данного контроля в результате списания акций с лицевого счета ФИО6 При этом доказательств компенсации затрат лица, со счета которого списываются акции, на проведение дополнительной эмиссии, в материалы дела не представлено, стоимость ООО "ТРАНССТРОЙ К" ограничивается размером уставного капитала.

Таким образом, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению в части требований, указанных в пп. 9, 10 просительной части уточненных исковых требований. В остальной части в иске следует отказать.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика ФИО6 в пользу истца ООО "ВАГРАН" в сумме 3 000 руб. 00 коп., ответчика публичного акционерного общества "УРАЛТРАНССТРОЙ" в пользу истца ООО "ВАГРАН" в сумме 3 000 руб. 00 коп.

Кроме того, с ответчика публичного акционерного общества "УРАЛТРАНССТРОЙ" в доход федерального бюджета взыскивается государственная пошлина в размере 3 000 руб. 00 коп., с ответчика ФИО6 в доход федерального бюджета взыскивается государственная пошлина в размере 3 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В иске к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга – отказать.

2. Исковые требования удовлетворить частично.

В порядке восстановления корпоративного контроля признать за обществом с ограниченной ответственностью "ВАГРАН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) право на долю в уставном капитале публичного акционерного общества "УРАЛТРАНССТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 15,2976 %, что соответствует 9 215 399 обыкновенных и 3 461 привилегированных акций публичного акционерного общества "УРАЛТРАНССТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), списав с лицевого счета ФИО6 (ИНН <***>) обыкновенные именные акции публичного акционерного общества "УРАЛТРАНССТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в количестве 9 178 560 акции в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВАГРАН" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В порядке восстановления корпоративного контроля признать за обществом с ограниченной ответственностью "АКТАЙ-М" (ИНН <***>, ОГРН <***>) право на долю в уставном капитале публичного акционерного общества "УРАЛТРАНССТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 6,7848%, что соответствует 4 088 684 обыкновенных и 70 привилегированных акций публичного акционерного общества "УРАЛТРАНССТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), списав с лицевого счета ФИО6 (ИНН <***>) обыкновенные именные акции ПАО «Уралтрансстрой» в количестве 4 070 880 акции в пользу общества с ограниченной ответственностью "АКТАЙ-М".

3. В остальной части в иске отказать.

4. Взыскать публичного акционерного общества "УРАЛТРАНССТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВАГРАН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску 3000 руб. 00 коп.

5. Взыскать с ФИО6 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВАГРАН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску 3000 руб. 00 коп.

6. Взыскать публичного акционерного общества "УРАЛТРАНССТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 3000 руб. 00 коп.

7. Взыскать с ФИО6 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 3000 руб. 00 коп.

8. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

9. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».




Судья Н.В. Соболева