Решение от 11 марта 2020 г. по делу № А03-16396/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Решение

Дело № А03-16396/2018
г. Барнаул
11 марта 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2020 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федотовой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Тальменка –банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Москва в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Офис в Барнауле» ФИО2

о признании незаконными действия ликвидатора по направлению в МИФНС России № 15 по Алтайскому краю заявления о ликвидации, содержащего недостоверные данные об обязательствах общества, а также о взыскании расходов по уплате государственной пошлины,

при участии в заседании представителей сторон:

от истца – ФИО3 по доверенности от 10.01.2019, паспорт,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 09.11.2018, паспорт.



УСТАНОВИЛ:

14.09.2018 Коммерческий банк «Тальменка-банк» в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее - Банк, конкурсный управляющий, истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края к Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю, Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю, ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Офис в Барнауле» ФИО2 о признании незаконными действий ликвидатора ФИО2 по направлению в МИФНС России № 15 по Алтайскому краю заявления о ликвидации, содержащего недостоверные данные об обязательствах общества, о признании незаконными действий МИФНС России № 15 по Алтайскому краю по исключению ООО «Офис в Барнауле» из Единого государственного реестра юридических лиц, о признании недействительной записи МИФНС России № 15 по Алтайскому краю от 02.08.2018 об исключении ООО «Офис в Барнауле» из Единого государственного реестра юридических лиц, о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц записи о государственной регистрации ООО «Офис в Барнауле».

Определением от 17.09.2018 суд выделил в отдельное производство требования Банка к МИФНС России № 15 по Алтайскому краю и МИФНС России № 14 по Алтайскому краю о признании незаконными действий МИФНС России № 15 по Алтайскому краю по исключению ООО «Офис в Барнауле» из Единого государственного реестра юридических лиц, о признании недействительной запись МИФНС России № 15 по Алтайскому краю от 02.08.2018 об исключении ООО «Офис в Барнауле» из Единого государственного реестра юридических лиц, о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц записи о государственной регистрации ООО «Офис в Барнауле».

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС России № 15 по Алтайскому краю.

Решением от 03.04.2019 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 09.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.10.2019 решение от 03.04.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 09.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Суд кассационной инстанции указал, что судами не указано мотивов, по которым отвергнуты доводы Банка о том, что при наличии сведений у ликвидатора о судебном процессе, в котором подлежит установлению имущественное требование к обществу как последствие недействительности сделки, последний оформляет ликвидационный баланс, и совершает действия, в результате которых Общество исключено из ЕГРЮЛ, в нарушение требований закона к обязанностям ликвидатора действовать разумно и добросовестно в интересах ликвидируемого юридического лица и его кредиторов, а также по принятию мер по выявлению кредиторов, по уведомлению в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 4 статьи 62, пункт 1 статьи 63 ГК РФ, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 127/14 по делу № А60-52723/2012). Судам следовало оценить доводы Банка о признании недостоверной информации в промежуточном ликвидационном и ликвидационном балансе о кредиторской задолженности с учетом того, что на момент принятия решения о ликвидации у общества имелась неурегулированная задолженность, основаниями возникновения которой является удовлетворение требований Банка о признании недействительными сделок по указанному спору, о чем ликвидатору было известно.

Определением от 22.10.2019 исковое заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

По ходатайству ответчика рассмотрение дела откладывалось.

В состоявшемся 03.03.2020 судебном заседании истец пояснил, что не оспаривает внесение ФИО2 19.01.2016 денежных средств в размере 200 000 руб. на счет Общества.

Суд признал данное обстоятельство установленным.

Выслушав позиции лиц, участвующих в деле, повторно исследовав материалы дела, суд полагает, что требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Приказами Банка России от 23.01.2017 № ОД-106, № ОД-107 у ООО «Коммерческий банк «Тальменка – банк» отозвана лицензия на осуществление банковских операций и введена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 03.03.2017 по делу № А03-1785/2017 Банк признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на государственную корпорацию Агентство по страхованию вкладов.

В рамках указанного дела 18.01.2018 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделками банковских операций от 16.01.2017 по перечислению денежных средств со счета Общества № 40702810401002002001 на расчетный счет ФИО2 (участник и руководитель Общества) и на счет индивидуального предпринимателя ФИО5 и применении последствий недействительности сделок.

Далее, 19.02.2018 единственным участником Общества ФИО2 принято решение № 1 о ликвидации юридического лица и назначении себя ликвидатором. Инспекцией 28.02.2018 внесена соответствующая запись за № 2851А о начале процедуры ликвидации.

Ликвидатором 25.04.2018 в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 16 (681) от 25.04.2018/249 было опубликовано сообщение о ликвидации юридического лица.

02.08.2018 Общество исключено из ЕГРЮЛ.

Определением суда от 25.10.2018 приостановлено производство по обособленному спору в рамках дела о банкротстве Банка № А03-1785/2017 до вступления в законную силу судебных актов по делу № А03-16396/2018.

Указывая на то, что ликвидатору было достоверно известно о наличии в Арбитражном суде Алтайского края обособленного спора в рамках дела о банкротстве с участием Общества о признании недействительными сделками банковских операций и применении последствий их недействительности, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При первоначальном рассмотрении исковых требований, суд отказал в их удовлетворении исходя из того, что задолженность является спорной, судебный акт о признании указанной задолженности не был принят в период ликвидации юридического лица, в связи с чем, основания для включения ликвидатором данной задолженности в ликвидационный баланс отсутствовали.

При новом рассмотрении дела судом учтено следующее.

Банк в обоснование исковых требований указывал на то, что процедура ликвидации инициирована единственным учредителем общества ФИО2, впоследствии назначенным ликвидатором последнего. При этом процедура инициирована в короткий промежуток времени (решение о ликвидации от 19.02.2018) после обращения в рамках дела о банкротстве Банка в суд конкурсного управляющего (18.01.2018) с заявлением о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению денежных средств обществом со своего счета, открытого в Банке.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий обратился с заявлением в рамках дела о банкротстве Банка № А03-1785/2017 о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению 16.01.2017 денежных средств в размере 2 200 000 руб. со счета «Офис в Барнауле», открытого в Банке, на счет ФИО2, а также на счет ИП ФИО5, открытые в другом банке, и применении последствий в виде взыскания с ООО «Офис в Барнауле» в пользу должника денежных средств в общем размере 2 301 000 руб., восстановления обязательства Банка перед ООО «Офис в Барнауле» по договору банковского счета от 24.09.2015 № 2002001 в размере 2 301 000 руб.

Таким образом, в случае признания указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности на стороне ООО «Офис в Барнауле» могло возникнуть обязательство по возврату указанных денежных средств. Указанные денежные средства Банку не возвращены.

При ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая запись в ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Установленный статьями 61-64 ГК порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Исходя из положений статьи 63 ГК РФ, ликвидатор, прежде всего, должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление своих требований.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (статья 1, 10 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, суд полагает, что информацию, отраженную в промежуточном ликвидационном и ликвидационном балансе о спорной кредиторской задолженности, нельзя признать достоверной с учетом того, что на момент принятия решения о ликвидации у общества имелась неурегулированная задолженность, основаниями возникновения которой является удовлетворение требований банка о признании недействительными сделок по указанному спору, о чем ликвидатору было известно.

В действиях ликвидатора юридического лица ООО «Офис в Барнауле» ФИО2 усматриваются признаки недобросовестного поведения, а в силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Кроме того, как уже указывалось ранее, одновременно с проведением ликвидации юридического лица ООО «Офис в Барнауле», ФИО2 были предприняты действия по созданию нового юридического лица ООО «ЛИДЕР» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Данное юридическое лицо образовано 28.02.2018, имеет виды деятельности аналогичные ликвидируемому юридическому лицу, среди основных видов деятельности - «Деятельность агентства недвижимости за вознаграждение или на договорной основе», единственным участником общества и его руководителем которого является Русское В.Н.

Надлежащих доказательств того, что ликвидация юридического лица ООО «Офис в Барнауле» была проведена ФИО2 не с целью избежать рассмотрение спора по существу в рамках дела о банкротстве ООО «КБ «Тальменка-банк» о признании сделки недействительной и исключить наступление неблагоприятных последствий в виде взыскания пользу ООО «КБ «Тальменка-банк» денежных средств, а с целью прекратить предпринимательскую деятельность, ФИО2 в материалы дела не предоставлено.

Учитывая изложенное, заявление конкурсного управляющего ООО «КБ «Тальменка-банк» о признании незаконными действий ликвидатора ООО «Офис в Барнауле» подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать незаконными действия ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Офис в Барнауле» ФИО2 по направлению в Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю заявления о ликвидации, содержащего недостоверные данные об обязательствах общества.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Тальменка – банк» 6 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья О.А. Федотова