Решение от 15 января 2025 г. по делу № А53-26905/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-26905/24
16 января 2025 года
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен 16 января 2025 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Бондарчук Е. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дергачевой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Образовательно-Издательский центр «Академия» (НН 7714172632, ОГРН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

и к третьему лицу ФИО2

о признании недействительными дополнительных соглашений от 27.12.2022, от 28.12.2022 к договору поставки № 12 от 11.06.2022, дополнительных соглашений от 23.12.2022, от 28.12.2022 к договору поставки от 10.09.2022 № 11

при участии:

от истца: представитель ФИО3 (участвовала в процессе посредством он-лайн процесса);

от ответчика: представитель ФИО4 и ФИО2;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Образовательно-Издательский центр «Академия» (далее - истец) обратилось в суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - ответчик) о признании недействительными дополнительных соглашений от 27.12.2022, от 28.12.2022 к договору поставки № 12 от 11.06.2022, дополнительных соглашений от 23.12.2022, от 28.12.2022 к договору поставки № 11 от 10.09.2022.

Иск мотивирован доводами истца о порочности (мнимости) оспариваемых сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на основании положений статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена ФИО2 (являющаяся в спорный период времени руководителем филиала истца, которой заключены спорные дополнительные соглашения).

Истец в судебное заседание явился, поддержал доводы, изложенные в иске и настаивал на их удовлетворении.

Ответчик в судебное заседание явился, отклонил доводы, изложенные в иске по основаниям их необоснованности и просил суд отказать в их удовлетворении.

Третье лицо в судебное заседание явилось, просила суд отказать в удовлетворении иска по тем основаниям, что в спорный период времени она являлась руководителем филиала истца заключившим спорные дополнительные соглашения и у нее имелось такое прав на заключение соглашений по пролонгации договоров в части расчетов.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по иску.

Истцом было заявлено ходатайство об объединении дела №А53-46991/2024 с настоящим делом в одно производство, ходатайство мотивированно следующим.

Арбитражный суд Ростовской области определением по делу № А53-46991/2024 от 13.12.2024 принял к производству исковое заявление ООО «Образовательно-Издательский центр «Академия» к ИП ФИО1 о взыскании задолженности по договорам поставки № 11 от 10.09.2022, № 12 от 11.06.2022, № 13 от 14.06.2022 в общей сумме 15 750 173, 26 руб.

Требования в рамках дела №А53-46991/2024 и настоящего спора, по мнению истца, связаны между собой по следующим основаниям:

1. В делах участвуют одни и те же лица: истец - ООО «ОИЦ «Академия», ответчик - ИП ФИО1

2. Идентичны основания возникших исковых требований - заключенные договоры поставки № 11 от 10.09.2022, № 12 от 11.06.2022, № 13 от 14.06.2022 и представленные ответчиком дополнительные соглашения к договорам поставки № 11 от 10.09.2022, № 12 от 11.06.2022.

3. Доказательствами по обоим делам служат одни и те же документы: договоры поставки № 11 от 10.09.2022, № 12 от 11.06.2022, № 13 от 14.06.2022, акт сверки от 31.12.2022, товарные накладные № ЗЮжФ010615 от 10.09.2022, № 11 от 10.09.2022, № ЗЮжФ010617 от 11.06.2022, другие материалы настоящего дела, включая истребуемые от Ответчика дополнительные соглашения к договорам поставки.

4. Предмет доказывания по настоящему делу и совпадает с обстоятельствами, подлежащими исследованию по делу № А53-46991/2024.

Ходатайство об объединении дел судом рассмотрено и отклонено по следующим основаниям.

Согласно части 1.2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Из содержания указанной нормы следует, что объединение дел в одно производство возможно при наличии следующих обстоятельств, во-первых, дела должны находится в производстве одного суда первой инстанции, во-вторых, субъектный состав споров, рассматриваемых в делах, об объединении которых заявлено, должен совпадать, в-третьих, дела должны быть однородными, то есть между делами должна быть связь по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам и в-четвертых, существование возможности возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Кроме того, вопрос об объединении нескольких дел в одно производство решается по усмотрению суда с учетом конкретных обстоятельств, и является правом, а не обязанностью суда.

При разрешении ходатайства об объединении дел в одно производство для совместного рассмотрения суд должен руководствоваться также принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что в рамках настоящего дела рассматривается спор о признании недействительными дополнительных соглашений от 27.12.2022, от 28.12.2022 к договору поставки № 12 от 11.06.2022, дополнительных соглашений от 23.12.2022, от 28.12.2022 к договору поставки № 11 от 10.09.2022, в то время как в рамках дела № А53-46991/2024 рассматривается спор о взыскании задолженности по договорам поставки № 11 от 10.09.2022, № 12 от 11.06.2022, № 13 от 14.06.2022 в общей сумме 15 750 173, 26 руб.

Учитывая изложенное, основания для объединения указанных дел в одно производство с целью совместного рассмотрения отсутствуют, поскольку отдельное их рассмотрение не приведет в данном случае к возникновению риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

В порядке определенном положениями ст. 163 АПК РФ, в судебном заседании, состоявшемся 8.12.2024 объявлялся перерыв до 19.12.2024 до 10 час. 45 мин и до 24.12.2024 до 14 час. 15 мин. После перерыва судебное заседание в назначенное время продолжено. Стороны в судебное заседание после перерыва явились.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующие.

ООО «Образовательно-Издательский центр «Академия» выпускает и реализует учебную литературу, в том числе посредством филиалов.

В рамках договора поставки № 12 от 11.06.2022 ООО «Образовательно - Издательский центр «Академия», в лице директора Южного филиала ФИО2, действующей на основании доверенности, (поставщик) передало в собственность ИП ФИО1 (покупатель) учебно-методическую литературу, а ИП ФИО1 обязался оплатить данный товар. Цена договора составила 6 655 706, 26 руб.

ООО «Образовательно-Издательский центр «Академия», в лице директора Южного филиала ФИО5 в полном объеме выполнило обязательства поставщика, передав ИП ФИО1 учебно-методическую литературу на общую сумму 6 655 706, 26 руб., что подтверждается подписанной сторонами товарной накладной № ЗЮжФ010617 от 11.06.2022 и ИП ФИО1 забрал полученный товар на свой склад с пункта выдачи транспортной компании в г. Ростов-на-Дону.

Претензий по качеству, ассортименту и количеству поставленного товара к поставщику не поступало.

Согласно п.3.3., п.3.4 договора покупатель производит расчет за поставленный товар в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или внесением наличных денежных средств в кассу поставщика в срок до 30.05.2023.

Дополнительным соглашением от 27.12.2022 Южный филиал ООО «Образовательно-Издательский центр «Академия», в лице директора ФИО6 и ИП ФИО1 изменили редакцию договора поставки № 12 от 11.06.2022, увеличив срок расчета по нему до 30.12.2023.

Дополнительным соглашением от 28.12.2022 Южный филиал ООО «Образовательно-Издательский центр «Академия», в лице директора ФИО2 и ИП ФИО1 изменили редакцию договора поставки № 12 от 11.06.2022, увеличив срок расчета по нему до 30.12.2024.

ООО «Образовательно-Издательский центр «Академия», в лице директора Южного филиала ФИО2, действующей на основании доверенности, и ИП ФИО1 также заключили договор поставки № 11 от 10.09.2022. По данному договору поставщик (ООО «Образовательно-Издательский центр «Академия» в лице Южного филиала) обязуется передать покупателю (ИП ФИО1) учебно-методическую литературу, а покупатель принять и оплатить указанный товар. Цена договора составила 3 673 878, 30 руб.

ООО «Образовательно-Издательский центр «Академия», в лице директора Южного филиала ФИО2 в полном объеме выполнило обязательства поставщика, передав покупателю учебно-методическую литературу на общую сумму 3 673 878, 30 руб., что подтверждается подписанной сторонами товарной накладной № ЗЮжФ010615 от 10.09.2022 ИП ФИО1 получил товар на свой склад с пункта выдачи транспортной компании в г. Ростов-на-Дону.

Претензий по качеству, ассортименту и количеству поставленного Товара к Поставщику не поступало.

Согласно п.3.3., п.3.4. договора покупатель производит расчет за поставленный товар в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или внесением наличных денежных средств в кассу поставщика в срок до 30.06.2023.

Дополнительным соглашением от 23.12.2022 Южный филиал ООО «Образовательно-Издательский центр «Академия» в лице директора ФИО2 и ИП ФИО1 изменили редакцию договора поставки, увеличив срок расчета по нему до 30.12.2023.

Дополнительным соглашением от 28.12.2022 Южный филиал ООО «Образовательно-Издательский центр «Академия», в лице директора ФИО2 и ИП ФИО1 изменили редакцию договора поставки, увеличив срок расчета по нему до 30.12.2024.

Обязательства по оплате за поставленный товар ответчиком не исполнены ни по одному из указанных договоров.

Оспариваемые дополнительные соглашения о продлении сроков оплаты по договорам поставки сначала до 30.12.2023, а затем до 30.12.2024 поступали в адрес головной организации «Образовательно-Издательский центр «Академия» от ИП ФИО1 посредством электронной почты. Оригиналы указанных документов в распоряжении истца отсутствуют и при рассмотрении дела ФИО7 в распоряжение суда так и не были представлены, тогда как истец говорит о том, что указанные документы в его распоряжении изначально отсутствовали поскольку ФИО2 не представлялись, а доводы о передаче этих документов в адрес истца, со стороны ФИО2 носят голословный характер.

17.01.2023 года в рамках проведенного внутреннего аудита по месту нахождения Южного филиала ООО «Образовательно-Издательский центр «Академия» в г. Ростов-на-Дону в составе комиссии руководителя правового отдела ФИО3 и финансового директора ФИО8. получена документированная информация, среди которой не обнаружены указанные дополнительные соглашения к договорам поставки учебной литературы с ИП ФИО1 Директор Южного филиала ООО «Образовательно-Издательский центр «Академия» ФИО2 пояснений по сложившейся ситуации не представила. 09 февраля 2023 года директор Южного филиала ООО «Образовательно-Издательский центр «Академия» ФИО2 уволена с занимаемой должности, а 17.04.2023 года Южный филиал ООО «Образовательно-Издательский центр «Академия» по решению участников общества прекратил свою деятельность.

С целью получения оригиналов дополнительных соглашений о продлении сроков оплаты по указанным договорам поставки ООО «Образовательно-Издательский центр «Академия» 21.05.2024 года в адрес ФИО2 направлен запрос, ответ на который не получен до настоящего времени.

Из имеющихся в распоряжении истца копий дополнительных соглашений к договорам поставки учебной литературы с ИП ФИО1 следует, что несмотря на то, что ни по одному из договоров ни разу не была произведена оплата, директор Южного филиала ООО «Образовательно-Издательский центр «Академия» ФИО2 якобы продолжала подписывать несколько дней подряд дополнительные соглашения в пределах срока имеющейся у нее доверенности № 10 от 30.12.2021 (Приложение 15), предоставляющие ИП ФИО1 необоснованную отсрочку платежей на годы вперед, с связи с чем ООО «Образовательно-Издательский центр «Академия» ставит под сомнение не только подлинность указанных документов, но и намерение ответчика исполнять сами договоры поставки в части их оплаты.

Кроме того, истцу стало известно, что на момент заключения спорных дополнительных соглашений директор Южного филиала ООО «Образовательно-Издательский центр «Академия» ФИО2 являлась лицом заинтересованными в совершении с индивидуальным предпринимателем указанных сделок, поскольку ФИО1 являлся ее супругом.

Таким образом, истец полагает, что дополнительные соглашения были подписаны совершенно в иные даты, намного позднее фактически указанных и уже после отстранения бывшего директора Южного филиала ООО «Образовательно-Издательский центр «Академия» ФИО2 от исполнения обязанностей.

Дополнительные соглашения являются неотъемлемой частью самого договора и определяют права и обязанности сторон в рамках основного договора, в том числе исключают и дополняют права и обязанности сторон по основной сделке. Таким образом, условия дополнительного соглашения являются лишь частью сделки.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Указывая на мнимость оспариваемых дополнительных соглашений, истец обратился в суд с иском о признании их недействительными.

Ответчик относительно удовлетворения иска возражал, в отзыве на иск, указал на следующее.

Между сторонами были заключены дополнительные соглашения от 27.12.2022, от 28.12.2022 к договору поставки № 12 от 11.06.2022, дополнительные соглашения от 23.12.2022, от 28.12.2022 к договору поставки № 11 от 10.09.2022.

От имени истца действовала ФИО2 на основании доверенности от 30.12.2021 № 10 со сроком полномочий до 31.03.2023, как руковдитель филиала истца.

ФИО2 истцом также была выдана доверенность от 11.05.2021, удостоверенная нотариусом г. Москвы ФИО9, № по реестру 77/28-н/77-2021-1-569 со сроком полномочий 3 года.

Согласно публичному открытому источнику Федеральной нотариальной палаты РФ (www.reestr-dover.ru ) указанная доверенность не была отозвана истцом на протяжении всего срока ее действия.

В соответствии с п. 2 нотариальной доверенности (равно как и доверенности, совершенной в простой письменной форме) ООО «Образовательно-Издательский центр «Академия» доверяет ФИО2 заключать и подписывать договоры, в том числе государственные и муниципальные контракты, договоры аренды, договоры на поставку произведенной продукции и на получение необходимой для производства продукции, сырья, материалов и другой продукции производственно-технического назначения в пределах средств, утвержденных филиалу финансовым планом, а также заключать и подписывать иные гражданско-правовые договоры.

Истец и ответчик осуществляли взаимовыгодную для сторон коммерческую деятельность в рамках заключенных договоров поставки более, чем на протяжении 10 лет. ФИО2, осуществляя свои полномочия в качестве директора филиала, продлила ответчику срок оплаты, но это было продиктовано, в том числе, по мнению третьего лица) пандемией COVID-19, в период действия которой стороны сложившихся на протяжении длительного времени договорных отношений, с учетом показателей прибыли и отгрузок. При этом в ее обязанности входил, в том числе ежемесячный отчет перед руководством ответчика по действующим контрагентам. Таким образом, с даты отгрузки товара по товарной накладной от 11.06.2022 и по дату предъявления иска ответчик знал о предоставленной отсрочке в оплате, одобряя заключение дополнительных соглашений, хотя такого одобрения с учетом полномочий ФИО2 не требовалось. По 11.05.2024 нотариальная доверенность продолжала действовать, не была отозвана истцом.

Ответчик и третье лицо считают, что истцом не было доказано в чем именно состоит мнимость дополнительных соглашений, равно как не следует из иска какие именно последствия недействительности сделок просит применить истец, что, по мнению ответчика, делает решение суда неисполнимым в случае удовлетворения иска.

Ответчиком также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, в обоснование чего указано на следующее.

Истец в судебном заседании указал, что 23.01.2023 осуществлял проверку деятельности Южного филиала, по результатам которой 09.02.2023 была уволена директор филиала ФИО2 При этом истец на момент проверки и увольнения знал о наличии задолженности ответчика перед истцом, не взял объяснений с ФИО2 представлялась ли рассрочка / ответчику по оплате. В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ к оспариваемым сделкам подлежит применению годичный срок исковой давности и иск, по мнению ответчика, мог быть предъявлен истцом в срок не позднее 09.02.2024.

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца, в связи со следующим.

Порядок и основания признания сделок недействительными установлены § 2 главы 9 ГК РФ.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка, являющаяся ничтожной, недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В статье 168 ГК РФ предусмотрено, что ничтожной сделкой является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Согласно положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей.

Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Согласно правовой позиции, высказанной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 № 8127/13, лица, участвующие в деле, обязаны соблюдать принципы арбитражного процесса по опровержению доказательств, представленных другой стороной.

В соответствии с части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу (статья 10 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Согласно нормам частей 1 - 5 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

С учетом нормы ст. 71 АПК РФ представленные доказательства реальности оспариваемых хозяйственных операций оценены судом критически.

Суд приходит к выводу о том, что оспариваемые дополнительные соглашения о продлении сроков оплаты по договорам поставки сначала до 30.12.2023, а затем до 30.12.2024 являются недействительными, поскольку отвечают критериям мнимости.

Заключение спорных дополнительных соглашений о продлении сроков оплаты по указанным договорам поставки ООО «Образовательно-Издательский центр «Академия» 21.05.2024 года, ФИО2 направлено исключительно на злоупотребление правом с учетом установленного факта заинтересованности ФИО2 (ФИО1 – ответчик, являлся ее супругом) в предоставлении необоснованной отсрочки для ответчика в совершении платежей по договорам на годы вперед. Кроме того, следует обратить внимание и на тот факт, что с момента заключения договоров (совершены в 2022 году) ни одной оплаты со стороны ответчика в распоряжения истца так и не поступило.

Из имеющихся в распоряжении истца копий дополнительных соглашений к договорам поставки учебной литературы с ИП ФИО1 следует, что несмотря на то, что ни по одному из договоров ни разу не была произведена оплата, директор Южного филиала ООО «Образовательно-Издательский центр «Академия» ФИО2 якобы продолжала подписывать несколько дней подряд дополнительные соглашения в пределах срока имеющейся у нее доверенности № 10 от 30.12.2021, предоставляющие ИП ФИО1 необоснованную отсрочку платежей на годы вперед, что ставит под сомнение намерение ответчика исполнять сами договоры поставки в части их оплаты.

Как указано в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о наличии у оспариваемых дополнительных соглашений признаков мнимых сделок, предусмотренных п. 1 ст. 170 ГК РФ, поскольку оформление документов о продлении сроков оплаты полученного ответчиком товара осуществлено лишь для вида формального исполнения договоров.

Кроме того, суд соглашается с позицией истица о том, что указанные выше сделки за истекшие два с половиной года не принесли истцу ни единого рубля и не могут быть признаны экономически целесообразными и выгодными. Кроме того, ответчику предлагалось произвести возврат спорной продукции, чего так же не было сделано. Материалами дела доказана заинтересованность ФИО2 по отношению к ответчику (являются супругами), что так же свидетельствует о пороках совершенных сделок (дополнительных соглашений).

Ответчиком в ходе рассмотрения дела было заявлено о применении срока исковой давности.

Отклоняя заявление ответчика о пропуске истцом сроков исковой давности, суд учитывает следующие обстоятельства.

Поскольку оспариваемые сделки ничтожны (п. 1 ст. 170 ГК РФ), при определении порядка исчисления срока исковой давности подлежат применению положения ст. 181 ГК РФ.

Как установлено пунктом 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

С учетом приведенной выше хронологии, суд не может согласиться с позицией ответчика о пропуске истцом при подаче иска в суд срока исковой давности, поскольку течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Оспариваемые дополнительные соглашения заключены в декабре 2022 года и при рассмотрении дела ответчик не доказал что данные документы имелись в распоряжении истца в связи с чем суд не может согласиться, с позицией ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Доводы ответчика о том, что исковые требования не содержат требований о реституции, в виду чего не могут быть удовлетворены судом, отклоняются, поскольку в данном случае суд констатировал ничтожность оспариваемых дополнительных соглашений на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ в силу чего ничтожные сделки не влекут правовых последствий с даты их заключения.

Доводы ответчика о том, что ФИО2 действовала в пределах полномочий на основании доверенности от 30.12.2021 № 10 со сроком полномочий до 31.03.2023 и доверенности от 11.05.2021, удостоверенной нотариусом г. Москвы ФИО9, № по реестру 77/28-н/77-2021-1-569 со сроком полномочий 3 года, которые не были отозваны обществом, не влияют на факт мнимости заключенных дополнительных соглашений, в виду чего не могут быть приняты судом как имеющие значение для дела.

Иные доводы ответчика, положенные в обоснование возражений против иска судом рассмотрены и отклонены как основанные на неверном понимании норм материального права и иной оценке фактических обстоятельств дела в отсутствие на то правовых оснований.

Поскольку иск удовлетворен, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины по иску относятся на ответчика в полном размере по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Приобщить дополнительные документы к материалам дела.

Отклонить ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Образовательно-Издательский центр «Академия» об объединении дел в одно производство.

Отклонить заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 о применении срока исковой давности.

Признать недействительным (как часть сделки) дополнительные соглашения:

- к договору поставки от 11.06.2022 № 12: от 27.12.2022 и от 28.12.2022

- к договору поставки от 10.09.2022 № 11: от 23.12.2022, от 28.12.2022.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Образовательно-Издательский центр «Академия» (НН 7714172632, ОГРН <***>) государственную пошлину в сумме 12 000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяЕ.В. Бондарчук