Постановление от 1 июля 2024 г. по делу № А62-1772/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А62-1772/2021
г. Калуга
02 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25.06.2024 Постановление изготовлено в полном объеме 02.07.2024

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Нарусова М.М., судей Серокуровой У.В.,

ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2 ФИО3 – представитель

по доверенности от 15.06.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.11.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу № А62-1772/2021,

У С Т А Н О В И Л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко» ФИО4 (далее – ФИО4) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко» (далее - ООО «Инвент Холдинг Ко») с требованием о признании реорганизации ООО «Инвент Холдинг Ко» в форме выделения, в результате которой было создано ООО «Инвест К», недействительной, признании недействительным протокола внеочередного общего собрания ООО «Инвест Холдинг Ко» от 18.02.2005 N 8, обязании исключить запись ГРН 2057714042637 от 14.03.2005 о реорганизации ООО «Инвент Холдинг Ко» в форме выделения из него ООО «Инвент К» (дело № А40-118067/20-111-935).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы России N 14 по г. Москве, ФИО5 (далее –

ФИО5, ФИО6 (далее – ФИО6).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2021 дело № А40118067/20-111-935 направлено в Арбитражный суд Смоленской области для рассмотрения по существу.

Судом приняты уточнения исковых требований ФИО4, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) согласно которым просил признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко», оформленное протоколом от 18.02.2005 года № 8.

В рамках дела № А62-2779/2021 ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к ООО «Инвент Холдинг Ко», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области (далее – МИФНС № 5 по Смоленской области), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 (далее – МИФНС № 46), в котором с учетом уточнения исковых требований просила признать ее право собственности на долю в уставном капитале ООО «Инвент холдинг Ко», что составляет 50% номинальной стоимости уставного капитала 25 000 руб., а также признать незаконным решение о государственной регистрации от 09.03.2005 № 1180. Уточненные исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ приняты судом.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 21.06.2021 дело № А62-1772/2021 объединено в одно производство с делом № А62-2779/2021 с присвоением объединенному делу № А62-1772/2021.

С учетом неоднократных уточнений ФИО2 исковых требований, состав лиц и их процессуальный статус по объединенному делу был изменен, а именно: истец - ФИО2, ответчики - ООО «Инвент Холдинг Ко», МИФНС № 5 по Смоленской области, МИФНС № 46 по г. Москве, ООО «Инвент К», ФИО5, ФИО6, ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО7 (далее – ФИО7).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО8.

До рассмотрения дела по существу судом принят отказ ФИО4 в порядке статьи 49 АПК РФ от своих требований в полном объеме. Решением Арбитражного суда Смоленской области от 21.11.2023 производство по иску ФИО4 прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ. В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.11.2023 оставлено без изменений.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, ФИО2 обратилась в суд округа с кассационной жалобой (с учетом дополнения), в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель указал, что выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, отсутствие такого вида сделки как выведение, право ФИО2 на 1 долю в размере 50% в уставном капитале юридического лица не переходило, срок давности не течет, так как на дату внесения записи в ЕГРЮЛ действовали десятилетние сроки (ст. 181 ГК в ред. 30.12.2004 г.), не истекшие до 01.09.2013, то

в отсутствие исполнения по ничтожной сделке срок давности не начинал течение, объективная давность применяется не ранее 1.09.2023 года. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили.

От МИФНС № 46 по городу Москве, ООО «Инвент Холдинг КО», ФИО5, ФИО6 поступили отзывы, согласно которым просят судебные акты оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, а также ходатайствовали о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей.

УФНС России по Смоленской области представило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО «Инвент Холдинг Ко» создано путем преобразования акционерного общества закрытого типа «Интекс» на основании решения от 28.08.1998 года.

На момент преобразования уставной капитал общества составлял 50 000 руб., участниками общества являлись ФИО7 с долей в размере 50% уставного капитала и ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 50% (являлись супругами).

Судами установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, ФИО2 состоит в зарегистрированном браке с ФИО7, а ФИО4 является их родным сыном.

Создание в 1998 году ООО «Инвент Холдинг Ко.» было вызвано необходимостью оздоровления Вяземского мясокомбината, расположенного по адресу: <...>.

В 1998-1999 годах произошла передача в собственность общества на основании заключенных договоров купли-продажи трехэтажного здания мясокомбината общей площадью 3752,4 кв. м, а также кирпичного здания мясоконсервного завода общей площадью 1125,74 кв. м, расположенных по адресу: <...>.

На основании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 10.12.1999, в состав ООО «Инвент Холдинг Ко» вошло ООО «Вяземский мясокомбинат», размер и номинальная стоимость доли каждого участника общества составили: ФИО7 - 5% уставного капитала стоимостью 2 500 руб.; ФИО2 - 5% уставного капитала стоимостью 2 500 руб.; ООО «Вяземский мясокомбинат» - 90% уставного капитала стоимостью 45 000 руб.

В связи с выходом ООО «Вяземский мясокомбинат» и уступкой им своей доли действующим и новым участникам утверждено следующее соотношение долевых вкладов участников (пункт 3.1 протокола от 29.05.2001 № 1/01): ФИО6 - 12 500 руб., (25% уставного капитала); ФИО5 - 10 000 руб., (20% уставного капитала); ФИО9 - 10 000 руб., (20% уставного капитала); ФИО2 - 10 000 руб., (20% уставного капитала); ФИО7 - 2 500 руб., (5% уставного капитала); ФИО10 - 2 500 руб., (5% уставного капитала); ФИО11 - 2 500 руб., ( 5% уставного капитала).

В этот же период ФИО6 вложены денежные средства в благоустройство территории, приобретено новое оборудование, внесены фактически в полном объеме денежные средства в счет увеличения уставного капитала общества до 2 000 000 руб.

В связи с указанным обстоятельством, 06.02.2002 на внеочередном общем собрании участников уставной капитал общества увеличен до 2 000 000 руб. за счет: внесения дополнительного денежного вклада ФИО6 на общую сумму 942 500 руб.; ФИО7 на общую сумму 250 000 руб.; ФИО2 на общую сумму 757 500 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 протокола от 06.02.2002 № 5 долевое соотношение участников утверждено следующим образом: ФИО6 - 955 000 руб., (47,75% уставного капитала); ФИО7 - 252 500 руб., (12,625% уставного капитала); ФИО5 - 10 000 руб., (0,5% уставного капитала); ФИО9 - 10 000 руб., (0,5% уставного капитала); ФИО11 - 2 500 руб., (0,125% уставного капитала); ФИО10 - 2 500 руб., (0,125% уставного капитала); ФИО2 - 767 500 руб., (38,375% уставного капитала).

Впоследствии на основании решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 29.01.2004 № 3, принято решение об исключении ФИО5, ФИО10, ФИО9, ФИО11 из состава участников на основании поданных заявлений, также установлено, что с момента подачи ФИО5, ФИО10, ФИО9, ФИО11 заявлений о выходе из состава участников общества с 29.12.2003 их доли переходят к ФИО7 и ФИО2 равными долями.

Одновременно с этим, с учетом дополнительных вкладов участников ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» и распределения долей, принадлежащих обществу, утверждены номинальная стоимость и соотношение долевых вкладов следующим образом: ФИО6 - номинальная стоимость доли - 955 000 руб., (47,75% уставного капитала); ФИО7 - номинальная стоимость доли - 265 000 руб., (13,25% уставного капитала); ФИО2 - номинальная стоимость доли - 780 000 руб., (39% уставного капитала).

На основании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 09.03.2004 № 4, принято решение об увеличении уставного капитала общества до 12 500 000 руб. С учетом этого, номинальная стоимость и соотношение долевых вкладов была определена следующим образом: ФИО6 - номинальная стоимость доли - 955 000 руб., (7,64% уставного капитала); ФИО7 - номинальная стоимость доли - 5 000 000 руб., (40% уставного капитала); ФИО2 - номинальная стоимость доли - 5 945 000 руб., (47,56% уставного капитала); ООО «ИНВЕНТ-Капитал» - номинальная стоимость доли - 600 000 руб., (4,8% уставного капитала).

Вместе с тем, как установлено судами, увеличение уставного капитала

общества и номинальной стоимости долей участников общества - ФИО7 и ФИО2 носило формальный характер, внесение дополнительных денежных вкладов с их стороны не производилось. Доказательств обратного суду не представлено.

Таким образом, до внесения в 2004 г. изменений в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко» и ЕГРЮЛ доли иных участников общества были оплачены в полном объеме.

27.01.2005 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного между ФИО2 и ФИО5, последний принял в собственность долевой вклад в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко».

Условия оплаты приобретаемой доли были выполнены в полном объеме, в связи с чем, с момента подписания акта приема-передачи ФИО5 приобрел право собственности на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 378 200 руб.

Также 27.01.2005 по договору уступки доли в уставном капитале общества ФИО6 передал в собственность ФИО5 долевой вклад в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко». Условия оплаты уступаемой доли были выполнены в полном объеме, в связи с чем, с момента подписания акта приема-передачи ФИО5 приобрел право собственности на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 288 400 руб.

Одновременно с этим, в связи с уступкой и продажей долей участниками общества, принятием решения о реорганизации общества в форме выделения, утверждены следующие размеры номинальной стоимости и соотношение долевых вкладов участников в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко»: ФИО6 - 666 600 руб., (33,33% уставного капитала); ФИО5 - 666 600 руб., (33,33% уставного капитала); ФИО7 - 666 800 руб., (33,34% уставного капитала).

В ООО «Инвент Холдинг Ко» на протяжении длительного периода времени существует длительный корпоративный конфликт.

В результате действий ФИО7, исключенного из состава участников на основании решения Арбитражного суда г. Москвы, вступившего в законную силу 21.05.2019 (дело № А40-220258/2018-104-1774) ООО «Инвент Холдинг Ко.» с 2006 года было лишено имущества и не осуществляло деятельность с использованием принадлежащей обществу недвижимости.

Из материалов дела № А62-2381/2014 судами установлено, что признаны недействительными два договора по отчуждению имущества - договор № 1 от 29.11.2006, заключенный между ООО «Инвент Холдинг Ко» и ООО «Инвент К» о продаже здания мясокомбината площадью 3 752,4 кв. м, расположенного по адресу: <...> на земельном участке площадью 50 935 кв. м, а также договор № 2 от 29.11.2006, заключенный между ООО «Инвент Холдинг Ко.» и ООО «Инвент К» о продаже здания мясоконсервного завода площадью 1 125,74 кв. м, расположенного по адресу: <...> на земельном участке площадью 50 935 кв. м, а также о применении последствий недействительности указанных договоров. Кроме того, в рамках данного дела было установлено, что имущество выбыло в ООО «Инвент К», фактически в общество подконтрольное семье Курило, где участниками являлись по оспариваемым сделкам ФИО4 - сын ФИО7 и ФИО2, а также сама ФИО2, состоящая в зарегистрированном браке с ФИО7

По результатам рассмотрения спора в рамках дела № А62-2381/2014 03.12.2018 года в ЕГРИП внесены сведения о правообладателе двух объектов недвижимости -ООО «Инвент Холдинг Ко.». Однако 15.01.2019 произошло переоформление права собственности на ООО «Инвент К».

ООО «Инвент Холдинг Ко.» обратилось в арбитражный суд с требованиями о признании отсутствующим права собственности ООО «Инвент К» на здание мясокомбината и здание мясоконсервного завода с исключением из ЕГРН записей регистрации № 67:02:0010262:148-67/059/2019-7 от 15.01.2019 и № 67:02:0010262:146-67/064/2019-7 от 17.01.2019 о регистрации права собственности ООО «Инвент К» на указанные объекты. Заявленные требования судом удовлетворены в полном объеме. Решение по делу № А62-4366/2019 от 23.10.2019 оставлено без изменения судом апелляционной инстанции и вступило в силу 28.01.2020.

Также ООО «Инвент Холдинг Ко.» обратилось в суд с требованиями о признании незаконными действий Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области по внесению в ЕГРН записей регистрации № 67:02:0010262:148-67/059/2019-7 от 15.01.2019 и № 67:02:0010262:146-67/061/2019-7 от 17.01.2019 о праве собственности ООО «Инвент К» на здание мясокомбината и обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Инвент Холдинг Ко» путем исключения из ЕГРН вышеуказанных записей регистрации. Заявленные требования судом удовлетворены в полном объеме. Решение по делу № А62-4299/2019 от 03.07.2020, оставленное без изменения судом апелляционной инстанции, вступило в силу 21.10.2020.

В производстве Арбитражного суда города Москвы находилось дело № А40109399/20-104-800 по иску ФИО7 о взыскании с ООО «Инвент Холдинг Ко.» действительной стоимости доли. Решением арбитражного суда в удовлетворении исковых требований отказано.

На основании изложенного судами верно установлено, что на протяжении длительного времени участником общества ФИО7 предпринимались попытки завладения имуществом общества и передача имущества в подконтрольное ООО «Инвент К», где участниками общества являлись его жена и сын.

С исковым заявлением ФИО2 в рамках настоящего дела обратилась уже после состоявшихся судебных актов, вынесенных Арбитражным судом города Москвы, которыми ФИО7, являющийся супругом истицы, был исключен из числа участников ООО «Инвент Холдинг Ко.», а также после рассмотрения судебных дел, связанных с передачей объектов недвижимости в адрес подконтрольного ООО «Инвент К», и возврата имущества в адрес общества «Инвент Холдинг КО».

В связи с чем, суды пришли к выводу, что по настоящему спору действия ФИО2 также направлены на восстановление корпоративного контроля в обществе, обладающем объектами недвижимости, длительное время являющими предметом судебных разбирательств, по которым судебными инстанциями всех уровней давалась надлежащая правовая оценка.

В силу положений статьи 69 АПК РФ и обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее

рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением суда от 10.04.2023 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Из представленного экспертом ФИО12 заключения следует, что подписи от имени ФИО2 в следующих документах: протокол общего собрания участников ООО «ИНВЕНТ и Ко.» № 4 от 10.12.1999; изменения и дополнения в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко», утвержденные протоколом общего собрания участников N 3 от 29.01.2004, зарегистрированные Инспекцией № 14 МНС России по САО г. Москвы 04.02.2004 за № 2047714003820; изменения и дополнения в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко», утвержденные протоколом общего собрания участников № 4 от 09.03.2004, зарегистрированные Инспекцией № 14 МНС России по САО г. Москвы 18.03.2004 за № 2047714012784; акт приема-передачи доли в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко» (приложение к договору уступки доли в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко» от 27.01.2005, выполнены ФИО2, образцы подписи которой представлены для сравнения.

В части других документов экспертом сделаны выводы о том, что подписи от имени ФИО2 / изображения подписей от ее имени в следующих документах: изменения и дополнения, утвержденные протоколом общего собрания участников от 10.12.1999, зарегистрированные МРП 24.02.2000 за № 222726iu2, в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент и Ко» (новая редакция), зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 13.09.1999 за № 222726-iu-l; копия изменений и дополнений, утвержденных протоколом общего собрания участников от 10.12.1999, зарегистрированных МРП 24.02.2000 за № 222726iu2, в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент и Ко» (новая редакция), зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 13.09.1999 за № 222726-iu-l; изменения и дополнения, утвержденные протоколом общего собрания участников от 10.12.1999, зарегистрированные МРП 24.02.2000 за N 222726iu2, в устав ООО «Инвент и Ко» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 13 сентября 1999 за N 222726-iu-l; копия изменений и дополнений, утвержденных общим собранием участников от 10.12.1999, зарегистрированных МРП 24.02.2000 за № 222726iu2, в устав в устав ООО «Инвент и Ко» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 13 сентября 1999 за № 222726-iu-l; копия заявления для юридических лиц от 28.12.1999 об изготовлении печати ООО «Инвент Холдинг Ко», поданное в Московскую регистрационную палату 23.02.2000; копия протокола № 5 от 14.12.1999 общего собрания участников ООО «Инвент и Ко»; изменения и дополнения, утвержденные протоколом общего собрания участников № 1/01 от 29.05.2001, зарегистрированные МРП 03.07.2001 за № 222726, в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент Холдинг Ко» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 за № 222726 РП, с учетом изменений, зарегистрированных от 13.09.1999 за № 222726 iu-1 и от 24.02.2000 за № 222726-iu-2; копия изменений и дополнений, утвержденных протоколом общего собрания участников № 1/01 от 29.05.2001, зарегистрированных МРП 03.07.2001 за № 222726, в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент Холдинг Ко» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 за № 222726 РП, с учетом изменений, зарегистрированных от 13.09.1999 за № 222726 iu-1 и от 24.02.2000 за

№ 222726-iu-2; изменения и дополнения, утвержденные протоколом общего собрания участников № 1/01 от 29.05.2001, зарегистрированные МРП 03.07.2001 за № 222726, в устав ООО «Инвент Холдинг Ко» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 за № 222726 РП, с учетом изменений, зарегистрированных от 13.09.1999 за N 222726 iu-1 и от 24.02.2000 за № 222726-iu-2; копия изменений и дополнений, утвержденных протоколом общего собрания участников № 1/01 от 29.05.2001, зарегистрированных МРП 03.07.2001 за № 222726, в устав ООО «Инвент Холдинг Ко» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 за № 222726 РП, с учетом изменений, зарегистрированных от 13.09.1999 за № 222726 iu-1 и от 24.02.2000 за № 222726-iu-2; изменения и дополнения, утвержденные протоколом общего собрания участников № 4 от 04.02.2002, зарегистрированные МРП 14.02.2002 за № 222726, в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 за № 222726 РП, с учетом изменений, зарегистрированных от 13.09.1999 за № 222726 iu-1, от 24.02.2000 за № 222726-iu-2 и от 03.07.2001 за № 222726; копии изменений и дополнений, утвержденных протоколом общего собрания участников № 4 от 04.02.2002, зарегистрированных МРП 14.02.2002 за № 222726, в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 за № 222726 РП, с учетом изменений, зарегистрированных от 13.09.1999 за № 222726 iu-1, от 24.02.2000 за № 222726-iu-2 и от 03.07.2001 за № 222726; изменения и дополнения, утвержденные протоколом общего собрания участников № 4 от 04.02.2002, зарегистрированные МРП 14.02.2002 за № 222726, в устав ООО «Инвент Холдинг Ко» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 за № 222726 РП, с учетом изменений, зарегистрированных от 13.09.1999 за № 222726 iu-1, от 24.02.2000 за № 222726-iu-2 и от 03.07.2001 за № 222726; копия изменений и дополнений, утвержденных протоколом общего собрания участников № 4 от 04.02.2002, зарегистрированные МРП 14.02.2002 за № 222726, в устав ООО «Инвент Холдинг Ко» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 за № 222726 РП, с учетом изменений, зарегистрированных от 13.09.1999 за № 222726 iu-1, от 24.02.2000 за № 222726чи-2 и от 03.07.2001 за № 222726; изменения и дополнения в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко», утвержденные протоколом общего собрания участников № 8 от 18.02.2005, зарегистрированные ИФНС России № 14 по г. Москве 14.03.2005 г. № 2057714041724; договор купли-продажи доли в уставном капитале от 27.01.2005, заключенный между ФИО2 (продавец) и ФИО5 (покупатель) - на 1 л.; копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Вяземский мясокомбинат» № 3 от 17.01.2002; копия договора уступки доли от 04.01.2002, заключенного между ФИО5 и ФИО2; копия договора уступки доли от 04.01.2002, заключенного между ФИО9 и ФИО2; копия договора уступки доли от 23.05.2001, заключенного между ФИО2 и ООО «Вяземский мясокомбинат», в лице генерального директора ФИО5, выполнены не ФИО2, образцы подписи которой представлены для сравнения, а другими лицами.

Вопрос о процессе получения изображений подписей в копиях исследуемых документов не решался, т.к. установление факта монтажа и других способов переноса изображений почерковых объектов или их частей с иных документов выходит за пределы компетенции эксперта-почерковеда.

Установить, кем ФИО2 или иным лицом, выполнены подписи от ее имени в копии протокола общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко.» № 4 от 09.03.2004, не представляется возможным ввиду отсутствия в указанном документе подписей от имени ФИО2

Установить, кем ФИО2 или иным лицом, выполнены подписи от ее имени, изображения которых имеются в следующих документах: копия протокола общего собрания участников ООО «Инвент и Ко» № 4 от 10.12.1999; копия изменений и дополнений, утвержденных протоколом общего собрания участников от 10.12.1999, в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент и Ко.» (новая редакция), зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 13.09.1999 за № 222726-iu-l; копия изменений и дополнений, утвержденных общим собранием участников от 10.12.1999, в устав ООО «Инвент и Ко.» (новая редакция), зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 13.09.1999 за № 222726-iu-l; копия изменений и дополнений в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко», утвержденных протоколом общего собрания участников № 4 от 09.03.2004; копия протокола № 8 внеочередного собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко» от 18.02.2005; копия изменений и дополнений в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко», утвержденных протоколом общего собрания участников № 8 от 18.02.2005; копия изменений и дополнений в устав ООО «Инвент Холдинг Ко», утвержденных протоколом общего собрания участников № 8 от 18.02.2005; копия уведомления ФИО2 о передаче долга ООО «Инвент К» при реорганизации в размере 188 801 руб.; изменений и дополнений в учредительный договор ООО «Вяземский мясокомбинат», утвержденных протоколом общего собрания участников ООО «Вяземский мясокомбинат» № 2 от 02.03.2000; копия изменений и дополнений в учредительный договор ООО «Вяземский мясокомбинат», утвержденных протоколом общего собрания участников ООО «Вяземский мясокомбинат» № 3 от 17.01.2002; копия договора уступки доли от 04.01.2002, заключенного между ФИО6 и ФИО2; копия договора уступки доли от 23.05.2001, заключенного между ФИО5 и ООО «Вяземский мясокомбинат», в лице зам. генерального директора ФИО2; копия протокола общего собрания участников ООО «Инвент К» от 27.11.2006, не представляется возможным ввиду низкого качества представленных копий документов.

Таким образом, оценив выводы эксперта, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу, что с 1999 года по январь 2005 года (дата подписания последнего документа с подписью истца), ФИО2 участвовала в управлении общества, а следовательно, располагала информацией обо всех решениях общества, при том, что участником общества являлся ее супруг.

Ответчиками в процессе рассмотрения дела было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суды двух инстанций, принимая во внимание заявление ответчиков, руководствуясь пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ, в соответствии с пунктом 112 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», статьями 196, 199 ГК РФ, пунктом 4 статьи 43, пунктом 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришли к верному выводу, что истцом пропущен срок исковой

давности в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

При этом, суды верно исходили из того, ФИО2, участвуя в Арбитражном суде города Москвы по делу № А40-203820/2016 по иску ФИО10 к ООО «Инвент К» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должна была с достоверностью знать об обстоятельствах, связанных с учреждением ООО «Инвент К», в котором она являлась участником общества наравне с сыном (ФИО4), так и об обстоятельствах того, что ООО «Инвент К» создано путем выделения из ООО «Инвент Холдинг Ко» и зарегистрировано в качестве юридического лица 14.03.2005.

Кроме того, верен вывод судов о том, что ФИО2, действуя добросовестно, с необходимой степенью осмотрительности и заботливости должна была узнать о принятых решениях и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительным, в частности, об изменениях, внесенных в устав общества, составе учредителей со дня их государственной регистрации и нахождении указанных сведений в общедоступном для ознакомления ресурсе регистрирующего органа, то есть с 2005 года.

Устанавливая начало течения срока исковой давности, суды верно приняли во внимание факт государственной регистрации изменений, внесенных в устав общества в течение 1999-2005 годах в ЕГРЮЛ, а также наличие у истца права на участие в управлении деятельностью общества и ознакомление с его документами, и ту степень осмотрительности и заботливости, которую он должен проявлять как участник общества при реализации своих прав и исполнении обязанностей.

При этом судами учтено, что сведения о начале реорганизации и поданных заявлениях, связанных с указанной реорганизацией, включая ее завершение, являются общедоступными и размещаются на соответствующем сервисе в сети Интернет на официальном сайте ФНС России.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды обоснованно пришли к выводу, об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.11.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу № А62-1772/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий М.М. Нарусов

Судьи У.В. Серокурова

ФИО1