Решение от 20 февраля 2024 г. по делу № А40-198930/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-198930/2023-104-1472
г. Москва
20 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 20 февраля 2024 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Островской А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛОБАЛТРЕЙД" (111524, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕРОВО, ЭЛЕКТРОДНАЯ УЛ., Д. 2, СТР. 12-13-14, ЭТ./ПОМЕЩ. 4/VI, ЧАСТЬ КОМ. 210, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.05.2010, ИНН: <***>)

об обязании предоставить документы

при участии:

от истца – ФИО1 по паспорту РФ, ФИО2 по дов. от 10.01.2024, удостоверение адвоката

от ответчика – Кулинич П.В. по дов. от 23.05.2023, удостоверение адвоката,



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛТРЕЙД» (далее – ответчик) об обязании предоставить в срок не позднее 5 рабочих дней с даты вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу истцу для ознакомления посредством фотографирования либо копирования, с использованием технических средств истца, в помещении исполнительного органа ООО «ГЛОБАЛТРЕЙД» следующие документы:

1. Актуальные выписки из обслуживающих ООО «ГлобалТрейд» банков по всем расчётным и иным счетам ООО «ГлобалТрейд»:

• за период с 14.09.2021 по 31.12.2021 год

• за период с 01.01.2022 по 31.12.2022 год

• за период с 01.01.2023 по 09.06.2023 год

2. Документы первичного бухгалтерского учёта, включая договоры, приложения к ним, акты выполненных работ или оказанных услуг, отчёты о выполненной работе, товарные накладные, счета на оплату, сверки взаиморасчётов по следующим контрагентам за период с 14.09.2021 г. по 09.06.2023 г.:

• ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр», ИНН: <***>

• ИП ФИО3, ИНН: <***>

• ФИО4 ИНН: <***>

• ФИО5 ИНН: <***>

• ИП ФИО6 ИНН: <***>

• ФИО7 ИНН: <***>

• ИП ФИО8 ИНН: <***>

• ООО «Биг Медиа», ИНН <***>

• ПАО «Трубная Металлургическая Компания», ИНН <***>

• ООО «Компания БИС», ИНН: <***>

• ООО Агентство маркетинговых коммуникаций «ИНТЕРНЕТ экспресс», ИНН <***>

• ООО «ФИЛАТОВСКАЯ КЛИНИКА», ИНН: <***>

• ООО «СМАРТЛАИФ», ИНН <***>

• ООО «БонтемпиРест», ИНН <***>

• ИП ФИО9 ИНН: <***>

• ФИО10 ИНН: <***>

• ФИО11, ИНН <***>

• Другие договоры на оказание юридических, информационных, консультационных и иных подобных услуг за период с 14.09.2021 по 09.06.2023 года, включая договор (договоры) с адвокатом Кулиничем Павлом.

За период с 14.09.2021 по 09.06.2023 следующие документы:

• Протоколы общего собрания участников ООО «ГлобалТрейд»,

• Трудовые договоры с работниками ООО «ГлобалТрейд», включая договор между ООО «ГлобалТрейд» и его единоличным исполнительным органом,

• Внутренние документы (локальные нормативные акты) ООО «ГлобалТрейд»,

• Приказы по ООО «ГлобалТрейд», распоряжения, указания и иные документированные решения единоличного исполнительного органа ООО «ГлобалТрейд»,

• Перечень дебиторской и кредиторской задолженности ООО «ГлобалТрейд» с расшифровкой оснований возникновения,

• Документы об имуществе ООО «ГлобалТрейд»,

• Акты списания товарно-материальных ценностей ООО «ГлобалТрейд»,

• Доверенности, выданные от имени ООО «ГлобалТрейд».

• Акт приема-передачи дел (документов, имущества, кодов доступа и т.д.) ООО «ГлобалТрейд, составленный и подписанный действующим единоличным исполнительным органом и прежним единоличным исполнительным органом ООО «ГлобалТрейд»,

• Штатное расписание ООО «ГлобалТрейд»,

• Журнал входящей и исходящей корреспонденции (или иной аналогичный корпоративный учётный регистр).

Кроме того, истцом заявлено о взыскании с ответчика в пользу истца в порядке ст. 308.3 ГК РФ судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, вступившего в законную силу, начиная со дня, следующего за днем вступления судебного акта в законную силу до дня фактического исполнения ответчиком судебного акта в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает на то, что истец отказался от подписания Соглашения о конфиденциальности в утвержденной ответчиком форме. Также указывает, что часть документов была предоставлена истцу, некоторые документы имеются у истца. Считает, что истец злоупотребляет правом.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 18.05.2010 в качестве юридического лица зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «ГлобалТрейд», участниками общества являются: ФИО12, владеющая 50% долей уставного капитала общества и ФИО1, владеющая 50% долей уставного капитала общества. Генеральным директором общества является ФИО12

Истец 10.06.2023 обратилась в общество с требованием о предоставлении копий документов, согласно представленного списка.

Данные требования получены ответчиком 21.06.2023, что не отрицается ответчиком.

Однако ответчик данные требования истца оставил без удовлетворения, поскольку истец отказалась подписывать Соглашение о конфиденциальности в утвержденной ответчиком форме, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 66 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ порядок предоставления участникам общества информации может устанавливаться уставом, при этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу п. 4 вышеназванной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом, в силу п. 2 ст. 50 названного Федерального закона общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В п. 3 Информационного письма № 144 указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего п. 1 ст. 8 Закона «№14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Абзацами 2-4 п. 2 Информационного письма № 144 предусмотрено, что в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

В соответствии с п. п. 4, 5, 6 указанного Информационного письма №144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Судам следует исходить из того, что Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

Президиум ВАС РФ отмечает, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 Информационного письма № 144).

В п. 14 Информационного письма №144 указал, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Согласно п. 3 ст. 12 Закона № 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями, плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При этом, суд исходит из того, что предоставляемая для ознакомления информация должна быть предоставлена за подписью руководителя, а документация должна быть предоставлена в виде оригиналов имеющихся у общества документов либо в виде надлежащим образом заверенных их копий.

Согласно п. 2 ст. 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет – это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В силу ст. 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями ст. 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (п. 8). В силу положений ст. 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

Из Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017, следует, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета.

При этом понятие «документ бухгалтерского учета» в Законе об обществах с ограниченной ответственностью применяется в более широком смысле по сравнению с понятием «первичный учетный документ», используемым в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об обществах с ограниченной ответственностью - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Согласно ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Таким образом, на общество возложена обязанность по обеспечению участнику реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

Ограничение доступа участника к документам общества нарушает его права.

Ответчик не представил доказательств предоставления истцу истребуемых документов.

Таким образом, требования истца в части предоставления истребуемых документов обоснованы и подлежат удовлетворению.

Довод ответчика относительно того, что истребуемые истцом документы носят конфиденциальный характер, судом отклоняется.

В п. 15 Информационного письма № 144 указано, что согласно абзацу третьему п. 2 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Согласно п. 1, 2 ст. 3 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду;

- информация, составляющая коммерческую тайну, - сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны.

Ответчик не представил доказательств, подтверждающих какая информация в обществе составляет коммерческую тайну, а также не представил доказательств, утверждения Положения о коммерческой тайне всеми участниками общества.

Положение о коммерческой тайне или Соглашение о конфиденциальности является внутренним документом общества.

Ответчик не представил доказательств утверждения участниками общества Положения о коммерческой тайне.

В Уставе общества также не прописан порядок ознакомления с документами, содержащими конфиденциальный характер.

Утверждение Соглашения о конфиденциальности для участников общества единоличным исполнительным органом общества противоречит логике корпоративного построения, поскольку в таком случае получается, что директор принимает решение относительно того, каким образом он даст возможность участнику общества получать информацию о своем же обществе.

В связи с чем, представляется правомерным и обоснованным учитывать именно тот факт, что такой порядок ознакомления должен быть либо прописан в Уставе общества, либо быть согласован всеми участниками общества через процедуру корпоративного одобрения.

Данная позиция основана на судебной практике (постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 по делу № А40-16444/19, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.12.2019).

Согласно ст. 66 Закона №14-ФЗ исполнительный орган общества подотчетен общему собранию участников общества. Единоличный исполнительный орган общества издает приказы и дает указания обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Форма Соглашения о конфиденциальности, на подписании которого настаивает ответчик, не была утверждена участниками общества.

Более того, Положение о коммерческой тайне участниками общества не утверждалось.

С учетом того, что обязанность неразглашения конфиденциальной информации о деятельности общества лежит на его участниках в силу закона, которым не предусмотрена конкретная форма расписки участника о том, что он предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять, и в последующем истец не лишен права получения информации о деятельности общества после выдачи лично соответствующей расписки.

Кроме того, согласно судебной практике, несоответствие расписки по форме образцу общества не влияет на ее содержание и не является обстоятельством, исключающим обязанность ответчика о предоставлении информации участнику общества.

В материалы дела истцом представлено подписанное им Соглашение о конфиденциальности.

Следовательно, доводы общества о правомерности ограничения доступа истца к информации о деятельности ответчика, являются ошибочными.

Предоставление информации участникам общества осуществляется в соответствии со ст. 50 Закона № 14-ФЗ и п.10.4 Устава общества.

В связи с этим, следует вывод о том, что Соглашение о конфиденциальности для истца, а также необходимость его подписания отсутствовали. Положение о коммерческой тайне или Соглашение о конфиденциальности является внутренним документом общества.

Утверждение единоличным исполнительным органом общества Соглашения о конфиденциальности ни Законом №14-ФЗ, ни другими нормативными актами, регулирующих деятельность участников общества не предусмотрено.

В Уставе общества не содержится положений, предусматривающие подписания Соглашения о неразглашении информации участниками для предоставления им доступа к документам.

При этом недопустимым является ограничение законного права участника общества, владеющего 50 % долей в обществе, на ознакомление с документацией юридического лица под условием возложения на такого участника значительной материальной ответственности в силу кабальности такового условия прописанного в Соглашении.

На вопрос суда представитель ответчика пояснил, что генеральный директор, являющийся вторым участником общества, подобного соглашения не подписывал, потому что у нее другая ответственность.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из представленных в материалы дела документов и пояснений сторон, усматривается, что ответчик злоупотребляет своим правом, так как лишает участника общества к доступу к запрашиваемой им информации.

Нормами Закона №14-ФЗ на общество возложена обязанность по обеспечению участнику реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылка ответчика на то, что истец запрашивает персональные данные сотрудников, не обосновывая свое право на получение такой информации, является необоснованной.

Участник общества имеет право запрашивать любую документацию и информации.

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами (п. 3 Информационного письма № 144).

Как указано в п. 15 Информационного письма № 144, судам следует иметь в виду, что в силу п. 2 ст. 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Кроме того, как разъяснено в п. 15 Информационного письма № 144 если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну, общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию.

Как следует из материалов дела, истец направил ответчику подписанное им обязательство о неразглашении конфиденциальной информации, в котором принял на себя обязательство не разглашать конфиденциальную информацию.

Доводы ответчика о том, что у истца есть информация о контрагентах и договорах с ними, в связи с тем, что истец была финансовым директором общества, судом отклоняются.

Данное обстоятельство, как и то, что истцу как финансовому директору были известны клиенты общества, не освобождает общество от исполнения требования о предоставления истцу как участнику общества договоров с ними и иной информации по деятельности общества в силу ст. 50 Закона №14-ФЗ.

Кроме того, статус финансового директора не заменяет собой единоличный исполнительный орган по месту нахождения которого по общему правилу и должны храниться документы общества.

Кроме того, истец просит суд взыскать с ответчика в пользу истца в порядке ст. 308.3 ГК РФ судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, вступившего в законную силу, начиная со дня, следующего за днем вступления судебного акта в законную силу, до дня фактического исполнения ответчиком судебного акта в полном объеме.

Согласно ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определенном судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Защита кредитором своих прав в соответствии с п. 1 названной статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (гл. 25).

В п. 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»(далее – Постановление Пленума ВС РФ № 7) разъяснено, что на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержания должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее – судебная неустойка). Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п.2 ст. 308 ГК РФ).

Также согласно разъяснениям п. 31 Постановления Пленума ВС РФ № 7 судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч.1 и 2.1 ст. 324 АПК РФ).

В соответствии с п. 33 Постановления Пленума ВС РФ № 7 факт неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда устанавливается судебным приставом-исполнителем.

Исходя из обстоятельств дела, суд считает, что имеются в наличии препятствия к надлежащему и своевременному исполнению судебного акта, следовательно, требование истца о взыскании судебной неустойки подлежит удовлетворению частично.

Определяя размер судебной неустойки, суд исходит из следующего.

Как разъяснено в п. 32 Постановления Пленума ВС РФ № 7 удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Суд также учитывает, что судебная неустойка не может заменять установленную законом (раздел VII АПК РФ) процедуру принудительного исполнения судебного акта посредством надлежащего выполнения своих обязанностей должностными лицами службы судебных приставов-исполнителей, в ходе которой взыскателю предоставлена возможность контролировать процесс исполнения судебного акта и принимать необходимые меры реагирования (ст. ст. 329, 330 АПК РФ).

С учетом изложенного, принимая во внимание правовые позиции, изложенные в Постановлении Пленума ВС РФ № 7, характер подлежащего исполнению судебного акта, суд признает обоснованным присуждение заявителю судебной неустойки в виде денежной суммы в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по истечении 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу до даты исполнения решения суда, в остальной части судебной неустойки следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, в данном случае расходы по государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать ООО «ГлобалТрейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить в срок не позднее 5 рабочих дней с даты вступления судебного акта по делу в законную силу участнику ООО «ГлобалТрейд» ФИО1 для ознакомления посредством фотографирования либо копирования с использованием тех. средств истца, в помещении исполнительного органа ООО «ГлобалТрейд» следующие документы общества:

1. Актуальные выписки из обслуживающих ООО «ГлобалТрейд» банков по всем расчётным и иным счетам ООО «ГлобалТрейд»:

• за период с 14.09.2021 по 31.12.2021 год

• за период с 01.01.2022 по 31.12.2022 год

• за период с 01.01.2023 по 09.06.2023 год

2. Документы первичного бухгалтерского учёта, включая договоры, приложения к ним, акты выполненных работ или оказанных услуг, отчёты о выполненной работе, товарные накладные, счета на оплату, сверки взаиморасчётов по следующим контрагентам за период с 14.09.2021 г. по 09.06.2023 г.:

• ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр», ИНН: <***>

• ИП ФИО3, ИНН: <***>

• ФИО4 ИНН: <***>

• ФИО5 ИНН: <***>

• ИП ФИО6 ИНН: <***>

• ФИО7 ИНН: <***>

• ИП ФИО8 ИНН: <***>

• ООО «Биг Медиа», ИНН <***>

• ПАО «Трубная Металлургическая Компания», ИНН <***>

• ООО «Компания БИС», ИНН: <***>

• ООО Агентство маркетинговых коммуникаций «ИНТЕРНЕТ экспресс», ИНН <***>

• ООО «ФИЛАТОВСКАЯ КЛИНИКА», ИНН: <***>

• ООО «СМАРТЛАИФ», ИНН <***>

• ООО «БонтемпиРест», ИНН <***>

• ИП ФИО9 ИНН: <***>

• ФИО10 ИНН: <***>

• ФИО11, ИНН <***>

• Другие договоры на оказание юридических, информационных, консультационных и иных подобных услуг за период с 14.09.2021 по 09.06.2023 года, включая договор (договоры) с адвокатом Кулиничем Павлом.

За период с 14.09.2021 по 09.06.2023 следующие документы:

• Протоколы общего собрания участников ООО «ГлобалТрейд»,

• Трудовые договоры с работниками ООО «ГлобалТрейд», включая договор между ООО «ГлобалТрейд» и его единоличным исполнительным органом,

• Внутренние документы (локальные нормативные акты) ООО «ГлобалТрейд»,

• Приказы по ООО «ГлобалТрейд», распоряжения, указания и иные документированные решения единоличного исполнительного органа ООО «ГлобалТрейд»,

• Перечень дебиторской и кредиторской задолженности ООО «ГлобалТрейд» с расшифровкой оснований возникновения,

• Документы об имуществе ООО «ГлобалТрейд»,

• Акты списания товарно-материальных ценностей ООО «ГлобалТрейд»,

• Доверенности, выданные от имени ООО «ГлобалТрейд».

• Акт приема-передачи дел (документов, имущества, кодов доступа и т.д.) ООО «ГлобалТрейд, составленный и подписанный действующим единоличным исполнительным органом и прежним единоличным исполнительным органом ООО «ГлобалТрейд»,

• Штатное расписание ООО «ГлобалТрейд»,

• Журнал входящей и исходящей корреспонденции (или иной аналогичный корпоративный учётный регистр).

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛОБАЛТРЕЙД" в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 2 000 (две тысячи) рублей за каждый день неисполнения судебного акта по истечении 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу до даты исполнения решения суда.

Во взыскании остальной части судебной неустойки отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛОБАЛТРЕЙД" в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлине в размере 6 000 (шести тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина