Решение от 26 июня 2020 г. по делу № А55-7946/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

26 июня 2020 года

Дело №

А55-7946/2020

Резолютивная часть решения объявлена: 19 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен: 25 июня 2020 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи:

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи

секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании 19 июня 2020 года дело по иску, заявлению

Центрального банка Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации

к Акционерному обществу "РУСОБОРОНПРОМ"

Об обязании

при участии в заседании

от заявителя – ФИО3 по доверенности

от заинтересованного лица –не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит обязать Акционерное общество «РУСОБОРОНПРОМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: ул. Академика Павлова, д. 35, комната 2 цокольный этаж, <...>) в срок не позднее 90 (Девяноста) календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу исполнить предписание Банка России в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 11.12.2019 № Т4-35-2-4/38600 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, вынесенное Банком России в связи с непроведением АО «РОП» годового общего собрания акционеров по итогам 2018 года:

1. Принять меры, направленные на созыв и проведение годового общего собрания акционеров акционерного общества «РУСОБОРОНПРОМ», с повесткой дня, включающей вопросы, предусмотренные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

2. Представить в Волго-Вятское главное управление Центрального банка Российской Федерации (603008, <...>) отчет об исполнении предписания Банка России от 11.12.2019 №Т4-35-2-4/38600 с приложением копий документов, подтверждающих его исполнение, и с сопроводительным письмом с указанием номера и даты Предписания от 11.12.2019 №14-35-2-4/38600.

Акционерное общество "РУСОБОРОНПРОМ" отзыв на заявление не представило, представитель ответчика в судебное заседание не явился. О месте и времени проведения судебного разбирательства ответчик извещен надлежащим образом, о чем свидетельствует информация, размещенная на официальном сайте ФГУП "Почта России", о возврате заказного письма почтовый идентификатор № 44392544448597.

Дело рассматривается в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Исследовав доказательства по делу, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), Акционерное общество «РУСОБОРОНПРОМ» (далее - АО «РОП», Общество), ИЕН <***>, создано в 2003 году.

Согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ) общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Аналогичные сроки проведения годового общего собрания акционеров Общества предусмотрены пунктом 13.1 Устава Общества, утвержденного решением общего собрания акционеров АО «РОП», состоявшегося 04.12.2017 (Протокол от 07.12.2017).

В ходе проведения Волго-Вятским ГУ Банка России (далее - Главное управление) надзорных мероприятий в части соблюдения Обществом требований законодательства Российской Федерации к сроку и порядку проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2018 года в адрес Общества было направлено предписание от 25.07.2019 №Т4-35-2-4/22858 (далее - Предписание от 25.07.2019) о предоставлении документов, связанных с организацией и проведением годового общего собрания акционеров Общества по итогам 2018 года, со сроком исполнения - до 11.09.2019.

При этом, исходя из требований пункта 1 статьи 47 Закона №208-ФЗ, годовое общее собрание акционеров Общества должно было быть проведено не позднее 30.06.2019.

В соответствии с пунктом 4.5 Указания №3795-У поднадзорное лицо, которому направлено предписание, до истечения срока исполнения предписания вправе обратиться в Банк России с ходатайством о продлении срока исполнения предписания.

12.09.2019 в Главное управление поступило ходатайство Общества1 о продлении срока исполнения Предписания от 25.07.2019 (далее - Ходатайство Общества), в котором, среди прочего, Общество сообщило, что годовое общее собрание акционеров Общества по итогам 2018 года не проводилось.

Кроме этого, в информационно-коммуникационной сети «Интернет» на странице, используемой Обществом для раскрытия информации, по состоянию на 19.03.2020 сведения о проведении годового общего собрания акционеров Общества по итогам 2018 отсутствуют.

В связи с тем, что Ходатайство Общества поступило в Главное управление за пределами установленного Предписанием от 25.07.2019 срока, правовые основания для его удовлетворения у Главного управления отсутствовали, о чем Общество было своевременно уведомлено (Ответ на ходатайство от 20.09.2019 №Т4-35-2-4/29207). В связи с неисполнением Предписания от 25.07.2019 Общество и единоличный исполнительный орган Общества были привлечены к административной ответственности в виде штрафа (Постановление о наложении штрафа по делу об административном правонарушении №19-22649/3110-1 от 23.10.2019, Постановление о наложении штрафа по делу об административном правонарушении №19- 22666/3110-1 от 08.11.2019).

Таким образом, Обществом было допущено нарушение требований пункта 1 статьи 47 Закона №208-ФЗ, заключающееся в непроведении Обществом годового общего собрания акционеров по итогам 2018 года в законодательно установленные сроки.

На основании изложенного в адрес Общества было направлено предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации № Т4-35-2-4/29209 от 20.09.2019 (далее - Предписание от 20.09.2019), согласно которому Обществу надлежало в срок до 29.11.2019:

1.Принять меры, направленные на созыв и проведение годового общего собрания акционеров АО «РОП», с повесткой дня, включающей вопросы, предусмотренные пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах.

2.Представить в Волго-Вятское ГУ Банка России к указанному сроку отчет об исполнении Предписания от 20.09.2019 с приложением копий документов, подтверждающих его исполнение.

Согласно уведомлению о вручении почтовых отправлений №60377439011818 Предписание от 20.09.2019 получено Обществом 02.10.2019.

Вместе с этим, в установленный срок Предписание от 20.09.2019 Обществом исполнено не было, в связи с чем Общество и единоличный исполнительный орган Общества были привлечены к административной ответственности в виде штрафа (Постановление о наложении штрафа по делу об административном правонарушении №19-28847/3110-1 от 22.01.2020, Постановление о наложении штрафа по делу об административном правонарушении №19- 28851/3110-1 от 09.01.2020).

В связи с неисполнением Обществом Предписания от 20.09.2019 Главным управлением в адрес Общества было направлено предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 11.12.2019 № Т4-35-2-4/38600 (далее - Предписание от 11.12.2019) со сроком исполнения до 11.02.2020. Согласно уведомлению о вручении почтового отправления №60377442006221 Предписание от 11.12.2019 получено Обществом 17.12.2019. В установленный срок Предписание от 11.12.2019 Обществом не исполнено.

Предписания от 20.09.2019 и от 11.12.2019, постановления о привлечении к административной ответственности Обществом/единоличным исполнительным органом Общества не оспаривались, ходатайства об изменении срока исполнения требований указанных предписаний Обществом в установленном порядке в Банк России не заявлялись, сведения о мерах, направленных на исполнение Обществом указанных предписаний в Банке России отсутствуют.

На основании пункта 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 №39- ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон №39-Ф3) Банк России вправе направлять эмитентам предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России.

В силу пункта 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 №46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее - Закон №46-ФЗ) предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным Законом №46-ФЗ, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России. Указанное нормативное положение характеризуется широким применением в судебной практике (Постановление Верховного Суда РФ от 09.06.2015 №306-АД 15-3468 по делу №А57-11602/2014; Определение Верховного Суда РФ от 07.08.2015 №308-КГ15-9785 по делу №А53-19040/2014; Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 06.03.2014 по делу №А43-8168/2013).

При этом проведение годовых общих собраний акционеров является одной из гарантий защиты прав инвесторов и акционеров на рынке ценных бумаг. Неисполнение Обществом Предписания от 11.12.2019 (как и Предписания от 20.09.2019) является фактором, негативно влияющим на осуществление Банком России деятельности по защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг, создает угрозу нарушений прав и законных интересов акционеров Общества, в том числе препятствует реализации принадлежащих им прав на участие в управлении Обществом, получение дивидендов и т.д.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона №46-ФЗ предписания Банка России, обладая статусом правоприменительного акта, являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Таким образом, Предписание от 11.12.2019 вынесено уполномоченным субъектом - Банком России, основано на императивных нормах законодательства РФ (пункт 10.2 статьи 4, статья 76.2 Закона №86-ФЗ; статья 11 Закона №46-ФЗ, пункт 7 статьи 44 Закона №39-Ф3, статья 47 Закона №208-ФЗ) и документально подтвержденных фактических обстоятельствах, адресовано надлежащему субъекту-Обществу, содержит конкретные, формально-определенные и доступные для однозначного понимания требования и не возлагает на Общество не предусмотренных законом обязанностей, напротив, направлено на защиту прав и законных интересов акционеров Общества.

Неисполнение обществом предписания препятствует осуществлению Банком России деятельности по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг, создает угрозу нарушений прав и законных интересов акционеров АО «РОП».

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Установив фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, арбитражный суд находит требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующих мотивов.

В соответствии с пунктом 10.2 статьи 4, статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон №86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами. Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России.

В соответствии с пунктом 4.1 Указания Банка России от 13.09.2015 №3795-У «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения Банком России иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов» (далее - Указание №3795-У) Банком России принимаются следующие меры к поднадзорному лицу:

направление поднадзорному лицу предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России о представлении документов;

направление поднадзорному лицу предписания о принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности.

Пунктом 4.2 Указания № 3795-У определено, что предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

В соответствии с пунктом 4.4 Указания № 3795-У поднадзорное лицо, которому адресовано предписание, обязано исполнить его в указанный в предписании срок.

Таким образом, предписания Банка России есть правоприменительные акты, которые содержат властный приказ исполнения юридических обязанностей, их задача - обеспечить реализацию регулятивных юридических норм. Лицо, которому адресовано предписание, обязано выполнить предусмотренные в нем требования.

Предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России о представлении документов, направляются поднадзорному лицу в целях прекращения нарушений требований законодательства Российской Федерации, выявленных при проведении проверки.

Нарушение ответчиком указанных норм права подтверждается представленными Банком России доказательствами, не оспорено обществом.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 №538-П «О территориальных учреждениях Банка России» территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Отделение Самара является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в суде.

На основании пункта 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

Исходя из письма ВАС РФ от 25.05.2004 №С1-7/УП-600 «О федеральных законах, применяемых арбитражными судами в соответствии с содержащимися в АПК РФ отсылочными нормами», определяющего перечень статей АПК РФ, содержащих отсылочные нормы и связанных с ними федеральных законов, пункт 1 статьи 53 АПК РФ распространяется на статью 14 Закона №46-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона №46-ФЗ в целях защиты прав и законных интересов инвесторов Банк России вправе обращаться в суд с исками и заявлениями:

в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов;

о ликвидации юридических лиц или прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг без лицензии, признании сделок с ценными бумагами недействительными, а также в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

В связи с тем, что нарушение норм Закона №208-ФЗ в течение длительного времени, несмотря на получение обязательных для исполнения предписаний Банка России, добровольно Обществом не устранено, уклонение от добровольного исполнения требований Предписания от 11.12.2019 является в силу пункта 4 статьи 11 Закона №46-ФЗ основанием для понуждения Общества к его исполнению судом.

Исходя из правового смысла указанных норм, подведомственность дел о принудительном исполнении предписаний Банка России, вынесенных в целях защиты прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг и предупреждения правонарушений сфере корпоративных отношений, относится к компетенции арбитражных судов. Аналогичный вывод следует из материалов судебной практики по делам №А03-16899/2015, №А46- 8183/2015, № А46-8477/2018, №А27-12125/2018.

В этой связи, поскольку нарушение обществом обязательных требований гражданского законодательства Российской Федерации установлено и заинтересованным лицом не опровергнуто, это нарушение в течение длительного времени, несмотря на получение обязательных к исполнению предписаний Банка России, добровольно не устраняется АО «РОП», предписания выданы заявителем в пределах предоставленных ему полномочий, постольку уклонение от их добровольного исполнения является в силу пункта 4 статьи 11 ФЗ от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ основанием для понуждения АО «РОП» к его исполнению судом.

В связи с вышеизложенным, требования заявителя подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса РФ с исковых заявлений, подаваемых в арбитражный суд, взыскивается государственная пошлина.

Судебные расходы по государственной пошлине на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию в федеральный бюджет.

Руководствуясь ст.101-102, 110-112, 167-170, 176, 201, 206, 211, 216 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Обязать Акционерное общество «РУСОБОРОНПРОМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: ул. Академика Павлова, д. 35, комната 2 цокольный этаж, <...>) в срок не позднее 90 (Девяноста) календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу исполнить предписание Банка России в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 11.12.2019 № Т4-35-2-4/38600 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, вынесенное Банком России в связи с непроведением АО «РОП» годового общего собрания акционеров по итогам 2018 года:

1.Принять меры, направленные на созыв и проведение годового общего собрания акционеров акционерного общества «РУСОБОРОНПРОМ», с повесткой дня, включающей вопросы, предусмотренные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

2.Представить в Волго-Вятское главное управление Центрального банка Российской Федерации (603008, <...>) отчет об исполнении предписания Банка России от 11.12.2019 №Т4-35-2-4/38600 с приложением копий документов, подтверждающих его исполнение, и с сопроводительным письмом с указанием номера и даты Предписания от 11.12.2019 №Т4-35-2-4/38600.

Взыскать с Акционерного общества «РУСОБОРОНПРОМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: ул. Академика Павлова, д. 35, комната 2 цокольный этаж, <...>) в пользу федерального бюджета госпошлину в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
ФИО1