Постановление от 14 апреля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30687/2025
15 апреля 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Корсаковой Ю.М.

судей Барминой И.Н., Горбатовской О.В.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 02.11.2021

от ответчика: ФИО3 по выписке из протокола

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ли Дун (Санкт-Петербург) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2025 по делу № А56-30687/2025, принятое по иску Ли Дун к акционерному обществу «Норд-Вест Сервис «Дракон» (195196, Санкт-Петербург, ул. Стахановцев, д. 14, к. 1, лит. А, оф. 701, ОГРН 1027810240677) о признании,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Норд-Вест Сервис «Дракон» (далее – общество) от 07.03.2025.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя апелляционной жалобы, вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств неблагоприятных последствий для истца является ошибочным – принятие оспариваемого решения может привести к банкротству общества и утрату стоимости акций; суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки доводам о нарушении процедуры подготовки собрания.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представил.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил оспариваемый судебный акт отменить. Представитель ответчика возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 и ФИО4 являются акционерами общества, что подтверждается списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг, выданным реестродержателем – акционерным обществом «Регистраторское общество «Статус».

Согласно данному списку ФИО3 принадлежит 6764 обыкновенных именных акций (76% голосов), Ли Дуну - 2136 обыкновенных именных акций (24% голосов).

ФИО3 является генеральным директором общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2227800605965.

07.03.2025 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества, на повестку дня которого поставлены следующие вопросы:

1. Выбор председательствующего и секретаря собрания акционеров.

2. Отчет генерального директора о деятельности предприятия за 2021-2023 года и одобрение итогов его работы.

3. Утверждение годового бухгалтерского отчета за 2021.2022 и 2023 года.

4. Распределение общей прибыли за 2021,2022,2023 года и объявление размера выплаты дивидендов для акционеров.

5. О выборах ревизора Общества на 2024 год.

6. Об одобрении крупной сделки превышающей 50% балансовой стоимости имущества компании, а именно выпуске вексельного займа компанией АО «Норд-Вест Сервис «ДРАКОН» в размере 300 000 000 (Триста миллионов) рублей на срок до 3 лет под проценты от 14 до 60% годовых.

7. Об одобрение крупной сделки, превышающей 50% балансовой стоимости имущества компании, а именно привлечение кредита под залог имущества предприятия 27/28 здания по адресу 191186, Санкт-Петербург, улица Стахановцев д.14 к.1. лит. «А» в сумме не менее 50 000 000 рублей и не более 300 000 000 рублей.

8. Об одобрение крупной сделки, превышающей 50% балансовой стоимости имущества компании, по продаже 27/28 объекта недвижимости здания по адресу 191186, Санкт-Петербург, улица Стахановцев д. 14 к. 1. лит. «А» за сумму не менее 200 000 000 рублей.

9. Об одобрении крупной сделки, не превышающей 50% балансовой стоимости имущества компании, приобретение Акционерным обществом «Норд-Вест Сервис «ДРАКОН» 24% акций АО «Норд-Вест Сервис «ДРАКОН», принадлежащим акционеру компании г-ну ФИО4 и 100 акций (долей) в компании «Десон (Россия) Девелопмент Лимитед», зарегистрированной на Британских Виргинских островах одновременно за общую сумму эквивалентную 24% акций от стоимости продажи недвижимого имущества компании 27/28 здания по адресу: 191186, Санкт-Петербург, улица Стахановцев, д.14, к.1, лит. «А» по факту совершения сделки, в случае согласия акционера г-на ФИО4 на продажу своих акций на данных условиях.

10. Отчет генерального директора о доходах, расходах и убытках Общества с мая 2024 года по настоящее время.

11. О возобновлении деятельности Общества по сдаче арендаторам нежилых помещений в здании бизнес-центра.

12. О взыскании убытков Общества с акционера ФИО4 за его действия по аресту имущества Общества, воспрепятствование законной деятельности Общества, разглашение коммерческой тайны Общества третьим лицам в связи с чем Обществу был нанесен значительный ущерб, сговор с третьими лицами с целью нанесения Обществу материального ущерба (в частности с гражданином КНР Чжен Тэ Ченом) и другими лицами, за все действия которые нанесли Обществу значительные убытки в период с мая 2024 года по настоящее время, при этом поручить генеральному директору рассчитать сумму убытков и подать исковые заявления в судебные органы.

По результатам внеочередного общего собрания акционеров общества вопросы повестки 2,3,4,5,6,7,8,9,10,12,13 были приняты большинством голосов мажоритарного акционера ФИО3, который проголосовал «ЗА». Акционер ФИО4 по вопросам повестки 2,3,4,5,6,7,8,9,10,12,13 проголосовал «ПРОТИВ».

ФИО4 указал, что решение по вопросам повестки принято с нарушением положений действующего законодательства, является ничтожным в силу п. 7 Закона об акционерных обществах и п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Полагая, что данное собрание проведено с существенными нарушениями закона, ФИО4 обратился в суд первой инстанции с исковым заявлением, в котором просил признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 07.03.2025.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью, а также уставом общества.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно (пункт 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25)).

Согласно пункту 109 постановления Пленума № 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В рассматриваемом случае, в оспариваемом собрании приняли участие акционеры, обладающие 100% голосов голосующих акций. Решения по вопросам повестки 2,3,4,5,6,7,8,9,10,12,13, по которым акционер ФИО4 проголосовал «ПРОТИВ», принято большинством голосов, которым обладает акционер

ФИО3

Таким образом, голос ФИО4 не мог повлиять на результаты голосования по спорным вопросам.

При этом, истцом не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые решения повлекли нарушение его прав. Возможность истца влиять на решения общего собрания участников, принимаемые большинством голосов, исключается и, соответственно, исключается возможность нарушения указанными обстоятельствами его прав.

Нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющего на волеизъявление участников собрания, не допущено. Истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие существенных нарушений при подготовке и проведении собрания, а также при принятии оспариваемого решения, равно как не представлено доказательств предоставления Истцу недостоверной информации о деятельности общества, а также нарушения его прав, как акционера.

С учетом изложенного суд первой инстанции правильно и обоснованно в удовлетворении исковых требований отказал.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что он не получал необходимых документов перед проведением собраний акционеров, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку опровергается имеющимися в деле доказательствами .

Довод подателя апелляционной жалобы относительно того, что оспариваемое решение влечет угрозу банкротства общества и утрату стоимости пакета акций, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку не являются основанием для отмены состоявшегося судебного акта при неотнесении данного обстоятельства к числу оснований для выводов недействительности решений – арбитражные суды не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества и целесообразность принятия тех или иных решений с соблюдением требований законодательства. Следует заметить, что неблагоприятные последствия для общества или акционера могли бы наступить в случае совершения сделки, а не принятия решения о ее одобрении.

По своей сути, доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта в обжалуемой части, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2025 по делу № А56-30687/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.М. Корсакова

Судьи

И.Н. Бармина

О.В. Горбатовская