Решение от 15 августа 2024 г. по делу № А75-4050/2024

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-4050/2024
15 августа 2024 г.
г. Ханты-Мансийск
Резолютивная часть решения объявлена 8 августа 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола заседания секретарем Махмудовой М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ПАРТНЁР» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 05.03.2012, адрес: 628242, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>, помещ. 3) о взыскании задолженности

при участии представителей в заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 14.02.2022 (с использованием системы веб-конференции),

от ответчика – не явились

установил:

ФИО1 (далее – истец, участник общества) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ПАРТНЁР» (далее - ответчик, ООО «УК «ПАРТНЁР») с требованиями:

1) Взыскать с ООО «УК «ПАРТНЁР» в пользу ФИО1 задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 577 680 руб. 00 коп.

2) Взыскать с ООО «УК «ПАРТНЁР» в пользу ФИО1 задолженность по выплате дивидендов в сумме 500 000 руб. 00 коп.

3) Взыскать с ООО «УК «ПАРТНЁР» в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2021 по 04.03.2024 в сумме 247 103 руб. 55 коп.

4) Взыскать с ООО «УК «ПАРТНЁР» в пользу ФИО1 на сумму основного долга (1 077 680 руб. 00 коп.) проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 05.03.2024 по день уплаты долга.

Исковые требования со ссылкой на статью 23 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивированы уклонением ответчика от выплаты действительной стоимости доли, в связи с выходом истца из участников общества.

Ответчик представил в суд отзыв в электронном виде (зарегистрирован канцелярией суда 03.05.2024). Ответчик с исковыми требованиями не согласился, так как для расчета стоимости каждого из участников учитывается стоимость чистых активов предприятия. В соответствии с п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н, чистые активы определяются как все имеющиеся активы компании, уменьшенные на ее обязательства. Ответчиком, при проверке расчетов стоимости чистых активов Общества за 2020 год, установлено, что сумма подлежащая выплате истцу дивидендов должна составлять не 500 000 руб., а 334 289 руб. (на основании бухгалтерской отчетности за 2020 год). Относительно дивидендов за 2021 год требуется проведение судебной экспертизы. С расчетом процентов за пользование чужими денежными средствами не согласился, поскольку истец ошибочно включил период моратория на банкротство.

От лица, не участвующего в деле, ФИО3 в суд поступило заявление о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, мотивировав наличием встречного требования к ФИО1 как бывшему руководителю общества, о взыскании

убытков. Ссылаясь на указанные взаимные денежные требования, ФИО3 просил привлечь его для участия в деле в качестве третьего лица.

Ответчик ходатайство ФИО3 поддержал.

Истец относительно заявленного ходатайства возражал, считает, что права и интересы ФИО3, в рассматриваемом деле не затрагиваются.

Истец, учел доводы ответчика по иску, направил в суд заявление об уточнении исковых требований, которое на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято судом.

Таким образом, арбитражный суд рассмотрел требования истца к ответчику с требованиями:

1) Взыскать с ООО «УК «ПАРТНЁР» в пользу ФИО1 задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 577 680 руб. 00 коп.

2) Взыскать с ООО «УК «ПАРТНЁР» в пользу ФИО1 задолженность по выплате дивидендов за 2020 год (без учета суммы НДФЛ) в сумме 334 289 руб. 00 коп.

3) Взыскать с ООО «УК «ПАРТНЁР» в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2021 по 15.07.2024 в сумме 237 043 руб. 79 коп.

4) Взыскать с ООО «УК «ПАРТНЁР» в пользу ФИО1 на сумму основного долга (911 969 руб. 00 коп.) проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 16.07.2024 по день уплаты долга.

Протокольным определением суда от 30.07.2024 судебное разбирательство отложено на 06.08.2024.

В судебном заседании 06.08.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 8 августа 2024 года.

Представитель истца в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал.

На основании стаей 122, 123, 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

В силу статей 71, 67, 68 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ материалы дела, приходит к следующим выводам.

Принимая во внимание, что заявленное ходатайство ФИО3 о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не мотивировано наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения заявленного иска без участия ФИО3 в качестве третьего лица по делу; учитывая, что требования ФИО3 являются самостоятельными, не связаны с предметом спора по делу № А754050/2024, не сформированы и не заявлены как встречный иск; ФИО3 не обосновал как решение по делу № А75-4050/2024 может повлиять на права или обязанности его по отношений к сторонам по делу; при этом требования могут быть предметом самостоятельного искового заявления, основания для удовлетворения ходатайства о привлечении к участию в деле третьего лица отсутствуют.

ООО «УК «Партнер» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.03.2012.

ФИО1 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Партнёр» с долей участия в уставном капитале общества 24 процента, номинальной стоимостью 2400 руб.

Нотариусом нотариального округа Советского района и города Югорск ХМАО- Югры Тюменской области - ФИО4 21.12.2021 удостоверено заявление истца о выходе из состава участников общества (зарегистрировано в реестре № 86/76-н/86-2021-5-290), которое было направлено ответчику.

Сведения о выходе истца из общества и о переходе доли к обществу внесены в ЕГРЮЛ 12.01.2022, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 13.01.2022 (ГРН № 2228600008294).

Согласно представленному расчету, действительная стоимость доли истца составляет 1 036 560 руб. Ответчик выплатил истцу 458 880 руб., что подтверждается платежным поручением от 11.02.2022 № 000083.

В связи с тем, что истец был не согласен с размером выплаты, он обращался к Обществу с просьбой предоставить расчет действительной стоимости доли, однако ответа не получил.

Таким образом, в настоящее время за ответчиком числится задолженность по выплате действительной стоимости доли перед истцом в размере 577 680 руб.

Кроме того, до настоящего времени истцу не произведена выплата дивидендов в размере 500 000 руб. При этом, письмом от 25.08.2021 исх. № 400 ответчик сообщил, что выплата будет произведена в срок до 31.12.2021.

Ответчиком к указанной дате выплата не произведена.

Истец вручил ответчику претензию с требованием произвести выплаты (от 26.02.2024 вх. № 76).

Так как в добровольном порядке ответчиком досудебные требования не исполнены, истец обратился с иском в суд.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав

и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (часть 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон № 14-ФЗ).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (часть 2 статьи 94 ГК РФ).

Как установлено в части 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при

внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Как предусмотрено в части 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пункт 2 части 7 статьи 23 Закона № 14- ФЗ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (часть 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В силу части 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н. На основании пунктов 4 - 7 Приказа стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Ранее в рамках дела № А75-23842/2022 по иску участника общества ФИО5 о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, была проведена судебная экспертиза. Действительная стоимость 50 процентов доли определена экспертным путем в размере 1 889 500 руб. 00 коп.

Истец в рамках дела № А75-4050/2024 исчислил размер принадлежащей ему доли в 24 процента методом, исходя из выводов экспертного заключения.

Ответчик, доказательствами, соответствующими положениям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявленную стоимость доли истца не опроверг, ходатайств о проведении по делу № А75-4050/2024 соответствующей судебной экспертизы не заявил.

Исходя из установленных по делу фактических обстоятельств и доказательств, имеющихся в деле, исковое требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества 577 680 руб. 00 коп. подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании суммы дивидендов за 2020 год в сумме 334 289 руб. 00 коп. (с учетом уточнения иска).

Ответчик в отзыве на иск (лист дела 20) сообщил, что при проверке расчетов стоимости чистых активов Общества за 2020 год, установлено, что сумма подлежащая выплате истцу дивидендов должна составлять не 500 000 руб., а 334 289 руб. (на основании бухгалтерской отчетности за 2020 год).

Истец представленном в суд 08.08.2024 заявлении об уточнении исковых требований, учел доводы ответчика, снизил заявленную сумму дивидендов на размер НДФЛ, просил взыскать 334 289 руб.

Ответчик возражений против требования о взыскании суммы дивидендов не выразил, требования в названной части не опроверг, полагал, что истцу подлежит выплате 334 289 рублей.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, учитывая также отсутствие разногласий между сторонами по сумме дивидендов, исковые требования истца, в части взыскания задолженности по выплате дивидендов за 2020 год считаются признанными ответчиком. Требование подлежит удовлетворению в заявленном размере (с учетом уточнений) в сумме 334 289 руб.

Дополнительно истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2021 по 15.07.2024 в сумме 237 043 руб. 79 коп.

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Принимая во внимание нарушение ответчиком срока исполнения денежного обязательства, истец обоснованно усмотрел основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

В представленном с уточнением иска расчете процентов на сумму задолженности по выплате дивидендов истец исключил период моратория, проценты рассчитаны за период с 02.07.2021 по 15.07.2024 в сумме 90 362 рубля 32 копейки.

Расчет является корректным.

Обязанность по выплате действительной стоимости доли, исходя из предусмотренного п. 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ трехмесячного срока, возникла в период действия моратория. Поэтому проценты на сумму задолженности по выплате действительной стоимости доли рассчитаны истцом с 13.04.2022 по 15.07.2024 в сумме 146 681 рубль 47 копеек.

Требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в общей сумме 237 043 руб. 79 коп.

Дополнительно истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период начиная с 16.07.2024 до даты фактического исполнения обязательства.

Пунктом 3 статьи 395 ГК РФ установлено право кредитора на взимание процентов за пользование чужими средствами по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Учитывая отсутствие доказательств погашения задолженности, требование о начислении ответчику процентов по день фактического исполнения им денежного обязательства является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Исходя из заявленных предмета и основания исковых требований, установленных фактических обстоятельств и применения названных норм права, исковые требования подлежат удовлетворению.

Статьёй 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Истец уплатил государственную пошлину посредством мобильного приложения Сбербанк Онлайн в размере 26 248 руб. 00 коп. по чеку от 04.03.2024 СУИП 802868805748WGFW

Согласно статье 104 АПК РФ и подпункту 1 пункта 1 статьи 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено главой 25.3. Налогового кодекса Российской Федерации.

В связи с этим, государственная пошлина в размере 1 958 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

На основании статьи 110 АПК РФ суд усматривает основания для взыскания с ответчика в пользу истца судебных расходов в размере 24 490 руб. 00 коп.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа в сроки, предусмотренные частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции 25.12.2023 с учетом положений статьи 113 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ПАРТНЁР» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества 577 680 рублей 00 копеек, задолженность по выплате дивидендов 334 289 руб. рублей 00 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами 237 043 рубля 79 копеек, с продолжением взыскания процентов на сумму дога 911 969 рублей 00 копеек в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды начиная с 16.07.2024 до момента фактического исполнения обязательства по оплате долга, в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 24 490 рублей 00 копеек.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 1 958 рублей 00 копеек сумму излишне уплаченной государственной пошлины по чеку от 04.03.2024 СУИП 802868805748WGFW.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.

Судья Э.Л.Кубасова