Постановление от 20 октября 2025 г. по делу № А13-11090/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 октября 2025 года

Дело №

А13-11090/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Нестерова С.А.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 04.09.2025), от обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие «АБЗ» - ФИО3 (доверенность от 29.09.2025),

рассмотрев 02.10.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО4 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06.02.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по делу № А13-11090/2024,

у с т а н о в и л:

ФИО4 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «АБЗ» (далее - Общество), производственному кооперативу «Асфальт» (далее - Кооператив) о признании четырех договоров купли-продажи от 06.06.2016 дорожной фрезы Wirtge№ W100, с государственным регистрационным знаком ОО 6100 35, 2011 года выпуска (далее - Дорожная фреза), катка дорожного самоходного ДУ-99, с государственным регистрационным знаком ОО 6097 35, 2010 года выпуска (далее - Каток ДУ-99), катка дорожного ДУ-82, с государственным регистрационным знаком ОО 6098 35, 2008 года выпуска (далее - Каток ДУ-82), асфальтоукладчика Vogele Super 1303-2, с государственным регистрационным знаком ОО 6099 35, 2008 года выпуска (далее - Асфальтоукладчик), пяти договоров купли-продажи от 20.04.2018 автомобиля Шевроле Нива, с государственным регистрационным знаком <***>, 2007 года выпуска (далее - Автомобиль 1), грузового самосвала МАЗ 555102-223, с государственным регистрационным знаком <***>, 2007 года выпуска (далее - Самосвал 1), грузового самосвала МАЗ 555102-2120, с государственным регистрационным знаком <***>, 2004 года выпуска (далее - Самосвал 2), грузового самосвала МАЗ 555102-220, с государственным регистрационным знаком <***>, 2005 года выпуска (далее - Самосвал 3), легкового автомобиля Re№ault Mega№e, с государственным регистрационным знаком <***>, 2009 года выпуска (далее - Автомобиль 2), заключенных Кооперативом и Обществом, недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в виде признания права собственности на указанную технику за Кооперативом и возложения на Кооператив обязанности выплатить Обществу 4 570 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Решением суда первой инстанции от 06.02.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.05.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационных жалобах ФИО1 и ФИО4, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, просят решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Кооператив (Продавец) и Общество (Покупатель) заключили четыре договора купли-продажи самоходных машин от 06.06.2016. По условиям договоров Продавец продал, а Покупатель купил следующее имущество:

Дорожную фрезу стоимостью 2 700 000 руб.; Каток ДУ-99 стоимостью 290 000 руб.; Каток ДУ-82 стоимостью 50 000 руб.; Асфальтоукладчик стоимостью 160 000 руб.

Также Кооператив (Продавец) и Общество (Покупатель) заключили пять договоров купли-продажи транспортных средств от 20.04.2018, согласно условиям которых Продавец продал, а Покупатель купил следующее имущество:

Автомобиль 1 стоимостью 70 000 руб.; Самосвал 1 стоимостью 350 000 руб.; Самосвал 2 стоимостью 250 000 руб.; Самосвал 3 стоимостью 350 000 руб.; Автомобиль 2 стоимостью 350 000 руб.

Договоры, заключенные в 2016 году, со стороны Кооператива подписаны ФИО6 Договоры, заключенные в 2018 году - ФИО7

Спорная техника зарегистрирована на праве собственности за Обществом в 2016 и в 2018 годах.

Общество (Арендодатель) в лице директора ФИО7 и Кооператив (Арендатор) в лице председателя ФИО7 09.01.2020 заключили два договора аренды спецтехники без экипажа и транспортных средств без экипажа, согласно которому Арендодатель предоставляет Арендатору во временное владение и пользование самоходные машины, поименованные в Спецификациях.

Согласно представленным в материалы дела Спецификациям, Общество передало в аренду Кооперативу имущество, ранее купленное у последнего по договорам купли-продажи от 06.06.2016 и от 20.04.2018.

Договор действует до 31.12.2020. В спецификациях указанная сумма арендной платы в месяц в отношении каждого вида транспорта.

Истцы в обоснование заявленных требований сослались на следующие обстоятельства. Спорная техника на протяжении длительного времени используется Кооперативом в основной производственной деятельности, храниться на территории, Арендованной Кооперативом. Так как данная техника как до, так и после отчуждения находилась в пользовании Кооператива, истцы не знали и не могли знать о ее отчуждении Обществу. Генеральным директором Общества на момент заключения договоров и в настоящее время является ФИО7

Вопрос об отчуждении основных производственных фондов не был вынесен на общее собрание членов кооператива, что нарушает права сегодняшних его членов, которых незаконно лишили основного имущества.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с указанными требованиями. В процессе рассмотрения дела ФИО1 указал на то, что спорная техника не была полностью оплачена, в связи с этим сумму возврата истец просил уменьшить до 3 023 400 руб. 63 коп.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными, указав на пропуск истцами срока исковой давности.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, однако оставил решение без изменения по иным основаниям.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2011 № 18439/10, содержащего оговорку об обязательности толкования норм права, разъяснено, что к производственным и сельскохозяйственным кооперативам должны применяться общие подходы в регулировании корпоративных отношений.

Исходя из этого апелляционный суд обоснованно применил к спорным правоотношениям положения пункта 8 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», согласно которым суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Апелляционный суд, отказывая в иске, указал, что истцами не доказано причинение убытков Кооперативу в результате совершения спорных сделок.

В кассационных жалобах истцы ссылаются на то, что апелляционным судом при пересмотре дела были нарушены нормы процессуального права. По мнению истцов, апелляционный суд, не согласившись с выводами суда первой инстанции о применении исковой давности, должен был перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, обеспечив истцам возможность предоставления новых доказательств, подтверждающих наличие убытков у Кооператива.

Между тем в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ. В данном случае такие основания для отмены решения отсутствуют, следовательно, у апелляционного суда не было предусмотренных законом оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Поскольку, исходя из характера спорных правоотношений, а также существа исковых требований, в предмет доказывания по настоящему делу входят обстоятельства причинения убытков Кооперативу в результате совершения спорных сделок, истцы в силу положений статьи 65 АПК РФ были обязаны представить соответствующие доказательства еще в суд первой инстанции. Поскольку такие доказательства в материалы дела представлены не были, что истцами не оспаривается, апелляционный суд правомерно разрешил спор, исходя из имеющихся доказательств.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что выводы апелляционного суда, положенные в основу обжалуемого постановления, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Кассационная инстанция считает необходимым отметить, что истцы как члены Кооператива не лишены возможности предъявить в порядке статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требования в интересах Кооператива о взыскании убытков с ФИО7, который в момент совершения спорных сделок являлся единоличным исполнительным органом как Кооператива, так и Общества.

Учитывая изложенное, обжалуемые решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06.02.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по делу № А13-11090/2024 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1 и ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Ю.С. Баженова

С.А. Нестеров