Постановление от 29 ноября 2017 г. по делу № А51-11283/2017

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А51-11283/2017
г. Владивосток
29 ноября 2017 года
Резолютивная часть постановления оглашена 22 ноября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 ноября 2017 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей К.П. Засорина, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альтаир»

апелляционное производство № 05АП-7827/2017

на решение от 25.09.2017 судьи А.А. Хижинского

по делу № А51-11283/2017 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройэнергосервис» (ИНН

2501008325, ОГРН <***>)

о признании договора недействительным,

при участии:

от ООО «Альтаир» - представитель ФИО2 (доверенность от 07.09.2017 сроком на 6 месяцев, паспорт);

от ООО «Стройэнергосервис» - представитель ФИО3 (доверенность от 11.01.2017 сроком на 1 год, удостоверение);

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» (далее – ООО «Альтаир») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройэнергосервис» (далее – ООО «Стройэнергосервис») признании недействительным договора поставки №0005/ПП15 от 27.11.2015.

Решением суда от 25.09.2017 в удовлетворении исковых требований отказано, с чем не согласилось ООО «Альтаир», обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

Оспаривая выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока давности для обращения с требованием о признании договора недействительным, апеллянт настаивает на том, что в настоящем случае начало течения такого срока следует исчислять с 05.04.2016 – даты обращения ООО «Стройэнергосервис» в арбитражный суд с иском об обязании ООО «Альтаир» произвести поставку по спорному договору (дело № А51-7320/2016 Арбитражного суда Приморского края).

При этом заявитель жалобы утверждает об отсутствии у него ранее 05.04.2016 сведений о существовании спорного договора поставки, что обусловлено корпоративным конфликтом в ООО «Альтаир», по причине которого генеральным директором ФИО4 (действовавшим на момент заключения спорного договора поставки) новому генеральному директору ФИО5 не были переданы документы, касающиеся деятельности общества, в том числе, договоры поставки.

Ссылаясь на пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление Пленума № 43) и условие спорного договора поставки о 60-дневном сроке проведения претензионного урегулирования спора, истец полагает, что с учетом приостановления течения срока исковой давности с 04.03.2017 (момента получения ответчиком претензии), датой окончания течения срока исковой давности является 04.06.2017. Принимая во внимание обращение ООО «Альтаир» в суд с рассматриваемым иском 15.05.2017, у суда первой инстанции, по мнению апеллянта, отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требований в связи с пропуском срока исковой давности.

В представленном письменном отзыве ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, настаивая на обоснованности решения суда первой инстанции. ООО «Стройэнергосервис» критически относится к приведенной истцом в жалобе калькуляции срока исковой давности, отмечая также отсутствие оснований для вывода о причинении явного ущерба ООО «Альтаир» в результате значительного занижения цены поставляемого товара по сравнению с рыночной стоимостью.

В подтверждение позиции ответчиком представлены счета № 6 и № 7 от 01.03.2016, выписка по счету ООО «Альтаир» за период с 01.01.2016 по 30.08.2016, а также судебная практика, которые, с учетом отсутствия возражений истца, приобщены к материалам дела в порядке абзаца 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав пояснения представителей сторон и исследовав материалы дела, суд установил, что между ООО «Альтаир» (поставщик) и ООО «Стройэнергосервис» (покупатель) был заключен договор поставки товара № 0005/ПП1 от 27.11.2015 (далее – договор поставки), в соответствии с которым поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить товар в количестве и ассортименте согласно данному договору.

Под товаром понимаются древесные лесоматериалы твердолиственных пород в бревнах, качество которого обозначено в Приложении № 1, полученные поставщиком в результате проведения рубок ухода или рубок спелых и перестойных насаждений, на лесосеках в кварталах, принятых по договорам аренды лесных участков для заготовки древесины (пункт 1.2 договора поставки).

Цена товара определена сторонами в пункте 2.1 договора поставки и составляет 400 рублей за 1 кубометр.

Приложением № 2 к договору поставки утвержден график поставки товара в период с 28.11.2015 по 15.09.2016 в общем количестве 3 000 кубометров.

Полагая данный договор заключенным на заведомо невыгодных для ООО «Альтаир» условиях, последнее 27.02.2017 направило в адрес ООО «Стройэнергосервис» претензию о признании договора поставки незаключенным и не порождающим правовых последствий, полученную контрагентом 04.03.2017.

Поскольку данное требование оставлено ответчиком без удовлетворения, ООО «Альтаир» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском. В свою очередь, ООО «Стройэнергосервис» заявило о пропуске истцом срока исковой давности для подачи соответствующего заявления.

Рассмотрев данное заявление ответчика, суд первой инстанции признал его обоснованным, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и в отзыве на неё, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 197 ГК РФ установлено исключение из общего правила о трехлетнем сроке исковой давности. Так, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В частности, из пункта 2 статьи 181 ГК РФ следует, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается, в том числе, со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пункт 1 статьи 166 ГК РФ определяет оспоримую сделку как сделку, которая недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, на который ссылается заявитель, сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной, в том числе, по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из изложенных правовых норм, в рассматриваемом случае спорный договор поставки является оспоримой сделкой, следовательно, срок исковой давности по требованию о признании договора недействительным является специальным и составляет один год.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, при этом истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Опровергая доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, апеллянт указывает, что в настоящем случае начало течения срока исковой давности надлежит исчислять с 05.04.2016 – даты, когда ООО «Альтаир» узнало о существовании спорного договора поставки.

Между тем, как обоснованно указано судом первой инстанции, истец являлся стороной спорного договора поставки, в связи с чем не мог не знать о его условиях, в том числе о цене поставляемого товара.

В силу положений пункта 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Свобода заключения договора реализуется на преддоговорной стадии, когда стороны в рамках фактического поведения обеспечивают реализацию собственных интересов и учет интересов контрагента. Таким образом достигается баланс интересов сторон.

Учитывая, что действия истца, направленные на заключение договора с ответчиком, являлись добровольными, с момента согласования сторонами условий договора такие условия в силу положений статьи 8, пункта 2 статьи 307, части 1 статьи 425 ГК РФ стали обязательными для сторон.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума № 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, указание заявителя жалобы на наличие в ООО «Альтаир» корпоративного конфликта и непередачу в его результате документации относительно деятельности общества от прежнего генерального директора к вновь назначенному не имеет в рассматриваемом случае правового значения.

Принимая во внимание изложенные разъяснения, осведомленность юридического лица относительно условий договора поставки не может быть поставлена в зависимость от смены генерального директора или наличия разногласий между участниками предприятия и его исполнительными органами. Иное способствовало бы отнесению дополнительных необоснованных рисков на контрагентов юридического лица, что недопустимо.

В этой связи коллегия отклоняет основанную на решении Арбитражного суда Приморского края от 18.10.2016 по делу № А51-8943/2016 (об обязании бывшего директора ООО «Альтаир» ФИО4 передать обществу документы, касающиеся его хозяйственной деятельности) ссылку истца об отсутствии у общества сведений о спорном договоре поставки ранее указанной им даты (05.04.2016).

Кроме того, суд также учитывает произведенную ООО «Строэнергосервис» оплату выставленного ООО «Альтаир» счета № 6 от 01.03.2016 по договору поставки, свидетельствующую о наличии правоотношений между сторонами. Действуя разумно и добросовестно в интересах общества, новый генеральный директор ФИО5 (избранный на основании протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО «Альтаир» от 10.03.2016) мог узнать о договоре поставки с ООО «Стройэнергосервис» до обращения последнего с иском об обязании произвести поставку по спорному договору (дело № А51-7320/2016).

В пользу осведомленности ООО «Альтаир» о наличии спорного договора поставки также позволяют утверждать обстоятельства спора по делу № А51-12394/2016 о взыскании убытков с ФИО4

Настаивая на привлечении бывшего генерального директора к ответственности в виде возмещения убытков, ООО «Альтаир» ссылалось, в том числе ,на спорный договор поставки, заключенный, по мнению истца, на заведомо невыгодных для общества условиях. При этом исковое заявление в рамках дела № А51-12394/2016 подано в Арбитражный суд Приморского края 02.06.2016, то есть в пределах срока исковой давности по настоящему требованию.

Вместе с тем, суд отмечает, что по делу № А51-12394/2016 судами первой и апелляционной инстанций с учетом представленных доказательств сделан вывод о недоказанности заключения ряда договоров, в том числе, оспариваемого в настоящем деле договора поставки, в условиях значительного занижения цены поставляемого товара по сравнению с его рыночной стоимостью.

При таких обстоятельствах, с учетом также положений статьи 191 ГК РФ о начале исчисления определенного периодом времени срока, коллегия соглашается с судом первой инстанции в том, что в данном деле течение срока исковой давности началось со следующего дня после заключения оспариваемого договора (28.11.2015), завершившись 28.11.2016.

Заявление же ООО «Альтаир» о признании договора поставки недействительным подано в суд 15.05.2017 (согласно оттиску штампа входящей корреспонденции), то есть за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, сделанные в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 25.09.2017 по делу №А51-11283/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

К.П. Засорин

ФИО6