Решение от 1 мая 2017 г. по делу № А07-28591/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-28591/2016
г. Уфа
02 мая 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 24.04.2017

Полный текст решения изготовлен 02.05.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Интеграл» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Интеграл-Нефтепродукт» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Меркурий-Ойл»,

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО2 по доверенности № 32/2017 от 09.01.2017.

Акционерное общество «Интеграл» (далее - АО «Интеграл», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интеграл-Нефтепродукт» (далее - ООО «Интеграл-Нефтепродукт», ответчик) об обязании освободить автозаправочную станцию № 6 с кадастровым номером 02:55:0000002187, назначение: специальное, общей площадью 3640,2 кв.м, инв. № 345895, Литеры: а, А, Г, I, II, III, IV, V, VI, V, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XI, расположенную на земельном участке с кадастровым номером 02:55:040609:3 общей площадью 6 696 кв.м по адресу: Республика Башкортостан г. Уфа, Октябрьский район, 1473 километр автодороги Самара-Уфа-Челябинск, в том числе освободить:

- одноэтажное здание операторской, офисное помещение, навес, литеры А, Г, а;

- уборную, литера I;

- 7 металлических подземных резервуаров для хранения топлива, объем 54 куб. м, литеры II, III, IV, V, VI, VII, VIII;

- 2 наземных противопожарных железобетонных резервуара, объем 54 куб.м, литеры IX, X;

- 2 наземные пожарные емкости, объем 25 куб. м, литеры XI, XII;

- 6 колонок ТРК 397/1-2-3 ERL;

- замощение асфальтобетонное, общая площадь 357,5 кв.м. литера XI;

- замощение, общая площадь 88,56 кв. м;

- трансформаторная подстанция на АЗС;

- фасадная вывеска АЗС № 6, состоящая из 4-х световых коробов;

- световое табло 1200 х 5100 мм;

- земельный участок, общей площадью 6 696 кв.м, кадастровый номер 02:55:040609:3, принадлежащий арендодателю на праве аренды на основании договора аренды земельного участка №770-08 от 28.05.2008.

Ответчиком представлен отзыв на иск (т. 1, л.д. 76), в котором указано на передачу истцом данной автозаправочной станции в аренду ООО «Меркурий-Ойл» по договорам от 18.05.2016 (договоры – т. 1, л.д. 78-94). В настоящий момент, по доводам ответчика, ООО «Интеграл-Нефтепродукт» никакие из переданных истцом помещений не занимает. В этой связи просит отказать истцу в удовлетворении исковых требований. Представителя для участия в судебном разбирательстве не направил.

Определением от 20.02.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Меркурий-Ойл» (далее – ООО «Меркурий-Ойл», третье лицо).

Третье лицо своего представителя в суд также не направило, заявило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Поскольку ответчик и третье лицо извещены о времени и месте судебного заседания надлежаще, неявка последних не препятствует рассмотрению дела по существу по имеющимся материалам (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, суд УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 15.10.2015 между АО «Интеграл» (арендодатель) и ООО «Интеграл-Нефтепродукт» (арендатор) был подписан договор № 35у аренды автозаправочных комплексов (далее – договор аренды, т. 1, л.д. 13-27).

Предметом договора аренды является предоставление арендодателем за обусловленную плату во владение и пользование арендатора комплексов автозаправочных станций №№ 5, 6, 10, 11, АЗГС № 1 (далее - АЗС) в соответствии с перечнем АЗС, передаваемых в аренду, в редакции приложения № 1 к договору, которые будут использованы последним:

- по прямому назначению данных АЗС для реализации нефтепродуктов и иных товаров арендатора, а также:

- для оказания услуг по обслуживанию транспортных средств, автомобилистов с целью получения коммерческих результатов;

- для осуществления иных видов деятельности, не запрещенных законодательством и осуществляемых на АЗС в соответствии со сложившимися обычаями делового оборота.

Передаваемые в аренду АЗС состоят из движимого и недвижимого имущества, участвующего в деятельности АЗС, и передаются в аренду как единые имущественные комплексы.

Договор был заключен на срок 2 года (п. 12.2).

Согласно приложению № 1 к договору аренды №35у (л.д. 20-22) ответчику, среди прочих, подлежал передаче в аренду имущественный комплекс:

АЗС № 6 – автозаправочная станция, кадастровый номер 02:55:0000002187, назначение: специальное, 1-этажный, общая площадь 3640,2 кв.м, инв.№ 345895, лит. А, Г, I-ХII, расположенная по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, 1473 км автодороги Самара-Уфа-Челябинск, на земельном участке с кадастровым номером 02:55:040609:3, принадлежащим арендодателю на праве аренды на основании договора аренды земельного участка №770-08 от 28.05.2008, в составе:

- навес, литера а;

- уборная тесовая, литера I;

- металлические подземные резервуары для хранения топлива, объем 54 куб. м, литера II;

- металлические подземные резервуары для хранения топлива, объем 54 куб. м, литера III;

- металлические подземные резервуары для хранения топлива, объем 54 куб. м, литера IV;

- металлические подземные резервуары для хранения топлива, объем 54 куб. м, литера V;

- металлические подземные резервуары для хранения топлива, объем 54 куб. м, литера VI;

-металлические подземные резервуары для хранения топлива, объем 54 куб. м, литера VII;

- металлические подземные резервуары для хранения топлива, объем 54 куб. м, литера VIII;

- резервуар противопожарный железобетонный объем 54 куб. м, литера IX;

- резервуар противопожарный железобетонный объем 54 куб. м, литера X;

- емкость пожарная, объем 25 куб. м;

- емкость пожарная, объем 25 куб. м;

- колонка ТРК 397/1-2-3 ERL;

- колонка ТРК 397/1-2-3 ERL;

- колонка ТРК 397/1-2-3 ERL;

- колонка ТРК 397/1-2-3 ERL;

- колонка ТРК 397/1-2-3 ERL;

- колонка ТРК 397/1-2-3 ERL;

- замощение асфальтобетонное, общая площадь 357,5 кв.м, литера XI;

- замощение, общая площадь 88,56 кв. м;

- трансформаторная подстанция на АЗС;

- фасадная вывеска АЗС № 6, состоящая из 4-х световых коробов;

- световое табло 1200 х 5100 мм;

- земельный участок, общей площадью 6 696 кв. м, кадастровый номер 02:55:040609:3, принадлежащий арендодателю на праве аренды на основании договора аренды земельного участка №770-08 от 28.05.2008.

Передача ответчику имущественного комплекса АЗС № 6 подтверждается актом приема-передачи АЗС от 15.10.2015 (т. 1, л.д. 24-26).

В соответствии с п. 6.1. договора стоимость аренды имущества определяется протоколом договорной стоимости аренды АЗС (приложение № 2).

Оплата аренды осуществляется арендатором путем перечисления платежными поручениями причитающейся суммы на расчетный счет арендодателя или проведения расчетов иным способом, не противоречащим действующему законодательству, в соответствии с приложением № 2. При безналичной форме расчетов платежи за аренду должны осуществляться арендатором до 25-го числа текущего календарного месяца (п. 6.2. договора аренды).

В сумму арендной платы включены все платежи, помимо специально оговоренных ниже, в том числе, но не ограничиваясь: плата за пользование земельными участками, на которых расположены АЗС; плата за размещение рекламной и иной информации в любой форме и любом виде на территории АЗС и земельном участке. Коммунальные и эксплуатационные расходы, расходы на вывоз мусора арендатор опочивает на основании самостоятельно заключенных договоров с соответствующими организациями. До момента их заключения арендатор возмещает арендодателю расходы по уплате вышеуказанных услуг (п. 6.3.).

Согласно протоколу договорной стоимости аренды АЗС (приложение № 2, далее - протокол) размер месячной арендной платы за аренду всех автозаправочных станций составлял 1 300 000 руб., за аренду АЗС № 6 - 537 300 руб. (т. 1, л.д. 23).

В п. 2 протокола стороны согласовали следующий порядок оплаты арендной платы: 390 000 руб. арендатором выплачивается в безналичном порядке на расчетный счет арендодателя (денежная часть арендной платы); на сумму 910 000 руб. арендатор осуществляет отпуск арендодателю по его требованию горюче-смазочных материалов (ГСМ) в количестве исходя из действующей цены розничной реализации на АЗС на момент отпуска ГСМ минус 3% (товарная часть арендной платы). Арендатор вправе вместо товарной части арендной платы оплатить аренду денежными средствами, о чем уведомляет арендодателя письменно с приложением расчетов.

В первые 7 полных и половину 8-го календарного месяца от даты государственной регистрации договора арендатор освобождается от выплаты денежной части арендной платы (п. 3 протокола).

Дополнительным соглашением от 15.10.2015 к договору стороны внесли изменения в п. 3 протокола и предусмотрели, что в связи с необходимостью осуществления текущих регламентных работ, проведения работ по ребрендингу имущественного комплекса АЗС арендатор не освобождается от уплаты денежной части арендной платы, а ему предоставляется отсрочка в ее уплате, которая действует только при предоставлении арендатором документации, подтверждающей проведение им таких работ (т. 1, л.д. 27).

В судебном заседании истец пояснил, что документация, подтверждающая наличие оснований для предоставления арендатору отсрочки в уплате денежной части арендной платы, последним не предоставлялась, арендная плата в согласованном размере не вносилась.

Данные доводы истца ответчиком в ходе производства по делу опровергнуты не были.

В этой связи 02.03.2016 истец вручил ответчику уведомление исх.№ 075/09 о расторжении договора аренды, в котором предложил в срок до 15.03.2016 оплатить имеющуюся у арендатора задолженность по арендной плате (т. 1, л.д. 37).

Требование истца о погашении задолженности ответчиком исполнено не было.

Письмами № 106/10 от 11.04.2016, № 106/01 от 13.04.2016 и № 109/01 от 15.04.2016 (т. 1, л.д. 38, 42-44) АО «Интеграл» извещало ООО «Интеграл-Нефтепродукт» о прекращении договора и предлагало обеспечить явку представителя арендатора для составления акта приема-передачи комплексов автозаправочных станций.

Поскольку АЗС № 6 до настоящего времени ответчиком не возвращена, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования АО «Интеграл» подлежат удовлетворению.

В силу положений статьи 606, пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

С учетом характера спорных правоотношений в предмет судебной проверки входят вопросы заключенности и действительности договора аренды № 35у от 15.10.2015.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 425, пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Согласно пункту 1 статьи 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным.

Таким образом, существенными условиями договора аренды недвижимого имущества являются условия об объекте аренды и размере арендной платы, которые в рассматриваемом договоре аренды № 35у от 15.10.2015 сторонами согласованы.

В силу статьи 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора аренды здания или сооружения влечет его недействительность.

Письменная форма договора в данном случае также соблюдена.

Оценив условия договора аренды № 35у от 15.10.2015, суд приходит к выводу об отсутствии оснований считать анализируемый договор незаключенным, поскольку его содержание соответствует требованиям пункта 3 статьи 607, пункта 1 статьи 654 ГК РФ о согласовании объекта аренды, размера арендной платы. Признаков недействительности (ничтожности) спорного договора аренды суд также не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 3 статьи 433, пункту 2 статьи 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Договор между сторонами заключен на 2 года, но в установленном законом порядке зарегистрирован не был.

Между тем, согласно правовой позиции, изложенной п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Согласно пункту 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 1 статьи 450.1 названного Кодекса предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

По условиям п. 11.2 договора аренды, арендодатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от выполнения условий настоящего договора в случае, если арендатор более двух раз подряд по истечении установленного настоящим договором срока не вносит арендную плату.

В этом случае договор считается расторгнутым по истечении 30 календарных дней с даты получения арендатором уведомления арендодателя о расторжении договора.

Поскольку ответчик не оспорил факт наличия двукратной просрочки во внесении арендных платежей, суд исходит из наличия у истца права на односторонний отказ от договора аренды, который был им реализован путем вручения арендатору 02.03.2016 уведомления о расторжении договора.

Пунктом 1 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность арендатора при прекращении договора аренды вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

При прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть путем передачи по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

При этом, исходя из положений пункта 1 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендатора возвратить здание или сооружение арендодателю считается исполненным после предоставления его арендодателю в освобожденном виде и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Таким образом, с момента прекращения договора аренды арендатор обязан был освободить занимаемое помещение и передать его истцу по акту приема-передачи (статьи 622, 655 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств исполнения данной обязанности ответчиком не представлено.

Довод ответчика, что спорная АЗС № 6 18.05.2016 была передана истцом в аренду третьему лицу, что, по мнению ООО «Интеграл-Нефтепродукт» свидетельствует об освобождении им объекта аренды, судом не принимается, поскольку опровергается представленным истцом кассовым чеком от 22.11.2016 (т. 1, л.д. 51), которым подтверждается факт использования ООО «Интеграл-Нефтепродукт» спорного имущества в предпринимательских целях в указанную в чеке дату.

Кроме того, из представленного в материалы дела отзыва третьего лица на исковое заявление АО «Интеграл» по делу № А07-22008/2016 следует, что АЗС № 6 в пользование ООО «Меркурий-Ойл» не была передана, поскольку данная заправочная станция эксплуатируется ООО «Интеграл-Нефтепродукт».

Объективных, достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих факт возврата арендодателю АЗС № 6 из аренды ответчиком не представлено, в то время как по смыслу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно на должнике, а не на кредиторе лежит первичная обязанность совершения необходимых действий и принятия разумных мер по исполнению обязательства (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.11.2012 № 9021/12).

Доказательств того, что ответчик принимал меры к возврату объекта аренды, а истец уклонялся от его принятия, либо наличия у истца реальной возможности владения и пользования указанным имуществом (то есть факта нахождения спорного имущества в полном распоряжении арендодателя) в материалы дела не представлено.

При изложенном суд приходит к выводу об обоснованности заявленных АО «Интеграл» требований.

Государственная пошлина в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования акционерного общества «Интеграл» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Интеграл-Нефтепродукт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) освободить автозаправочную станцию № 6 с кадастровым номер 02:55:0000002187, назначение: специальное, 1-этаж, общей площадью 3640,2 кв.м., инв. № 345895, Литеры: а, А, Г, I, II, III, IV, V, VI, V, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XII, расположенную на земельном участке с кадастровым номером 02:55:040609:3, общей площадью 6 696 кв.м по адресу: Республика Башкортостан г. Уфа, Октябрьский район, 1473 километр автодороги Самара-Уфа-Челябинск, в том числе освободить:

-одноэтажное здание операторской, офисное помещение, навес, литеры А, Г, а;

-уборную, литера I;

-7 металлических подземных резервуаров для хранения топлива, объем 54 куб. м, литеры II, III, IV, V, VI, VII, VIII;

-2 наземных противопожарных железобетонных резервуара, объем 54 куб.м, литеры IX, X;

-2 наземные пожарные емкости, объем 25 куб. м, литеры XI, XII;

-6 колонок ТРК 397/1-2-3 ERL;

-замощение асфальтобетонное, общая площадь 357,5 кв.м. литера XI;

-замощение, общая площадь 88,56 кв. м;

-трансформаторная подстанция на АЗС;

-фасадная вывеска АЗС № 6, состоящая из 4-х световых коробов;

-световое табло 1200 х 5100 мм;

- земельный участок, общей площадью 6 696 кв.м, кадастровый номер 02:55:040609:3, принадлежащий арендодателю на праве аренды на основании договора аренды земельного участка №770-08 от 28.05.2008.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интеграл-Нефтепродукт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Интеграл» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в возмещение расходов по госпошлине 6 000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Л.В. Салиева