Постановление от 26 ноября 2020 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-66721/2020

Дело № А55-26528/2019
г. Казань
27 ноября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена – 26.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен – 27.11.2020.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,

судей Ананьева Р.В., Петрушкина В.А.,

при участии:

общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Самаратрубопроводстрой» – ФИО1, паспорт, ФИО2, доверенность,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Самаратрубопроводстрой»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020

по делу № А55-26528/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Самаратрубопроводстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Техстройфрахткомплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>), об истребовании земельного участка из чужого незаконного владения, третьи лица общество с ограниченной ответственностью «Стройтранспорт», Управление Федеральной службы государственной регистрации реестра и картографии по Самарской области,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Самаратрубопроводстрой» (далее – управляющая компания) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техстройфрахткомплект» (далее – общество) об истребовании земельного участка с кадастровым номером 63:32:1804010:16, площадью 40 000 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ново-Буянский лесхоз, Задельнинское лесничество, квартал № 129, спортивный комплекс № 1 ООО «СТПССервис».

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Стройтранспорт» (далее – ООО «Стройтранспорт»), Управление Федеральной службы государственной регистрации реестра и картографии по Самарской области (далее – управление).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020, в иске отказано.

Управляющая компания, обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе, письменных объяснениях просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делу объявлен перерыв на 26.11.2020 на 13:40.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых судебных актов, считает их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2016 по делу № А55-23587/2016, с учетом определения об исправлении описки от 02.02.2017, утверждено мировое соглашение между ООО «Стройтранспорт» и ООО «УК «Самаратрубопроводстрой», согласно которого ООО «Стройтранспорт» в счет погашения задолженности было передано имущество, в том числе земельный участок с кадастровым номером 63:32:1804010:16, площадью 40 000 кв. м, находящийся по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ново-Буянский лесхоз, Задельнинское лесничество, квартал № 129, спортивный комплекс № 1 ООО «СТПС-Сервис».

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.12.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2016 отменено и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2019, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 и Арбитражного суда Поволжского округа от 09.12.2019, ходатайство об утверждении мирового соглашения отклонено, в иске отказано.

Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости (далее – реестр) в настоящее время право собственности на земельный участок с кадастровым номером 63:32:1804010:16 принадлежит ООО «Техстройфрахткомплект», дата государственной регистрации права - 09.01.2019.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, конкурсный управляющий истца указывал на то, что ООО «Техстройфрахткомплект» не отвечает критериям добросовестного приобретателя, так как на момент приобретения права собственности на спорный земельный участок - 09.01.2019, определение Арбитражного суда Самарской области 30.11.2016 по делу № А55-23587/2016, которым утверждено мировое соглашение, отменено. Ответчик не мог не знать об отмене определения об утверждении мирового соглашения, так как его основным участником с размером доли 99,95% является ООО «Стройтранспорт», выступающее истцом по делу № А55-23587/2016.

Суды двух инстанций, отказывая в удовлетворении требований, исходили из признания ответчика добросовестным приобретателем истребуемого имущества, учитывая также то обстоятельство, что спорное имущество выбыло по воле его собственника.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов сделаны без всестороннего, полного исследования обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Права, предусмотренные данной нормой, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника (статья 305 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Пунктом 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» предусмотрено, что недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

Как указано в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление № 10/22), в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Согласно пункту 38 постановления № 10/22 приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

Как следует из материалов дела, прежний владелец спорного земельного участка – ООО «Стройтранспорт» (далее – ООО «СТ») стало его собственником на основании мирового соглашения по делу № А55-23587/2016, заключенного с ООО «УК «Самаратрубопроводстрой».

В октябре 2018 года по заявлению ООО «Премиум» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) управляющей компании (дело № А55-27994/2018).

25.10.2018 Арбитражным судом Поволжского округа принято определение по делу № А55-23587/2016 о принятии кассационной жалобы ООО «Премиум» на определение от 30.11.2016 об утверждении мирового соглашения.

Указывая на недобросовестность ответчика, истец ссылался на то, что собрание учредителей ООО «Техстройфрахткомплект» датировано 26 ноября 2018 года, акт приема-передачи земельного участка подписан 05.12.2018.

Таким образом, все решения и действия по внесению истребуемого земельного участка в уставный капитал ответчика происходили после возбуждения кассационного производства по делу № А55-23587/2016.

Любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества знакомится со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выясняет основания возникновения у отчуждателя недвижимого имущества права собственности на него, правомочия на отчуждение имущества, реальную стоимость имущества, наличие или отсутствие споров относительно права собственности на имущество.

Информация о принятии кассационной жалобы ООО «Премиум» по делу № А55-23587/2016 была размещена в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru). Данная информация является общедоступной, ответчик имел возможность с ней ознакомиться. Предполагается, что при должной степени осмотрительности и заботливости ответчик должен был знать о наличии спора относительно оснований возникновения у ООО «СТ» права собственности на земельный участок.

Дополнительным обстоятельством, свидетельствующим о недобросовестности ответчика, по мнению истца является то, что денежная оценка стоимости недвижимого имущества, вносимого в уставный капитал, не производилась, что противоречит пункту 2 статьи 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В обжалуемых судебных актах содержится вывод о том, что поскольку ни по состоянию на 26.11.2018, ни по состоянию на 05.12.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2016 по делу № А55-23587/2016 об утверждении мирового соглашения не было отменено, ООО «Техстройфрахткомплект» не знало и не могло знать о том, что ООО «СТ» не имеет права отчуждать соответствующий земельный участок.

Данный вывод судов нельзя признать в полной мере верным, так как добросовестный участник гражданского оборота, зная о наличии спора в отношении имущества, не стал бы приобретать его столь поспешно.

ООО «Премиум» лицом, участвующим в деле № А55-23587/2016 не являлось. С учетом правил обжалования определения об утверждении мирового соглашения, его кассационная жалоба являлась первичным процессуальным действием, направленным на восстановления нарушенных прав кредиторов должника и, будучи добросовестным участником гражданского оборота, ответчик по настоящему делу должен был дождаться результата рассмотрения кассационной жалобы, что сделано не было.

Кроме того, суды не дали оценки доводам истца об аффилированности участников цепочки сделок в отношении спорного имущества.

По утверждению кассатора, утверждавшего данный факт и в суде апелляционной инстанции, стороны мирового соглашения, ООО «УК «Самаратрубопроводстрой» и ООО «СТ», в силу положений абзаца 6 статьи 4, части 8 пункта 1 статьи 9 Закона РСФСР от 22.03.1991 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» являются аффилированными лицами.

Судами не дано оценки доводам истца о том, что действия ООО «СТ» по внесению земельного участка в уставный капитал ООО «Техстройфрахткомплект» как направленные исключительно на сокрытие незаконно полученного имущества. Внесение спорного участка в уставный капитал, без разумного обоснования экономической целесообразности, при наличии рассматриваемых кассационных жалоб на определение об утверждении мирового соглашения, является недобросовестным и незаконным действием, посягающим на права и охраняемые законом интересы кредиторов управляющей компании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Поскольку перечисленные обстоятельства судами не исследовались, доводам истца в указанной части оценки не дано, судебные акты нельзя признать в полной мере законными, в связи с чем они подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо исследовать указанные обстоятельства, предложить сторонам представить дополнительные доказательства заявленных требований и возражений и с учетом установленного разрешить спор.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 3 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020 по делу № А55-26528/2019 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.Ю. Муравьев

Судьи Р.В. Ананьев

В.А. Петрушкин