Постановление от 21 октября 2024 г. по делу № А56-121922/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-121922/2022
21 октября 2024 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2024 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковым В.А.,


при участии:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 23.09.2024,

от временного управляющего ООО«Коммунальщик»: ФИО3 по доверенности от 25.01.2023,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28528/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2024 по делу № А56-121922/2022/сд.1, принятое по заявлению внешнего управляющего ФИО4 к ФИО1 о признании недействительным трудового договора по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик»,



УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве)общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» (далее – Общество, Санкт-Петербург, пр.Большевиков, д.2, литер А, кв.175, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением арбитражного суда от 21.03.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 13.09.2023 в отношении Общества введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена ФИО4. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №177 от 23.09.2023.

Внешний управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительным трудового договора № 30 от 01.05.2023с ФИО1 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в размере 579 000 руб. за период с 01.05.2023 по 30.09.2023.

Определением суда от 07.07.2024 признан недействительным трудовой договор № 30 от 01.05.2023, заключенный ФИО1 и Обществом, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с П.И.ВВ. в конкурсную массу денежных средств в размере 579 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, отсутствуют основания для оспаривания сделки, поскольку она не является заинтересованным лицо. Ответчик полагает, что представленный в суд первой инстанции отчет о трудовой деятельности не нашел правовой оценки, а трудовой договор до настоящего момента не расторгнут.

Внешний управляющий представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. По мнению внешнего управляющего, трудовые отношения между Обществом и ФИО1 отсутствуют, представленные ответчиком доказательства выполнения трудовых обязанностей за январь-март 2023 года не относятся к трудовому договору от 01.05.2023. По мнению внешнего управляющего, все работы выполнялись не работником, а привлеченным специалистом. Согласно трудовому договору ФИО1 занимает должность заместителя главного бухгалтера, в связи с чем является заинтересованным лицом по отношению к должнику, в связи с чем не могла не знать о неплатежеспособности Общества.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель внешнего управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

ФИО1 обратилась с ходатайством о приобщении документов, а также письменных пояснений на отзыв внешнего управляющего. Судом данные документы не приобщаются, поскольку представлены с нарушением требований части 3 статьи 65, статьи 262 АПК РФ, не раскрыты заблаговременно перед сторонами и судом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, бывшим руководителем Общества обязанность по передаче документов в течение трех дней с момента введения процедуры внешнего управления не исполнена.

Главным бухгалтером Общества ФИО5 по акту приёма-передачи документов от 31.10.2023переданы документы, касающиеся работников должника (трудовые договоры, приказы и т.д.).

Из переданных документов следует, что между Обществом и ФИО1 заключён трудовой договор № 30 от 01.05.2023 (далее - Договор).Пунктом 5.1Договора предусмотрено, что заработная плата работника составляет 205 000 руб. в месяц.

По мнению внешнего управляющего, Договор заключен с целью причинения вреда кредиторам Общества, поскольку фактически трудовая функция ФИО1 не выполнялась.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 21.03.2023. Договор заключен 01.05.2023, то есть после возбуждения дела о банкротстве в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом.

Договор заключен уже после возбуждения дела о банкротстве, то есть при наличии признаков неплатежеспособности должника. ФИО1 является заинтересованным лицом, поскольку согласно Договору занимала должность заместителя главного бухгалтера, при этом предусмотренная Договором трудовая функция свидетельствует об объективной осведомленности ответчика о финансовом положении должника.

Как указывает внешний управляющий, бывший руководитель должника при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами повышает заработную плату сотрудникам Общества, в результате чего зарплатный фонд должника вырос с 2 662 841,83 руб. до 13 572 480 руб., то есть более чем в пять раз. Например, в мае 2023 года заключается дополнительно Договор с ФИО1 с заработной платой 205 000 руб.

Судом установлено, что в период с мая по август 2023 ФИО1 получила заработную плату в размере 579 000 руб. и сформировалась текущая задолженность Общества перед работником в размере 530 850 руб. основного долга.

Судом установлено, что при заключении Договора и принятии ФИО1 на работу 01.05.2023, первая запись о приёме на работу датируется 21.09.2023, то есть уже после введения в отношении Общества процедуры внешнего управления и со ссылкой на приказ о приёме на работу 01.07.2023.

Бывший руководитель Общества 13.10.2023 направил заявление об отмене записи о приёме на работу и 25.10.2023 сделал повторную запись о приёме ответчика на работу уже в соответствии с представленными внешнему управляющему через шесть дней документами.

В расчетах страховых взносов за второй квартал 2023 года (апрель-июнь 2023 года)отсутствует информация о том, что ФИО1 выполняла трудовую функцию с начислением соответствующих платежей и выплатой заработной платы.

Бывшим руководителем Общества 31.10.2023 переданы, в том числе следующие документы, касающиеся начисления заработной платы: РСВ за второй квартал 2023 года; Декларация 6 – НДФЛ за 3 квартал 2023 года, в которых отражена информация о ФИО1, однако, сведения о передаче данных документов в налоговый орган отсутствуют. Из Межрайонной Инспекции ФНС № 24 по Санкт-Петербургу 06.10.2023 поступили копии документов, сданных Обществом, а именно: РСВ за второй квартал 2023 года; декларация 6-НДФЛ за второй квартал 2023 года. Согласно информации, содержащейся в сданных в налоговый орган документах, ФИО1 в Обществе не работала и заработная плата ей не начислялась.

Оспариваемый Договор заключён 01.05.2023.

Согласно статье 112 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) данный день является выходным.

В соответствии с пунктом 1.5 Договора ответчик приступает к работе с 02.05.2023, в день, когда рассматривалось заявление о признании Общества банкротом.

Вопреки позиции ФИО1 представленная в материалы дела переписка не подтверждает выполнение трудовых функций, поскольку отсутствуют конкретные документы, подготовленные работником, а также сведения о сдаче, отчетности, подаче исков, направлении претензий в соответствующие органы.

Заявитель доказал отсутствие фактического выполнения трудовой функции ответчиком и отсутствие трудовых отношений с ФИО1

Суд апелляционной инстанции повторно оценил представленные ФИО1 отчет о деятельности и установил, что часть работ она фактически не могла выполнить (сдача отчетности за квартал и год), другая часть работ выполняла главный бухгалтер (расчеты платы ЖКУ, формирование и печать счета, начисление пени; взаимодействие с ресурсоснабжающими организациями, органами государственной власти, оказание методической помощи руководителем структурных подразделений и т.п.).

Апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии у Общества необходимости в осуществлении указанных в Договоре трудовых функций. Необходимость наличия в штате новой должности заместителя главного бухгалтера после возбуждения дела о банкротстве Общества вызывает обоснованные сомнения и может иметь своей целью только несение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку при наличии непогашенной кредиторской задолженности Общество выплачивало заработную плату заместителю главного бухгалтера без экономической целесообразности в условиях нарастающего убытка, неплатежеспособности и недостаточности имущества для погашения всех требований кредиторов, включенных в реестр, а также в отсутствие объема работы, которую после возбуждения дела о банкротстве и введения процедуры мог выполнять заместитель главного бухгалтера.

Выплата и начисление заработной платы ФИО1 и удержание налогов с фонда оплаты труда привело к уменьшению конкурсной массы и как следствие, нанесению ущерба кредиторам, включенным в реестр требований кредиторов, а установленный ответчику ежемесячный оклад в размере 205 000 руб. неравноценен осуществляемой ответчиком работе и несоразмерен получаемой Обществом выручке/прибыли и объему выполняемой работы.

Доказательства того, что с мая 2023 у Общества возникла необходимость в дополнительном привлечении нового работника в связи с увеличением, в частности, объема выполняемых функций после возбуждения дела о банкротстве, отсутствуют. Причины, по которым привлечен новый работник на должность заместителя главного бухгалтера, после возбуждения дела о банкротстве Общества, ответчиком суду не раскрыты. Сведения о выполнении ФИО1 работы по взысканию дебиторской задолженности опровергаются материалами дела. Представленные акты приема-передачи документов в судебные участки от 25.01.2023, от 02.02.2023, от 20.02.2023, от 27.02.2023, от 02.03.2023 не относятся к Договору, заключенному 01.05.2023.

Проведя выборочную проверку судебных приказов, внешний управляющий выявил, что данная работа выполнялась иным привлеченным с 2021 года специалистом (юристом). Данное обстоятельство не опровергнуто ФИО1, которая не смогла представить конкретный перечень поданных ею в суд исков, подготовленных претензийили произведенных расчетов. Отсутствуют и не переданы внешнему управляющему какие-либо документы, подтверждающие фактическое присутствие ФИО1 на рабочем месте и исполнении ею трудовых обязанностей либо при дистанционной работе доступ к базе данных документов Общества для подготовки документов (расчетов, претензий, счетов и т.п.). ФИО1, осуществляющей функции заместителя главного бухгалтера, не должно составлять труда предоставить все документы (помимо переписки), подтверждащие факт осуществления трудовой функции ответчиком, однако, она уклоняется от предоставления соответствующих доказательств, раскрытия сведений и конкретных обстоятельств, перекладывая бремя доказывания факта отсутствия трудовых отношений на заявителя. Какие-либо доверенности на представление интересов Общества ФИО1 не представлены, в связи с чем не подтверждается доводы о подаче исков в суд о взыскании задолженности с жильцов и взаимодействии с иными органами, в том числе ресурсоснабжающими.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в подтверждение осуществления ФИО1 трудовой функции (реальности правоотношений) доказательств в материалы дела не представлены, в большинстве услуг должник не нуждался после возбуждения дела о банкротстве, доказательств того, что они были оказаны не представлено, в то время как остальные могли оказываться имеющимися работниками, иным ранее привлеченным юристом, агентом по начислению платы и выставлению счетов жильцам, а также выполняться главным бухгалтером.

Установленные судом обстоятельства и не опровергнутые ответчиком свидетельствуют о причинении вреда кредиторам в результате заключения спорного Договора при отсутствии доказательств реальности трудовых отношений.

Правовые последствия недействительности Договора применены судом первой инстанции правильно с учетом доказанности заявителем перечисления ответчику по недействительному Договору 579 000 руб.

При изложенных обстоятельствах определение суда от 07.07.2024 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2024 по делу № А56-121922/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


А.Ю. Слоневская

Судьи


И.В. Сотов

И.В. Юрков