Постановление от 13 июля 2025 г. по делу № А73-19547/2022

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, <...>,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-2340/2025
14 июля 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Воробьевой Ю.А, Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А.,

при участии в судебном заседании:

от ФНС России: ФИО1, представителя по доверенности от 27.05.2025,

от к/у ООО «Лесные ресурсы» ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 27.11.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю

на определение от 14.04.2025

по делу № А73-19547/2022 (вх. № 24973)

Арбитражного суда Хабаровского края

по жалобе Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю

на действия арбитражного управляющего ФИО2

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Лесные ресурсы» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.01.2023 (резолютивная часть от 11.01.2023) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лесные ресурсы» (далее – ООО «Лесные ресурсы», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Определением от 19.07.2023 судом отказано в удовлетворении ходатайства Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (далее – ФНС России, уполномоченный орган) о введении в отношении ООО «Лесные ресурсы» конкурсного производства, введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев; внешним управляющим утверждена ФИО2

В рамках данного дела 08.02.2024 ФНС России обратилась в арбитражный суд с жалобой (вх. № 24973) на действия (бездействие) арбитражного управляющего ФИО2, выразившиеся в заключении 09.08.2023 агентского договора, по условиям которого ООО «Лесные ресурсы» поручило, а индивидуальный предприниматель ФИО4 приняла на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени и за свой счет комплекс юридических и фактических действий, направленных на выполнение работ по организации и заключению договоров на эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования, подачу и уборку вагонов; проведение работ по контролю выполнения условий договоров на эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования, подачу и уборку вагонов с установлением вознаграждения агенту, равного 600000 рублей ежемесячно.

Решением суда от 31.10.2024 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Определением суда от 14.04.2025 жалоба уполномоченного органа (вх. № 24973) отклонена.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФНС России в апелляционной жалобе просит определение суда от 14.04.2025 отменить.

В доводах жалобы ее податель указывает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания незаконными действий арбитражного управляющего ФИО2 по заключению агентского договора от 09.08.2023 не соответствует фактическим обстоятельствам и противоречит нормам законодательства о несостоятельности.

Оспаривая законность принятого судебного акта, уполномоченный орган считает, что агентский договор от 09.08.2023 является по существу сделкой, которая повлекла фактическое отчуждение имущества должника в отсутствие законных оснований, причинила ущерб конкурсным кредиторам и уполномоченному органу.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы на ее удовлетворении настаивал.

Представитель арбитражного управляющего ФИО2 в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 14.04.2025 просил оставить в силе.

Из материалов дела следует, что согласно сведениям ОГРНИП ФИО4 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 07.08.2023 с присвоением ОГРНИП <***> и указанием в качестве вида деятельности – деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками.

Между ООО «Лесные ресурсы» в лице внешнего управляющего (приниципал) и предпринимателем (агентом) 09.08.2023 заключен агентский договор, по условиям которого агент обязуется от своего имени и за счет принципала совершать комплекс юридических и фактических действий, направленных на выполнение работ по организации и заключению договоров на эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования, подачу и уборку вагонов; проведение работ по контролю выполнения условий договоров на эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования, подачу и уборку вагонов.

Пункт 2.1 договора предусматривает следующий перечень обязанностей агента:

- Выполнение работ по заключению (перезаключению) договоров на эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования, подачу и уборку вагонов с огранизациями и физическими лицами.

- Осуществление контроль выполнения условий договоров на эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования, на подачу и уборку вагонов организациями и физическими лицами с подготовкой предложений.

- Организация проведения обследования железнодорожных путей необщего пользования для заключения (Перезаключения) договоров на эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования, подачу и уборку вагонов с организациями и физическими лицами.

- Организация проведения обследования для проверки готовности железнодорожных путей необщего пользования к перевозке грузов и к работе в зимний период совместно с представителями причастных подразделений и организаций, физических лиц.

- Консультирование арендаторов по правилам перевозки груза железнодорожным транспортом и нормативным правовым актам в части, касающейся выполнения условий договоров на эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования, подачу и уборку вагонов.

- Принятие от арендаторов железнодорожного тупика необщего пользования претензий по вопросам технологических сроков оборота вагонов, технологических норм на погрузку грузов в вагоны и выгрузку грузов из вагонов, перерабатьшающих способностей, иных расчетных параметров действующих договоров аренды и своевременно передавать их Принципалу со своими рекомендациями по наиболее оптимальному решению.

- Ведение учета по договорам на эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования, подачу и уборку вагонов, в том числе в автоматизированных системах (с фиксацией номеров прибывших вагонов, даты их приёмки, наименования груза, веса и пр.).

- Представление Принципалу отчет об исполнении поручения в письменной форме в срок не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным.

Принципал принял на себя обязательство:

- Выдать агенту доверенность на совершение предусмотренных договором действий в срок не позднее 3 рабочих дней с момента подписания договора.

- Рассмотреть представленный отчет агента течение 5 (пяти) рабочих дней с даты его получения, подписать и направить агенту, либо сообщить Агенту о своих возражениях по отчету в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня его получения. При отсутствии возражений со стороны Принципала в указанный срок отчет Агента считается принятым.

- Оплачивать агентское вознаграждение в соответствии с договором.

Дополнительным соглашением от 09.01.2024 стороны согласовали условие об увеличении размера агентского вознаграждения до 950000 рублей.

Также пункт 2.1.4 договора дополнен следующей формулировкой:

Агент принимает на себя дополнительные обязательства, связанные с содержанием ж. д. пути необщего пользования в технически исправном состоянии, исключающим непроизводственный простой вагонов из-за неисправностей на вышеуказанных ж. д. путях.

К таким работам относится, но не ограничиваясь этим:

а). Контроль состояния рельсов и рельсовых стыков на ж. д. пути Принципала;

б). Контроль состояния шпал, крепления шпал к рельсам на ж. д. пути Принципала;

в). Контроль состояния стрелочных переводов;

г). Контроль состояния технологических проходов вдоль железнодорожного полотна ж. д. пути Принципала;

д). Контроль своевременной очистки от загрязнений древесной корой, упавшими брёвнами при погрузке лесоматериалов, других загрязнений технологических проходов и площадок при погрузочно-разгрузочных операциях;

е). Контроль грунтового полотна на ж. д. пути Принципала;

ж). Контроль устранения неисправностей и качества выполненных работ по текущему содержанию ж. д. пути Принципала в случае привлечения последним подрядчика.

Пункт 2.1.7 договора дополнен следующей формулировкой: контролировать своевременную обработку ж. д. вагонов, прибывших на ж. д. путь Принципала, исключая непроизводительный простой вагонов под грузовыми операциями. Например, не подавать на ж. д. путь Принципала вагоны арендатора, который ещё не закончил грузовые операции на вагонах, поданных для него ранее. Минимизировать транспортный коллапс на ж. д. путях Принципала при увеличении объёмов обрабатываемых грузов, интенсификации производства работ.

Срок действия договора определен до 30.06.2024 и предусматривает возможность его пролонгации по соглашению сторон.

Дополнительным соглашением № 2 от 17.04.2024 к агентскому договору стороны согласовали оставление размера платы за оказанные услуги в первоначально определенном договором размере – 600 000 рублей.

Указывая на отсутствие у сторон оснований для заключения договора от 09.08.2023, ФНС России обратилась в арбитражный суд с настоящей жалобой.

Изучив материалы дела, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 60 Закона о банкротстве предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов конкурсных кредиторов, путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав.

По смыслу указанной нормы права, основанием для удовлетворения жалобы кредиторов (должника) о нарушении их прав и законных интересов действием (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями прав и законных интересов кредиторов должника.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3 и 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий (бездействия) арбитражного управляющего незаконными. Предусмотренный в названных нормах Закона о банкротстве перечень не является исчерпывающим.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Данную обязанность управляющий исполняет вне зависимости от того, обращались к нему кредиторы, должник с какими-либо предложениями либо нет.

Верховный Суд Российской Федерации в Постановлении от 18.12.2015 № 308-АД15-15501 разъяснил, что в отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве.

Соблюдение требований законодательства о банкротстве (несостоятельности) является профессиональной обязанностью арбитражного управляющего.

Оценка действий арбитражного управляющего на предмет добросовестности и разумности их совершения производится судом с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

Как установлено судом первой инстанции в собственности должника имеются объекты недвижимого имущества – железнодорожный подъездной путь необщего пользования общей протяжённостью 721 м.

Указанное имущество территориально удалено от краевого центра и находится в районе железнодорожной станции Тулучи, для обеспечения функционирования которых необходимы значительные ресурсы.

У должника отсутствовали работники (среднесписочное количество работников по данным ФНС России в 2022 году – 3 сотрудника, в 2023 году – 1 сотрудник).

В 2023 году конкурсным управляющим разработан план внешнего управления, условия которого предполагали не только сдачу железнодорожного тупика в аренду, но и оказание складских услуг.

Определением суда от 07.11.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.02.2024 № Ф03-110/2024 по делу № А73-19547/2022 отказано в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы признании недействительным плана внешнего управления общества «Лесные ресурсы», утвержденного решением собрания кредиторов должника от 11.09.2023.

С учетом объема, специфики обслуживания путей, обеспечения сохранности имущества, безопасности и его ликвидности для поддержания покупательской привлекательности, сохранения потенциальной возможности обеспечения поступления в конкурсную массу денежных средств для целей погашения текущих обязательств и реестровой задолженности, управляющим после проведения анализа предложений на рынке, принято решение о передаче полномочий ФИО4, кандидатура которой, как указывалось в судебном заседании арбитражным управляющим, предлагалась со стороны контролирующих должника лиц.

В реестр требований кредиторов должника включены требования уполномоченного органа и ООО «Смена Трейдинг», 25 % доли участия в котором принадлежит ФИО5, 75% - ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ИНВЕСТ ТН». Согласно данным ЕГРЮЛ сведения о руководителе ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ИНВЕСТ ТН» - ФИО6 недостоверны. Учредителем этого юридического лица является ЧАСТНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТЕЙК ХОЛДИНГ ПТЕ.ЛТД.» (Сингапур).

В отношении ООО «Смена Трейдинг» определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.10.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) № А73- 19160/2019.

Определением суда от 16.06.2022 в отношении ООО «Смена Трейдинг» введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утверждена ФИО7

Решением суда от 03.06.2024 ООО «Смена Трейдинг» признано банкротом, конкурсным управляющим утверждена ФИО7

ООО «Лесные ресурсы» учреждено ФИО8 (доля участия 75%) и ФИО5 (доля участия 25%) посредством создания при реорганизации закрытого акционерного общества «СМЕНА ТРЕЙДИНГ», учредителями которого являлись те же физические лица.

В материалы дела представлена доверенность от 09.06.2023, в соответствии с которой ООО «Лесные ресурсы» в лице директора ФИО9 передало полномочия на представление интересов юридического лица ФИО8.

ФИО8 также является представителем интересов ООО «ОФИС-ЦЕНТР» на текущую дату мажоритарного кредитора ООО «Смена-Трейдинг».

Согласно ЕГРЮЛ он с 05.06.2015 является генеральным директором указанного общества, учрежденного ФИО5 (25% доли участия) и ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ИНВЕСТ ТН» (75% доли участия).

Совокупность данных обстоятельств свидетельствует об аффилированности юридических лиц: ООО «ОФИС-ЦЕНТР», ООО «Смена Трейдинг», ООО «Лесные ресурсы».

Основанием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей) или требованиям разумности и добросовестности и нарушение такими действиями (бездействием) прав и законных интересов подателя жалобы.

Основанием для подачи уполномоченным органом жалобы на действия арбитражного управляющего должником, явилось привлечение ФИО2 специалиста в соответствии с агентским договором.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В силу пункту 2 статьи 1005 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда в агентском договоре, заключенном в письменной форме, предусмотрены общие полномочия агента на совершение сделок от имени принципала, последний в отношениях с третьими лицами не вправе ссылаться на отсутствие у агента надлежащих полномочий, если не докажет, что третье лицо знало или должно было знать об ограничении полномочий агента.

Таким образом, полномочия агента определяются из тех конкретных либо общих полномочий, которые сформулированы договором, а сделки, заключенные агентом с третьими лицами, будут считаться заключенными с соблюдением установленных законом требований.

По своей правовой природе агентский договор отличается от других посреднических договоров более широким предметом действия, тем, что по нему агентом по поручению принципала совершаются как юридические, так и фактические действия.

Обязанность доказывания необоснованности привлечения лиц для обеспечения деятельности арбитражного управляющего в деле о банкротстве и (или) размера оплаты их услуг возлагается на лицо, оспаривающее обоснованность привлечения таких лиц и (или) размера такой оплаты.

Разъяснения о применении пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, устанавливающего основания для признания привлечения арбитражным управляющим привлеченных лиц либо размера оплаты их услуг необоснованными, даны Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» (далее - Постановление № 91).

В силу пункта 4 Постановления № 91 при рассмотрении вопроса об обоснованности привлечения привлеченного лица следует, исходя из пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, учитывать в том числе, направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных Законом о банкротстве, насколько велик объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим (с учетом количества принадлежащего должнику имущества и места его нахождения), возможно ли выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается привлеченное лицо, необходимы ли для выполнения таких функций специальные познания, имеющиеся у привлеченного лица, или достаточно познаний, имеющихся у управляющего, обладает ли привлеченное лицо необходимой квалификацией.

Из содержания представленных в материалы дела отчетов агента следует, что им осуществлялась деятельность по раскредитованию документов, контролю подачи/уборки маневровым локомотивом АО РЖД, расстановки выгонов под выгрузку, оформление порожнего возврата вагонов, перевод стрелок; контролю соблюдения требований Устава АО «РЖД» со стороны арендаторов заказчика.

Поступление денежных средств в конкурсную массу должника обеспечено за счет совершенных в период с августа 2023 по январь 2025 платежей на сумму 16640 077,70 рубля.

При этом, в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора судом первой инстанции установлено, что текущие обязательства должника погашены из полученной арендной платы.

В этой связи, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел в действиях арбитражного управляющего ФИО2 нарушений законодательства о банкротстве и пришел к верному выводу о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов должника, его кредиторов оспариваемыми действиями (бездействием) арбитражного управляющего должником.

Бесспорных доказательств злоупотребления арбитражным управляющим должником правом на заключение с ИП ФИО4 агентского договора от 09.08.2023 и определение его условий, в частности, о характере и стоимости оказываемых услуг (основной довод жалобы в данной части – это необходимость минимизация расходов), порядка расчетов, а также невыполнения или ненадлежащего выполнения привлеченным лицом принятых на себя по договору обязательств, уполномоченным органом в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В то же время, пункт 5 статьи 20.3 Закона о банкротстве не содержит запрета на передачу арбитражным управляющим другим лицам полномочий, принадлежащих ему как лицу, осуществляющему полномочия органов управления должника. Данная норма лишь ограничивает арбитражного управляющего в возможности передачи третьим лицам исключительных полномочий, предоставленных ему Законом как специальному участнику процедур банкротства и связанных, прежде всего, с принятием соответствующих решений, касающихся проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о недоказанности экономической выгоды для должника в заключении и исполнении агентского договора от 09.08.2023 подлежат отклонению, поскольку каких-либо доказательств того, что самостоятельное осуществление арбитражным управляющим переданных агенту услуг будет более эффективным и необходимые для этого расходы составят меньшую сумму, нежели получаемое ИП ФИО4 вознаграждение, в материалы дела не представлены.

В отсутствие доказательств обратного, вывод суда первой инстанции об экономической выгоде заключенного арбитражным управляющим должником с ИП ФИО4 агентского договора следует признать обоснованным.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что в удовлетворении жалобы ФНС России на вменяемое арбитражному управляющему ФИО2 действие отказано правомерно, поскольку нарушения прав и законных интересов, как данного лица, так и должника и конкурсных кредиторов судом не установлено.

В этой связи оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, при разрешении обособленного спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 14.04.2025 по делу № А73-19547/2022 (вх. № 24973) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Ю.А. Воробьева

И.Е. Пичинина