Постановление от 12 января 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-34294/2024
13 января 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Петровой Т.Ю.

судей Семеновой А.Б., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность от 30.09.2025.

от ответчика: ФИО3, доверенность от 26.11.2025.

от 3-х лиц: 1) ФИО4, доверенность от 29.04.2025, 2,3) не явились, извещены.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27729/2025) общества с ограниченной ответственностью «Лиможа» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 октября 2025 года по делу № А56-34294/2024 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Копорье"

к обществу с ограниченной ответственностью "Правда"

3-е лица: 1) ОООО «Лиможа», 2) ООО «Агро-Трейд», 3) ООО «Остроговицы»

о взыскании денежных средств

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Сельскохозяйственное предприятие "Копорье" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к

ООО "Правда" (далее - Компания) о взыскании 62 950 000 руб. предварительной оплаты по договору купли-продажи молодняка крупнорогатого скота молочных пород (далее - КРС) от 28.04.2023 N 28/04/23 (далее - договор) и 5 361 394 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Агро-Трейд" и

ООО "Лиможа".

Решением суда от 26.08.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.01.2025, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.04.2025 решение от 26.08.2024 и постановление от 12.01.2025 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Остроговицы».

Решением суда от 20.10.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ООО «Лиможа» направило апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит решение от 20.10.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции в нарушение статьей 64, 67- 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом не исследовал предоставленные Обществом и Компанией доказательства для подтверждения реальности сделки во взаимосвязи с доказанной аффилированностью сторон договора и реальной целью сделки, направленной на вывод имущества ответчика; не оценил применимость к спорным правоотношениям норм пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Как указывает ООО «Лиможа», договор заключен между сторонами при отсутствии экономической целесообразности, стороны создали иллюзию намерения заключить и исполнить договор, в реальности цель сделки – вывод имущества Компании на аффилированных лиц; аффилированность Общества и Компании установлена вступившими в силу судебными актами по делам № А56-13742/2024 и № А56-125568/2023; истец, ответчик и ООО «Остроговицы» входят в одну группу компаний ООО «Агрохолдинг Живое молоко»; в течение короткого периода времени ООО «Остроговицы» перевели Компании денежные средства на общую сумму 62 380 000 руб. (по договору и по иным основаниям), которые вместе с собственными денежными средства (570 000 руб., менее 1% от общей суммы) Компания перевела Обществу. По мнению подателя жалобы, транзит денежных средств доказывает, что договор в действительности представлял собой лишь техническое звено для перемещения денежных средств между аффилированной группой лиц. Представленные истцом при новом рассмотрении дела счета содержат указание на иные договоры купли-продажи, в связи с чем податель жалобы считает, что истец не доказал перечисление оплаты ответчику во исполнение договора в полном объеме. Как считает податель жалобы, к спорному договору могут быть отнесены лишь счета № 37 и 38, в которых в качестве основания указан «договор КП молодняка КРС от 28.04.2023», совокупная сумма по которым составляет лишь 10 480 000 руб.

В судебном заседании представитель ООО «Лиможа» поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика поддержал позицию

ООО «Лиможа».

Как указал представитель ответчика, позиция организации кардинально изменилась в связи со сменой руководства. По мнению ответчика, заключенный между аффилированными лицами договор являлся мнимой сделкой для вывода имущества ответчика. Компания считает, что материалы дела № А56-29175/2025, в котором рассматривается заявление ответчика об оспаривании решения налогового органа от 09.12.2023 № 63 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, подтверждают аффилированность истца, ответчика и ООО «Остроговицы»; стороны заключили договор для перевода денежных средств от истца транзитом в ООО «Остроговицы».

В судебном заседании истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 28.04.2023 № 28/04/23, по условиям которого продавец продает, а покупатель, с целью создания основного стада, оплачивает и принимает животных.

Общая цена договора 62 950 000 руб. (пункт 2.1 Договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора покупатель оплачивает продавцу

62 950 000 руб. в срок до 31.06.2023 включительно.

Согласно платежным поручениям от 16.05.2023 № 41, от 30.05.2023 № 68, от 31.05.2023 № 69, от 01.06.2023 № 73, от 01.06.2023 № 77 Общество перечислило Компании 62 950 000 руб.

Поскольку обязательства по поставке товара Компанией не исполнены, Обществом направлена претензия от 10.01.2024 с требованием возвратить перечисленные в качестве предоплаты денежные средства в сумме 62 950 000 руб. в срок 10.02.2024.

Претензия Компанией оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции при новом рассмотрении дела, оценив материалы дела и дополнительно представленные сторонами доказательства, признал заявленные Обществом требования обоснованными по праву и по размеру.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав позицию сторон, не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор

не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства (пункт 2 статьи 314 ГК РФ).

Как следует из пункта 3 статьи 487 ГК РФ, если продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018 № 309-ЭС17-21840 по делу № А60-59043/2016 и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 10270/13, содержащаяся в пункте 3 статьи 487 ГК РФ норма подразумевает право покупателя выбрать способ защиты нарушенного права: потребовать либо передать оплаченный товар, либо возвратить аванс.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

Кроме того, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство, которое не предполагает возникновение у продавца ответственности за нарушение срока передачи товара в виде договорной неустойки.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из содержания указанной нормы следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Пунктом 7 Обзора судебной практики № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, разъяснено, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а

на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Факт перечисления истцом предоплаты за подлежащий передаче товар подтверждается материалами дела.

Ссылка подателя жалобы и ответчика на то, что представленные при новом рассмотрении дела счета содержат указания на иной договор, отклоняется.

Истец отрицает наличие с ответчиком иных правоотношений, утверждает, что между сторонами был заключен единственный договор от 28.04.2023, в рамках которого перечислялись денежные средства. Ответчик на наличие между сторонами иного заключенного договора, в рамках которого могло бы осуществляться перечисление денежных средств, не ссылается.

Представленной в материалы дела выпиской движения денежных средств подтверждается факт перечисления истцом ответчику 62 950 000 руб.

Доказательства наличия правовых оснований для удержания ответчиком денежных средств в указанном размере либо осуществления ответчиком поставки товара в адрес истца в материалы дела не представлены.

Ссылка подателя жалобы на аффилированность сторон в отсутствии доказательств мнимости либо совершения сделки со злоупотреблением правом не влечет вывод о недействительности сделки, поскольку сделки между аффилированными лицами законом не запрещены, что в свою очередь не влечет отказ в удовлетворении иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо

установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой наличия и соответствия документов установленным формальным требованиям закона, а необходимо принимать во внимание иные документы первичного учета и доказательства.

Исходя из правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 13.05.2014 N 1446/14, в случаях, подобных рассматриваемому, бремя доказывания смещается: указывающий на мнимость сделок, должен представлять соответствующие доказательства, но другая сторона, настаивающая на наличие долга или обязательства, должна представить доказательства наличия реального экономического содержания сделки, а также доказательства,

опровергающие доводы о заключении сделки исключительно с целью злоупотребления правом.

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции обстоятельств, свидетельствующих о такой цели спорной сделки, не установлено.

Как следует из материалов дела, при новом рассмотрении дела суд первой инстанции истребовал у истца доказательства наличия производственных мощностей и рабочих кадров для содержания КРС, обоснование производственной цели покупки КРС, а также экономическую целесообразность покупки КРС у ответчика.

Как пояснил истец и подтверждается представленными в дело документами, Общество является одним из крупнейших предприятий по разведению молочного КРС и производству молока в Ленинградской области.

В 2023 году Общество планировало расширить свое стадо КРС покупкой дополнительных голов КРС. Однако, выращивание молодняка КРС представлялось нежелательным ввиду загрузки мощностей под телят. Компания должна была приобрести и вырастить для истца желаемый КРС.

Истец представил копии договоров аренды и собственности на земельные участки, здания и сооружения, используемые для содержания и выпаса скота, доказательства наличия рабочих ресурсов, бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчетность в АПК и участие в федеральных программах.

В доказательство наличия производственных мощностей для содержания КРС ответчик приобщил в суд первой инстанции выписки по объектам недвижимости, земельным участкам, зданиям и сооружениям. ООО «Остроговицы» приобщило отчет о движении скота на ферме и договор хранения недвижимого имущества, на базе которого предприятие осуществляет свою деятельность.

Какие-либо документы, свидетельствующие о том, что стороны осуществляли гражданские права исключительно с намерением причинить вред другим лицам, совершили действия в обход закона с противоправной целью, а также совершили иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), в материалах дела отсутствуют.

Представленные подателем жалобы и ответчиком документы не подтверждают мнимость заключенной сделки.

Сами по себе доводы о взаимосвязи, аффилированности не могут рассматриваться в качестве единственного обстоятельства, порочащего основания возникновения обязательств и их правовых последствий.

Судом первой и апелляционной инстанции произведен анализ приведенной в обоснование иска сделке на предмет разумности экономического мотива ее совершения, оценены представленные при новом рассмотрении документы, наличия признаков мнимости сделки не установлено.

Суд первой инстанции, оценив совокупность представленных доказательств, пришел к обоснованному выводу об их достаточности для подтверждения реальности сделки.

Доводы подателя жалобы отклоняются апелляционным судом как документально не подтвержденные.

Ссылка подателя жалобы на судебные акты по делам № А56-13742/2024 и А56-125568/2023 не принимается, поскольку выводы судов основаны на иных фактических обстоятельств.

Поскольку факт перечисления истцом ответчику 62 950 000 руб. подтверждается материалами дела, ответчиком не представлено какое-либо встречное предоставление на спорную сумму, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 62 950 000 руб.

Пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Материалами дела подтвержден факт нарушения ответчиком срока возврата денежных средств, что является основанием для взыскания с него процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Представленный истцом в материалы дела расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом и признан обоснованным; правильность произведенного истцом расчета сторонами не опровергнута.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства и дана им надлежащая правовая оценка, неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 октября 2025 года по делу № А56-34294/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Т.Ю. Петрова

Судьи А.Б. Семенова

О.В. Фуркало