Постановление от 30 ноября 2022 г. по делу № А41-66936/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-66936/2021
30 ноября 2022 года
город Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2022 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Федуловой Л.В., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1: лично, паспорт

от ООО «Автотранс»: не явилось, извещено

от ФИО2: ФИО3, по доверенности от 17.03.2022

от АО «ФГ»: не явилось, извещено

при рассмотрении 24 ноября 2022 года в судебном заседании кассационных жалоб ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Автотранс», акционерного общества «ФГ»

на решение от 11 июля 2022 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 08 сентября 2022 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Автотранс», ФИО2, акционерному обществу «ФГ»

о признании сделки по увеличению уставного капитала недействительной, о применении последствий недействительности сделки,

по встречному исковому заявлению акционерного общества «ФГ» о признании акционерное общество «ФГ» добросовестным приобретателем доли в обществе с ограниченной ответственностью «Автотранс»,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автотранс» (далее – ООО «Автотранс»), ФИО2 (далее – ФИО2), акционерному обществу «ФГ» (далее – АО «ФГ») о признании сделки по увеличению уставного капитала ООО «Автотранс» недействительной, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления доли в уставном капитале ФИО2 в размере 100%, о прекращении права АО «ФГ» на долю в уставном капитале ООО «Автотранс» в размере 99%.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу заявленных требований, от АО «ФГ» поступило встречное исковое заявление, которое принято судом к производству.

Согласно заявленным требованиям, истец по встречному иску АО «ФГ» просит признать АО ФГ добросовестным приобретателем доли в ООО «Автотранс» в соответствии с решением единственного участника юридического лица от 15.07.2021 с сохранением за ним прав на данную долю.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 июля 2022 года первоначально заявленные требования удовлетворены частично, сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Автотранс» признана недействительной, применены последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Автотранс» до 10 000 руб., восстановления доли ФИО2 в размере 100% уставного капитала ООО «Автотранс». С ФИО2 в пользу ФИО1 взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречных исковых требований АО «ФГ» отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2022 года решение Арбитражного суда Московской области от 11 июля 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалоба ФИО2, ООО «Автотранс», АО «ФГ».

ООО «Автотранс», АО «ФГ» просили вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

ФИО2 просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявители указали на то, что судами неверно был определен предмет доказывания, а именно круг фактов, которые необходимо установить, чтобы разрешить спор.

От ФИО1 поступили отзывы на кассационные жалобы, которые приобщены судами к материалам дела.

От АО «ФГ» поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

От ООО «Автотранс», поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в удовлетворении которого судом отказано как документально необоснованное.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы, кассационной жалобы ООО «Автотранс», АО «ФГ». ФИО1 по доводам кассационных жалоб возражала, просила оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства АО «ФГ», ООО «Автотранс» явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ФИО2 и ФИО1, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как указал истец в обоснование заявленных требований, 14.10.1994 между ФИО1 и ФИО2 был заключен брак, что подтверждается повторным свидетельством о заключении брака от 16.01.2014, свидетельствами о перемени имени от 07.09.2005, от 30.09.2005.

В период брака 26.01.2007 приобретено ООО «Автотранс» с уставным капиталом 10 000 руб.

На момент создания единственным участником общества являлся ФИО2

13.07.2021 ФИО1 подала в Останкинский районный суд города Москвы исковое заявление к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества, делу присвоен номер № 02-3390/2021.

При этом, ФИО2 в рамках дела № 02-3390/2021 заявил встречное исковое заявление о расторжении брака между ним и ФИО1

Между тем, как следует из устных пояснений представителя ФИО2, данных по настоящему делу, ФИО2 впоследствии от встречного иска в рамках дела № 02-3390/2021 отказался.

30.08.2021 единственным участником ООО «Автотранс» принято решение о принятии в Общество нового участника - АО «ФГ» на основании заявления о его принятии в общество, увеличении уставного капитала общества с 10000 рублей до 1 000 000 руб. путем внесения вклада на расчетный счет общества новым участником АО «ФГ» в размере 990000 руб. в срок не позднее шести месяцев со дня принятия решения.

АО «ФГ» внесло дополнительный вклад в уставный капитал ООО «Автотранс» в размере 990 000 руб.

В связи с изменением размера уставного капитала номинальная стоимость и размер долей участников определен следующим образом:

- ФИО2 - номинальная стоимость 10 000 руб., что составляет долю в размере 1% уставного капитала общества;

- АО «ФГ» - номинальная стоимость 990 000 руб., что составляет долю в размере 99% от уставного капитала общества.

Принятое решение единственного участника ООО «Автотранс» удостоверено в нотариальном порядке.

ФИО1, считая, что вышеуказанная сделка по отчуждению принадлежащей ФИО2 части доли в уставном капитале ООО «Автотранс» в размере 99%, являющейся совместно нажитым имуществом супругов, без ее согласия, является притворной сделкой, прикрывающей сделку по отчуждению ФИО2 принадлежащей ему части доли в размере 99% уставного капитала ООО «Автотранс»в пользу АО «ФГ», обратилась в суд с иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 168, 170, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 17, 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исходя из того, что увеличение уставного капитала ООО «Автотранс» и уменьшение в нем доли ФИО2 являются результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, законность которой подлежит проверке в рамках рассмотрения настоящего дела, установив, что в результате принятия в состав нового участника размер уставного капитала ООО «Автотранс» увеличился до 1 000 000 руб., а доля ФИО2 в нем уменьшилась со 100 процентов до 1 процента, таким образом, принятие решения о введении в состав ООО «Автотранс» новых участников с внесением ими дополнительных вкладов может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе, соответственно увеличение уставного капитала, продажа доли и дальнейшее перераспределение долей существенно уменьшило долю истца, которую он мог получить при разделе совместно нажитого имущества, признав доказанным факт информированности ответчиков на момент совершения оспариваемой сделки о несогласии истца с увеличением уставного капитала общества, ФИО2, являясь единственным участником общества, в процессе раздела совместно нажитого имущества, принял решение об увеличении уставного капитала за счет внесения вклада третьим лицом, в результате которого общее имущество супругов уменьшилось со 100% уставного капитала общества до 1%, следовательно, он не мог не знать, что отчуждение доли производится в период спора по разделу имущества между супругами и в отсутствие согласия ФИО1 на совершение указанных действий, в свою очередь, АО «ФГ» совершая действия по внесению дополнительного взноса и приобретению статуса участника общества с долей участия 99% уставного капитала, не было лишено возможности предпринять обычные разумные и осмотрительные действия при совершении оспариваемой сделки, в частности, потребовав представить согласие ФИО1 на совершение сделки, указав на то, что сделка по введению в состав участников общества АО «ФГ» и по уменьшению доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Автотранс» совершена в период разбирательства в суде общей юрисдикции по разделу совместно нажитого имущества между ФИО2 и ФИО1 в рамках дела № 02-3390/2021 по исковому заявлению ФИО1, поданному в Останкинский районный суд города Москвы 13.07.2021; кроме того, в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала подобные действия по увеличению состава его участников путем введения в его состав нового участника нельзя признать объективно необходимыми и разумными; учитывая, что доказательств того, что ФИО1 выражала согласие на совершение спорной сделки в материалы дела не представлено, равно как и доказательств нотариального удостоверения согласия супруги (истца) по совершению ФИО2 спорной сделки, пришли к выводу, что оспариваемая сделка прикрывает собой сделку отчуждения АО «ФГ» части принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Автотранс», то есть является притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем сделка по увеличению уставного капитала общества до 1 000 000 руб. за счет вклада АО «ФГ» (прикрываемая ею сделка по отчуждению в пользу указанного лица части принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества в размере 99%) является недействительной, ничтожной.

Кроме того, суды, руководствуясь положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указали на то, что ФИО2, принимая решение об увеличении уставного капитала за счет вклада АО «ФГ» в период раздела совместно нажитого имущества, действовал недобросовестно и допустил злоупотребление правом, а именно, имел намерение во вред ФИО1 уменьшить долю супруги в общем имуществе.

В отношении заявленного истцом требования о применении в качестве последствия недействительности сделки прекращения права АО «ФГ» на долю в уставном капитале ООО «Автотранс» в размере 99%, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении данного требования ввиду следующего.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо.

Однако испрашиваемый истцом способ защиты права не восстановит прав истца, в том числе не соответствует характеру и обстоятельствам спора.

Истец уже избрал надлежащий способ защиты путем признания соответствующей сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «Автотранс» до 10 000 руб., восстановления доли ФИО2 в размере 100% уставного капитала ООО «Автотранс», поэтому требование о применении в качестве последствия недействительности сделки прекращения права АО «ФГ» на долю в уставном капитале ООО «Автотранс» в размере 99% никаких прав дополнительно восстановить не способно.

Поскольку удовлетворение исковых требований ФИО1 полностью исключает возможность удовлетворения встречных исковых требований Акционерного общества «ФГ», суды отказали в удовлетворении встречного иска.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 июля 2022 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2022 года по делу № А41-66936/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Автотранс», акционерного общества «ФГ» – без удовлетворения.


Председательствующий-судья А.Р. Белова


Судьи: Л.В. Федулова


С.В. Краснова