Решение от 19 ноября 2019 г. по делу № А42-7205/2014

Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город МурманскДело № А42-7205/2014

19.11.2019

Резолютивная часть решения вынесена 12.11.2019

Полный текст решения изготовлен 19.11.2019

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Машковой Н.С., при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Фроловой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Транслоджистикс-Москва» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 105082, пер. Спартаковский, д. 26, стр.1, кв. 49) к обществу с ограниченной ответственностью «Норд Пилигрим» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 183038, <...>, адрес представителей: 183038, <...>, ООО «Юридическая компания «Антарес») о взыскании 104 708 037 руб., заявления Компании PATRIX LTD и ООО «Транслоджистик-Москва» о замене истца по делу на Компанию Patrix Ltd («Патрикс Лтд», адрес: ФИО1, ФИО2 Драйв, п/я 3449, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские острова, место нахождения представителя в Российской Федерации – 191014, г. Санкт-Петербруг, а/я 96), при участии в заседании ФИО3 от ответчика;

установил:

25 сентября 2014 года Компания Patrix Ltd обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к ООО «Норд Пилигрим» о взыскании 55 275 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с 24 июля 2011 года по 26 марта 2013 года, 49 433 037 руб. процентов за неисполнение судебного акта с 27 марта 2013 года по 24 сентября 2014 года.

В судебном заседании 24 декабря 2014 года представитель ответчика заявил о пропуске срока исковой давности в части взыскания процентов за период с 24 июля 2011 года по 24 сентября 2011 года, а также о необоснованности начисления процентов с даты обращения в суд с заявлением о предоставлении отсрочки исполнения решения суда по делу №А42-6572/2012. С учетом позиции ООО «Норд Пилигрим» истец уточнил заявленные требования, указав, что с ответчика с 25 сентября 2011 года по 26 марта 2013года подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 49 591 667 руб. по статье 395 ГК РФ за нарушение обязательства по уплате вексельного долга, с 27 марта 2013 года – проценты за неисполнение судебного акта, которые по состоянию на 24 сентября 2014 года составляют 49 433 037 руб. (всего 99 024 704 руб.).

Решением суда от 10 марта 2015 года произведено процессуальное правопреемство в отношении истца – Компании Patrix Ltd с заменой на правопреемника – ООО «Транслоджистикс-Москва», исковое заявление удовлетворено частично – с ООО «Норд Пилигрим» в пользу ООО «Транслоджистикс-Москва» взыскано 96 548 467 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по 28 августа 2014 года в связи с неисполнением ответчиком обязательства по оплате простого векселя № 1 от 23 января 2014 года, подтвержденного решением Арбитражного суда Мурманской области от 26 февраля 2013 года по делу № А42-6572/2012, в остальной части – отказано.

Общество «Норд Пилигрим» 26 октября 2018 года обратилось в суд с заявлением о пересмотре решения от 10 марта 2015 года по данному делу по новым обстоятельствам, указав, что решением от 10 июля 2018 года по делу № А42-6572/2012 отменено решение от 26 февраля 2013 года, оставленное без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2018 года и постановлением Арбитражного суд Северо-Западного округа от 11 декабря 2018 года.

Решением от 20 декабря 2018 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05 марта 2019 года и постановлением кассационной инстанции от 10 июня 2019 года, заявление ООО «Норд Пилигрим» удовлетворено, решение от 10 марта 2015 года отменено по новым обстоятельствам.

Определением суда от 17 июля 2019 года производство по данному делу приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Мурманской области от 14 мая 2019 года по делу № А42-6572/2012.

15 октября 2019 года производство по делу № А42-7205/2014 возобновлено.

Определением суда от 15 октября 2019 года судебное разбирательство по делу отложено на 12 ноября 2019 года. Указанным определением также принято к производству суда заявление ООО «Транслоджистикс-Москва» о замене стороны по делу – истца на Компанию Patrix Ltd, поступившее в Арбитражный суд Мурманской области 14 октября 2019 года, рассмотрение заявления назначено совместно с проведением судебного разбирательства по делу.

29 октября 2019 года к производству суда заявление Компанию Patrix Ltd о замене стороны по делу – истца на Компанию Patrix Ltd, поступившее в Арбитражный суд Мурманской области 29 октября 2019 года, рассмотрение заявления назначено совместно с проведением судебного разбирательства по делу.

О времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, считаются надлежащим образом извещенными в силу положений статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

11 ноября 2019 года Компания Patrix Ltd известила о возможности проведения судебного заседания в отсутствие своего представителя. Со стороны иных лиц, участвующих в деле, каких- либо заявлений (ходатайств) не поступило. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, не направивших представителей для участия.

Ранее истец представил заявление об уточнении требований (05 октября 2016 года), ответчик – отзыв (18 декабря 2018 года), в котором указал на необоснованность исковых требований (с учетом уточнений). Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. В подтверждение состоявшейся уступки права требования Компания Patrix Ltd и ООО «Транслоджистикс-Москва» представили: соглашение о расторжении соглашения об уступке прав от 09 января 2015 года № 1, по которому вторая сторона возвращает, а первая сторона принимает право требования 400 000 000 руб. долга и 200 000 руб. судебных расходов, установленное решением Арбитражного суда Мурманской области по делу № А42-6572/2012 от 26 февраля 2013 года, а также право требования за неисполнение судебных актов по указанному делу. Поскольку названные документы подтверждают выбытие ООО «Транслоджистикс-Москва» в спорном правоотношении, то суд считает, что заявления о ее замене в порядке процессуального правопреемства на Компанию Patrix Ltd подлежат удовлетворению.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующее

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 26 февраля 2013 года по делу №А42-6572/2012 в полном объеме удовлетворены требования Компании Patrix Ltd о взыскании с ООО «АФК Плюс» 400 000 000 руб. вексельного долга.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 20 марта 2014 года, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2014 года и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 сентября 2014 года, произведено процессуальное правопреемство в отношении должника на стадии исполнения судебного акта с заменой первоначального должник анна ООО «Норд Пилигрим».

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 22 октября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2014 года ООО «Норд Пилигрим» предоставлена отсрочка исполнения решения суда первой инстанции сроком на шесть месяцев.

Ссылаясь на неисполнение вексельного обязательства, а также указанного судебного акта истец обратился в суд с рассматриваемым иском (с учетом принятых в порядке статьи 49 АПК РФ судом последующих уточнений), начислив с 25 сентября 2011 года по 26 марта 2013 года (за три года, предшествующих дате обращения в суд с настоящим иском) проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму вексельного долга (400 000 000 руб.), взысканную решением суда по делу №А42-6572/2012, в сумме 49 591 667 руб., а также с 27 марта 2013 года до 06 октября 2016 года проценты за неисполнение судебного акта в сумме 100 950 567 руб., начисленных на задолженность в размере 400 200 000 руб., состоящую из вексельного долга в размере 400 000 000 руб. и судебных расходов в размере 200 000 руб., взысканных решением суда по делу №А42-6572/2012.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 14 мая 2019 года по делу №А42-6572/2012 в удовлетворении иска компании Patrix Ltd к ООО «Норд Пилигрим» о взыскании 400 000 000 руб. вексельного долга отказано.

Данным судебным актом установлено:

ООО «АФК Плюс» выдало Patrix Ltd простой вексель № 1 от 23.01.2011 года на сумму 400 000 000 руб., со сроком оплаты – по предъявлению, но не позднее 23 июля 2011 год, место платежа – Россия, <...> (далее – вексель). По указанному векселю ООО «АФК Плюс» обязалось безусловно уплатить непосредственно векселедержателю – Компании Patrix Ltd денежную сумму, указанную в векселе.

05 апреля 2011 года ФИО4, действовавший на основании доверенности от имени Компании Patrix Ltd, предъявил ООО «АФК Плюс» требование об оплате векселя, соответствующего по форме и содержанию требованиям статей 1, 75 Положения «О переводном и простом векселе». ООО «АФК Плюс», не отрицая самого факта выдачи векселя и наличия вексельного долга, сообщило о невозможности оплаты по векселю в связи с отсутствием денежных средств, о чем сделана отметка на предъявленном требовании об оплате векселя. 15 июля 2011 года нотариусом города Мурманска ФИО5 в порядке статьи 44 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СНК СССР от 07 августа 1937 года № 104/1341, опротестован указанный вексель в неплатеже против векселедателя – ООО «АФК Плюс».

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 19 декабря 2017 года по делу № А42-2586/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2018 года и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03 июля 2018 года 18 (резолютивная часть), иск ООО «Норд Пилигрим» и его участников ФИО6 и ФИО7 удовлетворён в части: признана недействительной вексельная сделка между ООО «АФК Плюс» и компанией Patrix Ltd, предметом которой, в том числе, является простой вексель от 23 января 2011 года № 1, составленный в пользу компании Patrix Ltd на сумму 400 000 000 руб., в части возложения на ООО «АФК Плюс» (универсальный правопреемник ООО «Норд Пилигрим») обязательства уплатить компании Patrix Ltd (сингулярный правопреемник ООО «Транслоджистикс-Москва») денежные средства по указанному векселю в сумме 400 000 000 руб.

Удовлетворяя иск ООО «Норд пилигрим» и его участников в части, суд указал, что спорный вексель выдан от имени ООО «АФК Плюс» на сумму 400 000 000 руб. в январе 2011 года (со сроком платежа «не позднее 23 июля 2011 года»), то есть на чрезвычайно короткий срок - всего на шесть месяцев, по истечении которых, если рассматривать ситуацию с точки зрения разумности и добросовестности, со стороны ООО «АФК Плюс» в любой момент по требованию векселедержателя ожидалась выплата денежных средств в сумме 400 000 000 руб. Вместе с тем, согласно бухгалтерской отчётности финансовые показатели ООО «АФК Плюс» к таком развитию событий не располагали: за три года с 2010 по 2012 год включительно ООО «АФК Плюс» получило доходы на сумму значительно меньшую нежели величина обязательств по векселю - около 245 млн. руб., согласно выпискам по счетам ООО «АФК Плюс» в кредитных учреждениях анализ объемов поступивших в ООО «АФК Плюс» в период с 2011 по 2013 годы денежных средств показал, что ни в 2011 году, ни в 2012 году, ни в 2013 году ООО «АФК Плюс» не получало денежных средств в размере, достаточном для осуществления единовременной выплаты по простому векселю от 23 января 2011 года № 1 на сумму 400 000 000 руб.

Таким образом, по мнению суда, для полного исполнения обязательств по векселю ООО «АФК Плюс», спустя полгода после его выдачи, необходимо было не только «вынуть» из оборота все денежные средства, но и в срочном порядке реализовать большую часть активов. При таких обстоятельствах возложение директором ФИО6 посредством выдачи простого векселя от 23 января 2011 года № 1 на ООО «АФК Плюс» денежного обязательства в сумме 400 000 000 руб. в пользу компании Patrix Ltd со сроком исполнения не позднее 23 июля 2011 года в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны указанной компании (представители компании Patrix Ltd, ООО «Транслоджистикс-Москва» в судебном заседании неоднократно заявляли о наличии такого встречного предоставления, но так и не пояснили, в чем конкретно заключалось названное встречное предоставление, не представили подтверждающие документы) суд посчитал поведением, очевидно отклоняющимся от добросовестного.

В решении от 19 декабря 2017 года по делу № А42-2586/2017 суд также отметил, что спорный вексель на сумму 400 000 000 руб. выдан ООО «АФК Плюс» в пользу компании Patrix Ltd спустя 16 календарных дней после даты регистрации компании Patrix Ltd в оффшорной зоне (компания Patrix Ltd зарегистрирована 07 января 2011 года на территории Британских Виргинских островов), при этом компания Patrix Ltd, несмотря на неоднократные запросы суда, не раскрыла сведения об осуществляемых видах деятельности за период с даты создания (в январе 2011 года) по текущую дату, не представила заверенную кредитным учреждением, в котором у компании Patrix Ltd открыт расчетный счет, справку об оборотах по счету за период с января 2011 года по текущую дату, не представив тем самым в нарушение положений статьи 65 АПК РФ необходимых и достаточных доказательств реальности осуществляемой в период с января 2011 года по текущую дату хозяйственной деятельности, наличия реальных возможностей осуществить в пользу ООО «АФК Плюс» встречное предоставление, оправдывающее выдачу со стороны ООО «АФК Плюс» денежного обязательства на сумму 400 000 000 руб. Срок между фактическим вручением простого векселя от 23 января 2011 года № 1 векселедержателю - компании Patrix Ltd (23 июня 2011 года, акт приема-передачи от 23 июня 2011 года № 1) и наступлением срока исполнения обязательств по векселю (не позднее 23 июля 2011 года) - неразумно короткий и составляет всего один месяц, при том, что сумма платежа превышает совокупные доходы общества за три года и годовые обороты денежных средств; как указано выше, исполнение обязательств по векселю не могло быть произведено ни в 2011 год, ни позднее без нанесения значительного ущерба экономическим интересам ООО «АФК Плюс».

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 18 мая 2017 года по делу № А42-1261/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2017 года, в действиях генерального директора ООО «АФК Плюс» ФИО6, связанных с подписанием от имени ООО «АФК Плюс» спорного векселя и передачей последнего компании Patrix Ltd, установлены признаки недобросовестности и злоупотребления правом.

Учитывая вышеизложенное, суд в рамках дела № А42-2586/2017 пришел к выводу об отсутствии разумной экономической причины для совершения сделки, возложившей на ООО «АФК Плюс» денежное обязательство в пользу компании Patrix Ltd на сумму 400 000 000 руб., в связи с чем, руководствуясь положения пунктов 1, 2, 4, 5 статьи 10 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 1 (абзац 6 4) Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года № 25 о том, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения, счёл доказанным наличие оснований для признания недействительной вексельной сделки между ООО «АФК Плюс» и компанией Patrix Ltd, предметом которой, в том числе, является простой вексель от 23 января 2011 года № 1, составленный в пользу компании Patrix Ltd на сумму 400 000 000 руб., в части возложения на ООО «АФК Плюс» (универсальный правопреемник ООО «Норд пилигрим») обязательства уплатить компании Patrix Ltd (сингулярный правопреемник ООО «Транслоджистикс-Москва») денежные средства по указанному векселю в сумме 400 000 000 руб.

Учитывая установленные судом в рамках дела № А42-2586/2017 обстоятельства отсутствия обязательства, лежащего в основании выдачи простого векселя № 1 от 23 января 2011 года, ООО «Норд пилигрим» заявил личные возражения против иска на основании статьи 17 Положения о переводном и простом векселе.

Исходя из изложенного, учитывая, что истцом в рамках дела № А42-6572/2012 не представлено доказательств подтверждающих наличие какого-либо встречного представления суд отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании с ООО «Норд Пилигрим» вексельного долга в сумме 400 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

По смыслу статьи 395 ГК РФ ее положения подлежат применению к любому денежному обязательству независимо от того, в материальных или процессуальных правоотношениях оно возникло.

Применительно к установленным в рамках дела № А42-6572/2012 при вынесении решения суда от 14 мая 2019 года обстоятельствам, а также результаты рассмотрения обозначенного дела, оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами за неисполнение вексельного обязательства по правилам, установленным статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

Как указывалось выше, решением от 10 июля 2018 года по делу № А42-6572/2012 отменено решение от 26 февраля 2013 года, оставленное без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2018 года и постановлением Арбитражного суд Северо-Западного округа от 11 декабря 2018 года. Соответственно, не имеется оснований для удовлетворения исковых требований по взысканию процентов за неисполнение решения суда от 26 февраля 2013 года по делу № А42-6572/2012.

При подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 марта 1997 года № 6 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине» в тех случаях, когда при отсрочке или рассрочке уплаты государственной пошлины до дня заседания арбитражного суда сторона не представила к этому сроку документа, подтверждающего ее уплату, вопрос о взыскании с соответствующей стороны государственной пошлины решается арбитражным судом при принятии решения, определения, постановления; если арбитражный суд удовлетворяет исковые требования (жалобу), государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета; при отказе в удовлетворении исковых требований (жалобы) государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому дана отсрочка или рассрочка в ее уплате.

Таким образом, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с истца следует взыскать в доход федерального бюджета 200 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Произвести процессуальное правопреемство, заменив общество с ограниченной ответственностью «Транслоджистикс-Москва» на компанию Patrix Ltd, регистрационный номер 1625058, Британские Виргинские острова.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с компании Patrix Ltd, регистрационный номер 1625058, Британские Виргинские острова в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.

Судья Н.С. Машкова