Постановление от 19 января 2021 г. по делу № А21-5824/2020



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-5824/2020
19 января 2021 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2021 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галенкиной К.В.,

судей Баженоваой Ю.С., Полубехиной Н.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Самсоновой Е.В.,


при участии:

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: представитель Карпычев С.Е., на основании доверенности от 03.02.2020, путем использования системы онлайн-заседание,

от 3-го лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32423/2020) общества с ограниченной ответственностью «СТК-Балт» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.10.2020 по делу № А21-5824/2020, принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Светоч-КА» (адрес: Россия, 236005, Калининградская область, город Калининград, переулок Портовиков, 5, ОГРН: 1023900593573, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2002, ИНН: 3904045473)

ответчик: Администрация Пионерского городского округа (адрес: Россия, 238590, Калининградская область, город Пионерский, улица Флотская, дом 2, ОГРН: 1023902054670, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2002, ИНН: 3910002326)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «СТК-Балт» (адрес: Россия, 236010, Калининградская область, город Калининград, улица Красносельская, 60 А, ОГРН: 1023900766086, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2002, ИНН: 3905044232)

о расторжении инвестиционного договора и взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Светоч-КА» (далее - ООО «Светоч-КА», истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Администрации Пионерского городского округа (далее - Администрация, ответчик) о расторжении инвестиционного договора от 16.01.2004 № 189/03 и взыскании неосновательного обогащения в размере инвестиционных вложений - 9 900 000 руб. и 24 000 долларов США.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СТК-Балт» (далее - ООО «СТК-Балт»).

Решением от 09.10.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО «СТК-Балт» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, считая, что судом применена норма права, не подлежащая применению. Податель жалобы указывает, что начиная с 06.02.2018 под объектам строительства отсутствовал земельный участок, принадлежащий ООО «Светоч-КА» на праве аренды, что делало строительство невозможным, и начиная с этой даты ООО «Светоч-КА» знало или могло знать о нарушении своих прав, а само по себе перечисление первым траншем денежных средств в размере 9 900 000 руб. никоим образом не позволяло ООО «Светоч-КА» определить, что его права были нарушены. Податель жалобы считает, что Администрацией допущены существенные нарушения условий инвестиционного договора, являющиеся основанием для его расторжения, однако суд первой инстанции пришел к выводу об обратном, что, по мнению ООО «СТК-Балт», является необоснованным. Указывает, что в период исполнения инвестиционного договора истец исполнил свои обязанности в полном объеме, расселив аварийное жилье, оплатив при этом 24 000 долларов США, а также перечислив Администрации инвестиционные вложения в размере 9 900 000 руб., в то время как ответчик расторг договор аренды, лишив тем самым истца возможности исполнять условия инвестиционного договора. Податель жалобы указывает, что поскольку обязательство по передаче недвижимого имущества в собственность инвестору прекратилось вследствие расторжения инвестиционного договора по инициативе истца из-за расторжения договора аренды, оснований для удержания Администрацией денежных средств не имеется

Администрация просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между Администрацией и ООО «Светоч-КА» (инвестор) 16.01.2004 заключен инвестиционный договор № 189/03, предметом которого является участие сторон в строительстве апартотеля в п. Рыбное в соответствии с утвержденным проектом детальной планировки п. Рыбное (далее - инвестиционный договор).

В рамках реализации договора инвестор обязуется за свой счет произвести землеустроительные, проектные, строительно-монтажные и пуско-наладочные работы на земельном участке в пос. Рыбное (пункт 3.2 инвестиционного договора).

Пунктом 3.4 инвестиционного договора стороны определили, что инвестор, в том числе приобретает жилое помещение жильцам аварийного дома № 23 в пос. Рыбное и несет затраты по их переселению и за свой счет производит снос указанного аварийного дома.

Администрация, в свою очередь, обязуется предоставить земельный участок, необходимый для проведения строительных работ, в сроки, согласованные сторонами и в установленном законом порядке, обеспечить решение всех организационных вопросов по переселению жильцов дома № 23 в пос. Рыбное в срок до 01.04.2004 и по выполнении обязательств инвестора по настоящему договору содействовать в оформлении в установленном порядке прав собственности сторон по объекту в срок не более 3-х месяцев с момента сдачи объекта с выдачей соответствующего документа (пункт 4.1 инвестиционного договора).

Во исполнение инвестиционного договора ООО «Светоч-КА» передано жильцу аварийного дома № 23 пос. Рыбное на приобретение квартиры 25 000 долларов США (дополнительное соглашение № 1 от 31.03.2004 к инвестиционному договору). Также истцом перечислены Администрации денежные средства в размере 9 900 000 руб. по первому этапу инвестиционного договора (дополнительное соглашение № 71/09 от 30.04.2009).

Администрация, во исполнение инвестиционного договора, по договору № 003/2004 аренды городских земель от 09.02.2004 (далее - договор аренды) передала в аренду ООО «Светоч-КА» земельный участок с кадастровым номером 39:19:00-00-00:0001 площадью 11 575 кв.м, расположенный в пос. Рыбное, города Пионерский, под проектирование и строительство апартамент отеля. Срок договора аренды установлен до 31.12.2015.

Неисполнение ООО «Светоч-КА» обязательств по договору аренды по внесению платежей послужило основанием для взыскания Администрацией задолженности в судебном порядке.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.02.2018 по делу № А21-12050/2017 требования Администрации о взыскании арендных платежей удовлетворены. Кроме того, указанным решением суда прекращено действие договора аренды.

По соглашению об уступке права требования от 18.06.2018 требования первоначального кредитора (цедент - Администрация) к должнику (ООО «Светоч-КА») переданы новому кредитору (цессионарий - ООО «СТК-Балт»).

На основании платежного поручения от 1343 от 30.08.2018 ООО «СТК-Балт» перечислило в качестве оплаты по соглашению денежные средства в размере 10 546 000 руб.

Таким образом, как полагает истец, Администрация фактически получила все денежные средства, которые ООО «Светоч-КА» должно было внести в счет арендной платы.

Ссылаясь на то, что расторжение договора аренды повлекло для инвестора невозможность завершения реализации инвестиционного договора, лишив его права на использование результатов осуществленных капитальных вложений, на которые инвестор рассчитывал при заключении инвестиционного договора, ООО «Светоч-КА» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Согласно статье 8 Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» (далее - Закон об инвестиционной деятельности) отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемого между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 3 Закона об инвестиционной деятельности объектами капитальных вложений в Российской Федерации являются находящиеся в частной, государственной, муниципальной и иных формах собственности различные виды вновь создаваемого и (или) модернизируемого имущества, за изъятиями, устанавливаемыми федеральными законами. Согласно статье 4 Закона об инвестиционной деятельности субъектами инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений являются инвесторы, заказчики, подрядчики, пользователи объектов капитальных вложений и другие лица.

Статьей 9 Закона об инвестиционной деятельности предусмотрено, что финансирование капитальных вложений осуществляется инвесторами за счет собственных и (или) привлеченных средств.

Основным правовым документом, регулирующим производственно- хозяйственные и другие взаимоотношения субъектов инвестиционной деятельности, является договор (контракт) между ними (статья 7 закона об инвестиционной деятельности).

В силу статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Судом установлено, что согласно условиям инвестиционного договора стороны договора не связаны денежными обязательствами, во исполнение условий договора истцу подлежат передаче имущественные права на объект (земельный участок), а не понесенные им инвестиционные затраты.

Из анализа искового заявления и условий договора следует, что у Администрации не возникло обязательств из спорного договора.

Обязанности, принятые на себя Администрацией согласно пункту 4.1.1 инвестиционного договора, являются конкретно определенными и сводятся к совершению действий, входящих в ее компетенцию, а именно предоставлению земельного участка, необходимого для проведения строительных работ.

Судом установлено, что в нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил в материалы дела доказательств существенного нарушения ответчиком договора, поскольку обязательства Администрацией по предоставлению истцу в аренду земельного участка, необходимого для проектирования и строительства апартотеля, исполнены в полном объеме.

Кроме того, Администрацией ООО «Светоч-КА» выдавалось разрешение на строительство № RU 39303000-22-2011/МО от 25.05.2011 со сроком действия до 25.05.2012, продлен до 31.12.2013.

Таким образом, Администрацией в полной мере исполнены обязательства, предусмотренные инвестиционным договором.

Основанием для расторжения договора аренды послужило неисполнение обязательств со стороны арендатора (ООО «Светоч-КА») по своевременной уплате арендных платежей.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в части расторжения договора.

В части взыскания неосновательного обогащения суд первой инстанции справедливо отметил следующее.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Частью 5 статьи 453 ГК РФ установлено, что если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Порядок возмещения убытков субъектам инвестиционной деятельности в случае прекращения или приостановления инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений, определяется законодательством Российской Федерации и заключенными договорами и (или) государственными контрактами (пункт 2 статьи 18 Закона об инвестиционной деятельности).

Пунктом 4 статьи 18 Закона об инвестиционной деятельности предусмотрено, что в отношении обязательств, вытекающих из договора, заключенного до 01.01.2011 с органом государственной власти, органом местного самоуправления, государственным или муниципальным учреждением либо унитарным предприятием и предусматривающего строительство, реконструкцию на земельном участке, находящемся в государственной или муниципальной собственности и расположенном в границах субъекта Российской Федерации - города федерального значения Москвы или Санкт-Петербурга, объекта недвижимого имущества с привлечением внебюджетных источников финансирования и последующим распределением площади соответствующего объекта недвижимого имущества между сторонами данного договора, в том числе при его расторжении, возмещение убытков, включая упущенную выгоду, сторонами данного договора не допускается, за исключением случая, указанного в пункте 5 настоящей статьи. При его расторжении органом государственной власти, органом местного самоуправления, государственным или муниципальным учреждением либо унитарным предприятием в одностороннем порядке другим сторонам данного договора компенсируются документально подтвержденные прямые затраты на исполнение обязательств по нему, на сумму которых начисляются проценты в порядке, установленном статьей 395 ГК РФ.

Принимая во внимание, что истец просил взыскать с Администрации затраты, связанные с реализацией инвестиционного проекта, исходя из буквального толкования указанной нормы права, суд пришел к верному выводу, что обязанность компенсировать затраты инвестору может возникнуть у Администрации только в том случае, когда Администрация в одностороннем порядке расторгла контракт. Учитывая, что инвестиционный контракт не расторгался Администрацией в одностороннем порядке, требования ООО «Светоч-КА» о взыскании неосновательного обогащения признаны судом первой инстанции необоснованными и правомерно отклонены.

Выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности также являются верными.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, выводы суда не опровергают, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, а основаны на их неправильном толковании.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального права и процессуального права.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.10.2020 по делу № А21-5824/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


К.В. Галенкина



Судьи



Ю.С. Баженова


Н.С. Полубехина