Решение от 5 марта 2024 г. по делу № А40-164731/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-164731/23-136-1301
г. Москва
05 марта 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена «02» февраля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено «05» марта 2024 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к ФИО3

к ФИО4

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦКОНТРОЛЬ" (109377, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РЯЗАНСКИЙ, 1-Я НОВОКУЗЬМИНСКАЯ УЛ., Д. 19, ЭТАЖ 3, КОМ. 19/2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.07.2020, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной,

Третье лицо: МИФНС России № 46 по г. Москве

В судебное заседание явились:

от истца - ФИО5 по доверенности от 09.02.2023 г.

от ответчиков:

ООО « Спецконтроль» - ФИО6 по доверенности от 03.10.2023 г.

ФИО3 - не явился, извещен,

ФИО4 - ФИО6 по доверенности от 26.01.2024 г.

Третье лицо - не явился, извещено

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

13.02.2013 между ФИО3 и ФИО2 (фамилия до брака ФИО7) был зарегистрирован брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака № I-TH №877725.

12.08.2022 брак между супругами расторгнут.

Фактические брачные отношения прекращены с 17.05.2022.

В 2020 году совместными усилиями и за счет семейного бюджета стороны создали Общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦКОНТРОЛЬ" (ИНН <***>, ОГРН <***>). которое было зарегистрировано 24.07.2020 на имя Ответчика-1.

Ответчик-1 также является генеральным директором Общества.

В производстве Выксунского городского суда Нижегородской области находится дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 о разделе совместно нажитого имущества (№ 02-512/2023).

В рамках рассматриваемого дела Истцом ФИО2 заявлено требование о разделе принадлежащей Ответчику-1 доли в уставном капитале ООО "СПЕЦКОНТРОЛЬ", приобретённой им в браке путём создания Общества.

Уже после возбуждения Выксунским городским судом Нижегородской области производства по исковому заявлению о разделе имущества Ответчиком-1 были выполнены действия, направленные на уменьшение принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества — в состав участников Общества был принят ФИО8 (Ответчик-2).

Таким образом, после расторжения брака, но до приятия судом решения о разделе совместно нажитого имущества, доли участников были распределены следующим образом: 50% принадлежит ФИО3 и 50% принадлежит ФИО8

По заявленному Истцом ходатайству Выксунским городским судом Нижегородской области по делу №02-512/2023 было принято определение от 30.03.2023г. об обеспечении иска в виде наложения запрета на регистрационные действия перехода права собственности при отчуждении ООО "СПЕЦКОНТРОЛЬ" (далее — Общество).

В результате уменьшения доли Ответчика-1 в уставном капитале Общества, ФИО2 вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли в размере 25% в уставном капитале ООО "СПЕЦКОНТРОЛЬ", в то время как до совершения Ответчиками оспариваемой сделки, Истец могла претендовать на получение действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчики против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В статье 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В силу пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Закона №14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, установлен пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и предусматривает, что решение об увеличении уставного капитала в этом случае принимается общим собранием участников по результатам рассмотрения заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.

Одновременно должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества.

Заявление о государственной регистрации упомянутых изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и вместе с документами, подтверждающими внесение в полном объеме вкладов в уставный капитал представлено в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (пункт 2.1 статьи 19 Закона №14-ФЗ).

Как следует из приведенных положений законодательства, общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Ключевым признаком данного типа хозяйственных обществ как разновидности товарищества является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae) и обладающих правом на участие в управлении обществом.

Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность: увеличение капитализации общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела.

Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале.

Простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли.

При этом, не являясь стороной товарищеского соглашения, нашедшего отражение в положениях устава общества с ограниченной ответственностью, и не имея личных неимущественных прав в отношении общества, супруга не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава участников общества и привлечения инвестиций.

Исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе.

Соответственно, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая статье 35 Семейного кодекса при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, например, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества.

Сходная правовая позиция относительно условий применения статьи 35 Семейного кодекса к корпоративным спорам, связанным с принятием нового участника в состав общества с ограниченной ответственностью, выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 №9913/13 и сохраняет свою актуальность, но в нарушение части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была учтена арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанций при разрешении настоящего спора.

При этом, даже в случае совершения одним из супругов сделки, которая привела к уменьшению общего имущества, без получения согласия второго супруга, в силу пункта 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса неблагоприятные последствия названных действий не могут с безусловностью перелагаться на третьих лиц, что нарушало бы стабильность гражданского оборота.

Исходя из положений пункта 2 статьи 39 Семейного кодекса (в редакции Федерального закона от 14.07.2022 №310-ФЗ), защита имущественных прав супруги, в действительности не дававшей согласия на распоряжение общим имуществом, может быть обеспечена за счет отступления суда от начала равенства долей супругов в их общем имуществе при разделе общего имущества, что позволяет исключить возложение неблагоприятных последствий разногласий, имевшихся между супругами на момент совершения сделки или возникших впоследствии, на добросовестных участников оборота.

Изложенное соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации (определение от 28.08.2023 №305-ЭС23-8438).

Кроме того, суд учитывает следующее.

Согласно информации на официальном сайте www.nalog.ru в разделе «Прозрачный бизнес» ООО "СПЕЦКОНТРОЛЬ" является действующим обществом.

Размер уплаченных налогов и сборов в 2022 году составил 7 954 485 руб.

Размер доходов за 2022 год составил 130 712 000 руб. и превысил размер расходов, который составил 130 027 000 руб.

Истец не представил доказательств, подтверждающих осведомленность ФИО8 о намерении единственного участника увеличить уставный капитал общества за счет его вклада в целях уменьшения доли ФИО2, их разногласиях относительно общего имущества.

Таким образом, не представлено доказательств, что становясь участником Общества с долей 50% в уставном капитале, ФИО8 знал или заведомо должен был знать о несогласии ФИО2 на увеличение уставного капитала общества и включении его в состав участников общества.

Исходя из разъяснений пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки притворной, поскольку не доказана осведомленность ФИО8 о том, что увеличивая уставный капитал, в том числе за счет собственных средств, ФИО2 имел намерение достичь иные правовые последствия.

Также не представлено доказательств наличия осведомленности ФИО8 об указанных обстоятельствах ранее принятия оспариваемого решения.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО2 удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина