Постановление от 15 декабря 2023 г. по делу № А04-9700/2021

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-6114/2023
15 декабря 2023 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2023 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Гричановской Е.В., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение от 13.10.2023

по делу № А04-9700/2021

Арбитражного суда Амурской области

по заявлению конкурсного управляющего Дмитрова Виталия Владимировича к Куликову Владимиру Викторовичу о признании сделки недействительной (вх.№59741)

по делу по заявлению ФИО4

о признании общества с ограниченной ответственностью «Господряд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 675000, <...>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 13.12.2021 обратился в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Господряд» несостоятельным (банкротом). Определением от 14.12.2021 заявление принято к производству.

Определением от 13.04.2022 в отношении ООО «Господряд» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Решением от 05.08.2022 ООО «Господряд» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий 24.07.2023 обратился в суд к ФИО2 (далее также – ответчик) с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств со счета ООО «Господряд» в общей размере 340000 руб., в том числе: от 30.12.2019 в сумме 50000руб. на пополнение карт-счета; от 28.01.2020 в сумме 100000руб. на пополнение карт-счета (оплата по договору №0000/0383549); от 20.03.2020 в сумме 100000руб. на пополнение карт-счета (оплата по договору №0000/0383549); от 27.07.2020 в сумме 90000руб. на пополнение карт-счета (оплата по договору №0000/0383549); о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу 340000руб.

Заявление подано со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и обосновано совершением оспариваемых платежей в отсутствие какого-либо встречного исполнения, что повлекло уменьшение размера имущества должника.

Определением от 13.10.2023 сделки по перечислению 30.12.2019, 28.01.2020, 20.03.2020, 27.07.2020 в пользу ФИО2 денежных средств в сумме 340000руб. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Господряд» 340000руб.

Не согласившись с определением от 13.10.2023, ФИО2 23.10.2023 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение. Ссылается на то, что в момент совершения оспариваемых сделок ответчик возвращал свои личные денежные средства, израсходованные за покупку товарно-материальных ценностей для ООО «Господряд». Ответчик также указывает, что должник получил от него больше денежных средств, чем заявлено конкурсным управляющим, следовательно совершение сделок повлекло выгоду для должника.

Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Конкурсный управляющий направил в суд письменный отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, с расчетного счета ООО «Господряд», открытого в акционерном обществе «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (счет №40702810900000080063) совершены перечисления денежных средств в пользу ФИО2 в качестве пополнения карт-счета: 30.12.2019 в сумме 50000руб.; 28.01.2020 в сумме 100000руб. (оплата по договору №0000/0383549); 20.03.2020 в сумме 100000руб. (оплата по договору №0000/0383549); 27.07.2020 в сумме 90000руб. (оплата по договору №0000/0383549).

ФИО2 являлся директором должника в период с 23.04.2019 до открытия конкурсного производства.

Как указал конкурсный управляющий, документов, подтверждающих встречное исполнение ответчиком обязательств в пользу должника, ему не передано, в связи с чем обратился в суд с заявлением к ФИО2

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, правомерно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением от 14.12.2021, оспариваемые конкурсным управляющим сделки по перечислению денежных средств совершены в период с 30.12.2019 по 27.07.2020, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума №63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 постановления Пленума №63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 9 постановления Пленума №63 также разъяснено, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что в период совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами: ФИО4 в размере 402755руб.36коп., ПАО «Совкомбанк» в размере 807093руб.61коп., что подтверждается определениями от 13.04.2022, от 08.11.2022 по настоящему делу. Следовательно, суд правильно заключил, что на момент перечисления денежных средств должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку иной причины прекращения обязательств перед кредиторами, кроме недостаточности денежных средств, не установлено.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника; лица, находящиеся с руководителем должника, в отношениях, определенных пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве).

Таким образом в соответствии с пунктами 2, 3 статьи 19 Закона о банкротстве судом правильно установлена заинтересованность бывшего директора ФИО2 по отношению к должнику.

Являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом и его руководителем, ФИО2 в момент совершения оспариваемых перечислений должен был иметь сведения о наличии у ООО «Господряд» просроченных обязательств.

При рассмотрении обособленного спора доводы ФИО2 о предоставлении должнику равноценного встречного исполнения за получение денежных средств не нашли своего подтверждения.

Ответчиком в материалы обособленного справа представлены платежные документы о приобретении товарно-материальных ценностей (копии кассовых и товарных чеков); копии договора от 15.08.2019 №01/08 на замену оконных блоков с МБОУ школой №14 г.Благовещенска и акт о приемке выполненных работ; копия договора от 30.09.2019 №28/13 на замену оконных блоков с МБОУ школой №28 г.Благовещенска и акт о приемке выполненных работ; копия договора на выполнение работ по текущему ремонту 1-го этажа, лестничных маршей и оконных блоков учебного корпуса Благовещенского филиала ФГОБУВО «Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации» и акт о приемке выполненных работ.

Возражая по заявлению конкурсного управляющего, ФИО2 указал, что им в период с мая по сентябрь 2019 года приобретались товарно-материальные ценности общей стоимостью 350170руб.10коп. для обеспечения исполнения заключенных должником договоров, государственных контрактов. По мнению ответчика должник получил от него больше денежных средств, чем перечислено по оспариваемым сделкам. Аналогичные доводы заявлены ФИО2 в апелляционной жалобе.

Отклоняя доводы ответчика в данной части, суд первой инстанции указал, что из приложенных ответчиком к отзыву документов (копии кассовых и товарных чеков) невозможно сделать вывод о том, что ФИО2 являлся покупателем товарно-материальных ценностей; отсутствуют доказательства передачи товарно-материальных ценностей должнику, их оприходования обществом и использования в хозяйственной деятельности общества для исполнения договоров, контрактов; из содержания представленных ответчиком документов невозможно установить, что товарно-материальные ценности использованы именно в рамках исполнения вышеуказанных сделок.

Суд также принял во внимание, что назначения оспариваемых конкурсным управляющим сделок: пополнение карт-счета (оплата по договору №0000/0383549) не совпадают с реквизитами документов, представленных в обоснование расходования денежных средств.

В судебной практике сложился подход, согласно которому при рассмотрении дел о банкротстве применяется повышенный стандарт доказывания, который предполагает исключение любых разумных сомнений возражающей стороны. В рассматриваемом случае ФИО2 как бывший директор, непосредственно заключивший договоры с контрагентами, имел возможность передать конкурсному управляющему документы, достоверно подтверждающие его возражения о расходовании полученных со счёта ООО «Господряд» денежных средств на нужды общества.

Определением от 06.09.2023 ответчику предложено представить копию указанного в назначении спорных платежей договора №0000/0383549, доказательства приобретения товарно-материальных ценностей именно ФИО2, их оприходования и использования на нужды общества.

ФИО2 определение от 06.09.2023 не исполнил, запрошенные судом документы не представил, в связи с чем суд пришел к обоснованному выводу о том, что представленные ответчиком доказательства не отвечают требованиям относимости, бесспорно не подтверждают доводы бывшего директора.

В этой связи обоснованно не принят довод ФИО2 о том, что ООО «Господряд» получило от него больше денежных средств, чем по оспариваемым сделкам, ввиду отсутствия доказательств встречного исполнения по оспариваемым перечислениям.

Вышеуказанные выводы в апелляционной жалобе не опровергнуты. Оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку в деле отсутствуют доказательства предоставления со стороны ФИО2 встречного исполнения по оспариваемым перечислениям, наличия у общества задолженности в пользу ФИО2, заявление конкурсного управляющего правомерно удовлетворено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что передано должником и иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой подлежит возвращению в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом изложенного суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу «Господряд» денежных средств в сумме 340000руб.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку выводов суда, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой установленных по делу обстоятельств, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Коллегия установила, что при подаче апелляционной жалобы ФИО2 уплатил в бюджет государственную пошлину в сумме 300руб.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений пункта 19 постановления Пленума №63 при обжаловании судебного акта по результатам оспаривания сделок должника государственная пошлина уплачивается в сумме 3000руб.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы с ФИО2. в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2700руб. госпошлины на основании части 5 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 223, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 13.10.2023 по делу № А04-9700/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2700 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Воробьева

Судьи

Е.В. Гричановская

Л.В. Самар