Постановление от 27 мая 2024 г. по делу № А41-103120/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

28.05.2024 года Дело № А41-103120/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28.05.2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н., судей: Голобородько В.Я., Коротковой Е.Н., при участии в заседании:

от КИОиЗО г.о. Подольск – представитель ФИО1 (доверенность от 29.02.2024)

от конкурсного управляющего МУП г.о. Подольск «Развитие» - ФИО2 (лично, псапорт)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Комитета имущественных и земельных отношений Администрация Городского округа Подольск,

на определение Арбитражного суда Московской области от 16.06.2023, на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 (10АП-16111/2023),

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) МУП Городского округа Подольск «Развитие»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.02.2020 МУП Городского округа Подольск «Развитие» (далее – должник; ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН <***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 22.02.2020 № 33(6754) опубликовано сообщение.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.06.2023 п. 2.4 постановления Главы Городского округа Подольск от 11.12.2017 № 2081-П «О реорганизации Муниципального унитарного предприятия Городского округа Подольск» Управляющая компания» признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с

муниципального образования «Городской округ Подольск Московской области» в лице Комитета имущественных и земельных отношений Администрации Городского округа Подольск в пользу МУП Городского округа Подольск «Развитие» 123 000 руб. стоимости автомобилей.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 16.06.2023 отменено в части применения последствий недействительности сделки, с муниципального образования «Городской округ Подольск Московской области» в лице Комитета имущественных и земельных отношений администрации Городского округа Подольск взыскано в конкурсную массу МУП Городского округа Подольск «Развитие» 569 000 руб. стоимости изъятого имущества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Комитет имущественных и земельных отношений Администрация г.о. Подольск обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять в части применения последствий недействительности сделки новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что судами не учтено, что остаточная стоимость автомобилей составляла 0,00 руб. и 80 016,91 руб. соответственно, судом апелляционной инстанции необоснованно приняты отчеты об оценки автомобилей, которые могли быть предъявлены управляющим в суде первой инстанции. Ссылается также на необходимость учета наличия сведений о ДТП в отношении спорных транспортных средств, что не учтено в отчете об оценке.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель КИОиЗО г.о. Подольск в заседании суда округа поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий должника возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в возражениях, просил оставить постановление суда без изменения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными

федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, на основании постановления администрации Городского округа Подольск

№ 2081-П от 11.12.2017 «О реорганизации Муниципального унитарного предприятия Городского округа Подольск «Управляющая компания» МУП Городского округа Подольск «Управляющая компания» было реорганизовано путем присоединения к нему МУП Городского округа Подольск «Сервис+» и МУП Городского округа Подольск «Развитие» с переходом всех прав и обязанностей указанных присоединяемых предприятий к МУП Городского округа Подольск «Управляющая компания».

Пунктом 2.4. названного Постановления и.о. директора МУП Городского округа Подольск «Развитие» было поручено передать основные и оборотные средства, нефинансовые и финансовые активы и обязательства по передаточному акту МУП Городского округа Подольск «Управляющая компания».

Согласно передаточному акту при реорганизации от 12.04.18, подписанному между МУП г.о. Подольск «Управляющая компания» и МУП г.о. Подольск «Развитие», (с учетом Приложения № 1 к акту) последнее в числе прочего передало следующие активы:

1) дебиторская задолженность на сумму 1 805 707 руб. 88 коп.,

2) транспортное средство 63 НХ 214562 (LADA LARGUS) остаточной стоимостью 80 016 руб. 91 коп.,

3) транспортное средство 18 МХ 469987 (ВАЗ-21041-30) остаточной стоимостью 0 руб. 00 коп.

Обращаясь в Арбитражный суд, конкурсный управляющий указал, что сделка по безвозмездному изъятию имущества должника привела к причинению вреда имущественным правам его кредиторов, просил возвратить в конкурсную массу МУП г.о. Подольск «Развитие» денежные средства в размере 198 669 руб. 49 коп. (стоимость автомобиля ВАЗ 21041), 400 084 руб. 75 коп. (стоимость автомобиля LADA LARGUS) и 1 805 707 руб. 88 коп. (размер дебиторской задолженности).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего в части и применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из наличия достаточных доказательств в подтверждение заявленных требований о признании сделки недействительной, указав, что стоимость имущества в целях применения последствий недействительности сделки должна определяться по его балансовой стоимости.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции в части применения последствия недействительности сделки, принял представленные конкурсным управляющим отчеты ООО «Независимый центр оценки и экспертиз»:

1) № 4876 от 11.09.2023, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства LADA LARGUS 2014 года выпуска, VIN <***> по состоянию на 31.08.2018 (дату изъятия имущества) составляла 452 000 руб.,

2) № 4876/1 от 11.09.2023, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства ВАЗ 21041 2012 года выпуска, VIN 30Z9Z210410C0104485 по состоянию на 31.08.2018 (дату изъятия имущества) составляла 117 000 руб.

С учетом указанных отчетов об оценке стоимости автомобилей, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что соразмерной компенсацией за изъятие автомобилей будет выплата их рыночной стоимости на момент изъятия в сумме 569 000 руб. (452 000 + 117 000).

Коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п.п. 1 и 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как разъяснено в абз. 3 п. 16 постановления от 23.12.2010 № 63, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне.

Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст.ст. 301 и 302 ГК РФ.

При этом принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации.

Однако, если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске (абз. 4 п. 16 постановления от 23.12.2010 № 63).

В абз. 5 п. 16 постановления от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что при наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее.

Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом исполнителем в порядке ст. 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке ст. 325 АПК РФ.

Таким образом, из буквального содержания изложенных разъяснений следует, что правоприменительная практика допускает судебную защиту и путем возмещения стоимости имущества, полученного по ничтожной сделке стороной сделки, так и путем его виндикации.

В силу ст. 61.6 Закона о банкротстве, при наличии разногласий относительно стоимости спорного имущества судам необходимо было установить действительную стоимость имущества на момент его отчуждения.

Независимо от того, делались сторонами спора в ходе судебных разбирательств заявления о назначении соответствующей экспертизы или нет, учитывая, что установление действительной стоимости имущества на момент его изъятия является юридически значимым и его установление невозможно без специальных познаний, арбитражному суду надлежит обсудить вопрос о необходимости назначения соответствующей экспертизы либо предложить сторонам представить дополнительные доказательства в подтверждение действительной стоимости имущества на момент его изъятия.

В силу ст. 12 Закона об оценочной деятельности, итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Таким образом, в силу ст. 7 Закона об оценочной деятельности, под действительной стоимостью имущества подразумевается его рыночная стоимость, которая в данном случае судом первой инстанции не определялась.

В настоящем случае, конкурсный управляющий представил в материалы дела отчет от 11.09.2023 № 4876, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства LADA LARGUS 2014 года выпуска, VIN <***> по состоянию на 31.08.18 (дату изъятия имущества) составляла 452 000 руб., и отчет от 11.09.2023 № 4876/1, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства ВАЗ 21041 2012 года выпуска, VIN 30Z9Z210410C0104485 по состоянию на 31.08.2018 (дату изъятия имущества) составляла 117 000 руб.

Отчеты приняты судом апелляционной инстанции, в связи с необходимостью определения действительного размера встречного предоставления, а также с учетом разногласий сторон в данной части.

Лицами, участвующими в деле, не было заявлено о фальсификации указанного доказательства в установленном законом порядке суду, при этом выводы специалиста документально не опровергнуты, в то время, как оснований не доверять выводам независимого оценщика у суда апелляционной инстанции не имелось.

Ходатайство о проведении судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости спорного автомобиля заявлено не было.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанций правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие

значение для дела обстоятельства, пришел к обоснованному выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу МУП Городского округа Подольск «Развитие»

569 000 руб. стоимости изъятого имущества.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы Комитета имущественных и земельных отношений Администрация Городского округа Подольск и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу № А41-103120/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья О.Н. Савина Судьи: В.Я. Голобородько Е.Н. Короткова