Решение от 29 июля 2019 г. по делу № А45-41177/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-41177/2018
г. Новосибирск
29 июля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 29 июля 2019 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Киселевой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Орловой М.В., рассматривает в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, кабинет № 501, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РУБИН", г. Новосибирск (ОГРН <***>) к 1) ФИО1, 2) ФИО2, третьи лица: 1) ФИО3, 2) ФИО4, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца (конкурсный управляющий): ФИО5 - представитель (решение от 29.12.2018, паспорт),

от ответчика 1: ФИО6 - представитель (доверенность от 11.05.2018, паспорт)

от ответчика 2: не явился

от третьего лица 1: ФИО7 - представитель (доверенность от 14.02.2019, паспорт)

от третьего лица 2: не явился

установил:

Сущность спора: иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28 июня 2016 года заключенного между ФИО1 и ООО «Рубин», применении последствий недействительности сделки путем аннулирования регистрационной записи в ЕГРП на недвижимое имущество м сделок с ним о регистрации прав ФИО1 в отношении недвижимого имущества.

Истец заявил ходатайство об уточнении заявленного требования в части применения последствий недействительности сделки: обязать ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «Рубин» недвижимое имущество.

Ходатайство судом удовлетворено.

Ответчик ФИО1 исковые требования отклонил по мотивам, изложенным в отзыве, в частности, указал следующее.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; при этом стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

ФИО1 приобретая недвижимое имущество, произвел его оценку, которая явилась приложением к договору купли-продажи, стороны согласовали стоимость, определенную оценщиком и не имели претензий к исполнению взаимных обязательств. После смены единоличного исполнительного органа в ООО «Рубин» с ФИО2 на ФИО8 начались надуманные претензии к ФИО1

По мнению истца за отчужденное имущество ФИО1 был произведен неравноценный расчет.

Пунктом 3.3. договора купли-продажи от 28.06.2016 установлено, что оплата за отчуждаемые объекты недвижимости была произведена путем передачи векселя ФИО3 номинальной стоимостью 6 000 000 рублей. Передача векселя осуществляется по акту приема-передачи векселя в день подписания договора купли-продажи 28.06.2016. В качестве подтверждения оплаты ответчиком предоставлен в материалы дела акт приема-передачи указанного векселя. Аналогичный акт находится в материалах регистрационного дела, в органе осуществляющий государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество.

ООО «Рубин» обращалось в Кировский районный суд г. Новосибирска с иском к ФИО1 с требованием о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2016 в связи с отсутствием оплаты по договору. По итогам рассмотрения дела в удовлетворении исковых требований было отказано, решение вступило в законную силу.

Имущество, являющееся предметом договора передано, ФИО1 по акту приема-передачи от 28.06.2016, который оплатил его в полном объеме согласно условиям договора (п. 3.3.). Гражданское законодательство не содержит запрета на осуществление расчетов за приобретенное имущество ценными бумагами.

ООО «Рубин» исполняя условия заключенного договора добровольно осуществило действия по осуществлению государственной регистрации перехода права собственности на нежилые помещения на ФИО1, осуществило фактическую передачу недвижимого имущества, приняло расчет от ФИО1 и в течении двух лет у Общества не возникало претензий к ответчику по факту надлежащего исполнения сторонами своих обязательств по договору.

В силу положений статей 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. В случае, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Гражданским законодательством закреплена презумпция разумности и добросовестности действий субъектов гражданского права. Неразумное и недобросовестное поведение приравнивается Гражданским кодексом к злоупотреблению правом.

В рассматриваемом случае истец в течение длительного времени не предпринимал попыток ко взысканию якобы задолженности за отчужденные объекты недвижимости, а обратился в суд с надуманным иском о признании договора недействительной сделкой, обязательства по которому фактически исполнены.

В соответствии с разъяснениями, данными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 этой статьи Кодекса в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

Фактически заявляя данные требования, истец в лице ФИО4, пытается оспорить Решение по отчуждению недвижимого имущества ФИО1, принятое ФИО2 как единственным участником и директором ООО «Рубин».

Согласно статье 43 (пункт 1) ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении.

Из положений норм названной статьи 43 следует, что Закон наделяет соответствующим правом на обжалование решения общего собрания участников общества лишь самих участника общества, имеющего права по отношению к обществу. Само общество таким правом не обладает в силу прямого указания закона. Тот, кто не был участником общества на момент вынесения решения, соответственно не имел права, о нарушении и защите которых могла бы идти речь.

Заключенные юридическим лицом договоры не могут оцениваться с точки зрения их целесообразности, рациональности, эффективности или полученного результата; в силу принципа свободы экономической деятельности налогоплательщик осуществляет ее самостоятельно на свой риск и вправе самостоятельно и единолично оценивать ее эффективность и целесообразность, в том числе целесообразность заключения сделок с теми или иными лицами.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ч. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу названной нормы права действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными). Эти действия признаются злоупотреблением правом. Таким образом, в статье 10 ГК РФ предусмотрен общий ограничитель усмотрения правообладателя при осуществлении своих гражданских прав - запрет злоупотребления правом.

Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам. Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, так как при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

Нарушение требований п. 1 ст. 10 ГК не может явиться тем нарушением требований закона, которое влечет недействительность сделки на основании ст. 168 ГК РФ. Во-первых, единственным последствием злоупотребления правом является отказ лицу, злоупотребляющему правом, в защите принадлежащего ему права (п. 2 ст. 10 ГК). Во-вторых, возможность совершения сделки вообще не является субъективным правом, осуществлением которого можно злоупотребить. Эта возможность входит в содержание гражданской правоспособности субъекта гражданского права (ст. 18, 49 ГК).

Таким образом, ссылки истца на ст. 10, 168 ГК РФ в данном случае являются необоснованными, т.к. положения данной нормы вообще в сложившейся ситуации не могут быть применены.

Основанием заявленных исковых требований является утверждение истца о заключении договора со злоупотреблением правом и нанесением ущерба интересам Общества со ссылкой на ст. 168, 174 ГК в соответствии с которой сделка является оспоримой.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В соответствии с положениями ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно абзацу 2 пункта 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчик также заявил о прекращении производства по делу поскольку ФИО1 не имеет статуса индивидуального предпринимателя.

ФИО3 поддержал требования истца по основаниям, указанным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Требования истца основаны на следующих обстоятельствах.

28 июня 2016 года между ООО «Рубин» (истец, Продавец) в лице ранее действующего директора ФИО2 и ФИО1 (ответчик, Покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества.

В соответствии с условиями договора Продавец обязался передать Покупателю:

•В собственность здание (бытовые помещения), назначение нежилое, общей площадью 464.9 кв.м. инвентарный номер 35:02426/001, литер А1, этажность 2, адрес (местоположение объекта): <...>, кадастровый номер 54:35:051125:410;

•В собственность здание (котельная), назначение нежилое, общей площадью 312,1 кв.м., инвентарный номер 35:02426/006, литера А6, А6/1, этажность 1, адрес (местоположение объекта): <...>, кадастровый номер 54:35:051125:226;

•Право аренды на земельный участок с кадастровым номером 54:35:051080:63, площадью 12788 кв.м., разрешенное использование: производственные базы, склады, категория земли: земли населенных пунктов, местоположение <...>.

На основании акта приема-передачи от 28.06.2016 истцом ответчику было передано вышеперечисленное имущество.

По мнению истца, имеются следующие основания для признания договора недействительной сделкой.

1. Нарушение органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов юридического лица (ст. 174 ГК РФ).

В соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Явный ущерб от договора для истца (ООО «Рубин») состоит в том, что в результате исполнения этого договора истец лишился права собственности на недвижимое имущество в результате заключения сделки, которая никаким образом не является для данного лица экономически интересной (выгодной), поскольку совершена без надлежащего встречного предоставления.

ООО «Рубин» не получило никакой экономической выгоды от заключения договора.

О наличии очевидного явного ущерба от договора для ООО «Рубин» свидетельствуют следующие обстоятельства:

1)в результате совершения сделки ответчик приобрел право в отношении недвижимого имущества (административные здания) стоимостью более 15 000 000 млн. руб. (стоимость определена в заключении об оценке № 09-17-1900 от 11.09.2017) без предоставления ООО «Рубин» надлежащего встречного предоставления соразмерной стоимости;

2)в момент заключения договора ответчик не мог не осознавать, что он приобретает право в отношении недвижимого имущества стоимостью явно больше 6 000 000 рублей без предоставления ООО «Рубин» встречной соразмерной стоимости.

С учетом вышеизложенного, при отсутствии какого-либо экономического интереса у истца, очевидно, что заключение оспариваемой сделки, носило для ООО «Рубин» негативный характер и причинило очевидный явный ущерб.

2. Нарушение требований закона (ст. 10, 168 ГК РФ).

В соответствии с п.2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии сост. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 указанной статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены ГК РФ

При это под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда реализация управомоченным лицом принадлежащего ему права сопряжена с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая для этого условия (Определение Верховного Суда РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54 (Судебная коллегия по гражданским делам)).

В момент заключения договора ответчик не мог не осознавать, что он приобретает право в отношении недвижимого имущества стоимостью больше 6 000 000 рублей без предоставления ООО «Рубин» надлежащей встречной соразмерной стоимости.

Таким образом, договор является ничтожной сделкой как заключенной с нарушением ст.10, 168 ГК РФ. Очевидно, следует заключение оспариваемой сделки с противоправной целью, что является самостоятельным основанием для признания такой сделки ничтожной (статьи 10, 168 ГК РФ).

Рассмотрев ходатайство ответчика о прекращении производства по делу, суд признает его необоснованным и исходит при этом из следующего.

Согласно части 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Из содержания указанных статей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что подведомственность спора арбитражному суду определяется не только статусом физического лица, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя, но и наличием связи спора с осуществлением физическим лицом предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела ФИО1 являлся покупателем недвижимого имущества: здание (бытовые помещения), здание (котельная).

Целевое использование указанных объектов по своему назначению связано с хозяйственной предпринимательской деятельностью.

Таким образом, спор имеет экономический характер.

Вывод о том, что спор носит экономический характер и субъектный состав сторон исключает возможность рассмотрения спора судом общей юрисдикции также был сформулирован в Определении судьи Кировского районного суда г. Новосибирска от 30.10.2018 об отказе в принятии к производству искового заявления ООО «Рубин» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 28 июня 2016 года, заключенного между ФИО1 и ООО «Рубин» в лице ФИО2.

Кроме того, по условиям оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 28 июня 2016 года (п. 6.1.) все споры и разногласия в отношении договора решаются сторонами путем переговоров, а при не достижении согласия в Арбитражном суде Новосибирской области.

При этом, производство по делу по иску к ФИО2 подлежит прекращению по следующим основаниям.

ФИО2 не является стороной по оспариваемому договору.

Спор к ФИО2 не носит экономический характер, ФИО2 не является индивидуальным предпринимателем.

Таким образом, требование к ФИО2 не подпадает под категории споров, рассматриваемых арбитражным судом в соответствии, как с общей, так и со специальной подведомственностью, установленной статьями 27, 29, пунктами 1 - 5 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Исковые требования основаны на положениях пункта 2 статьи 174 ГК РФ, согласно которому сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из содержания указанной нормы следует, что договор купли-продажи недвижимости, о недействительности которого заявлены исковые требования по настоящему делу, является оспоримым и может быть признан недействительным по иску общества.

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку исковое заявление по настоящему делу подано в арбитражный суд 08.11.2018, о чем свидетельствует соответствующая отметка канцелярии суда, а оспариваемая сделка заключена сторонами 28.06.2016, т.е. истцом пропущен годичный срок исковой давности.

В силу пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Суд отклоняет доводы истца о том, конкурсный управляющий мог узнать о сделке 24.12.2018 после возложения на него обязанностей конкурсного управляющего. Тот факт, что о данной сделке конкурсный управляющий узнал в декабре 2018 года, не является основанием для иного исчисления срока исковой давности.

Указанное соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в силу которых течение исковой давности начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В силу вышеизложенного, истцом пропущен годичный срок исковой давности по заявленным требованиям.

Кроме того, судом учитываются следующие обстоятельства.

Истец указывает, что с учетом данных экспертизы стоимость проданного имущества выше стоимости указанной в договоре, что свидетельствует о явном ущербе, причиненном обществу.

Так, согласно договора, здание (бытовые помещения) продано за 5 350 000 рублей. Согласно заключения эксперта стоимость составила 2 327 668 рублей.

Здание (котельная) продано за 650 000 рублей. Согласно заключения эксперта составила 1 840 710 рублей.

Стоимость передачи права аренды на земельный участок договором не установлена. По заключению эксперта составила 4 816 292 рубля.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Согласно Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. В силу Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки. В п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», ВАС РФ разъяснил, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Истец полагает, что общество реализовало имущество явно ниже фактической стоимости, в связи с чем сделка подлежит признанию судом недействительной как совершенная в ущерб интересам юридического лица.

Выслушав позиции сторон, исследовав материалы дела, суд считает требование не обоснованным и не подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Правовым основанием настоящего иска истцом указаны статьи 166, 174 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума № 25, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, в рассматриваемом случае для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен был доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу был причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, доказательств, как явного ущерба, так и нарушения иных охраняемых законом интересов суду не представлено, равно как не доказаны обстоятельства сговора директора истца с ответчиком.

Таким образом, по указанным основаниям возможность признания спорной сделки недействительной, истцом также не доказана.

Такое основание, как неплатежеспособность векселя, который был предоставлен покупателем в качестве оплаты (п.п. 3.3. договора) истец в исковом заявлении не указывал.

Истец не доказал, что вексель является неплатежеспособным. Ответчиком данное обстоятельство оспаривается.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд считает, что истцом не доказано злоупотребление ответчиком своими правами.

При указанных обстоятельствах, требования истца удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы распределяются судом в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170 АПК РФ,-

Суд решил:

в иске отказать.

Расходы по госпошлине отнести на истца.

Производство по делу в части требований к ФИО2 прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РУБИН", г. Новосибирск (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 60 000 рублей судебных издержек на проведение экспертизы.

Перечислить Автономной некоммерческой организации по оказанию правовых и экспертных услуг ЭКСПЕРТНЫЙ ЦЕНТР с депозитного счета Арбитражного суда Новосибирской области 60 000 рублей. Назначение платежа: денежные средства в счет оплаты вознаграждения эксперта по делу № А45-41177/2018.

Перечислить ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Новосибирской области 69 950 рублей. Назначение платежа: денежные средства, перечисленные на депозит суда в счет оплаты экспертизы по делу № А45-41177/2018.

Резолютивная часть решения объявлена в заседании суда.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, постановления арбитражного суда, в Арбитражный суд Западно - Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья И.В. Киселева