Постановление от 11 апреля 2023 г. по делу № А56-115118/2019

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-115118/2019
11 апреля 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2023 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,


при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3250/2023) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2022 по делу № А56-115118/2019 (судья Корчагина Н.И.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автограф» о процессуальном правопреемстве по иску:

истец: ФИО2, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Автограф»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Авалор»

третье лицо: публичное акционерное общество Национальный банк «Траст»

о признании недействительной крупной сделки,



установил:

ФИО2, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Автограф» (далее - Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Авалор» (далее - ответчик) с исковыми требованиями о признании недействительной крупной сделки, оформленной договором купли-продажи объектов недвижимости от 05.02.2019, совершенной между Обществом и ООО «Авалор»:

- 2 (два) здания, кадастровые номера: 78:14:0771801:1002, 78:14:0771801:1014, по адресам: <...>, литера А, <...>, литера В и земельный участок кадастровый номер: 78:14:0771801:3, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, р-н Московский, ш. Пулковское, уч-к 1, северо-восточнее пересечения со Штурманской ул.;

- земельный участок с кадастровым номером: 47:14:0603001:64, расположенный по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, муниципальное образование «Виллозское сельское поселение», ЗАО «Предпортовый», 1 квартал, II поле 2-го овощного севооборота, участок 3;

- земельный участок с кадастровым номером: 47:14:0603001:95, расположенный по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, МО «Виллозское сельское поселение», ЗАО «Предпортовый», II поле 2-го овощного севооборота, уч.2;

- земельный участок с кадастровым номером: 47:14:0603001:96, расположенный по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, МО «Виллозское сельское поселение», ЗАО «Предпортовый», II поле 2-го овощного севооборота, уч.4;

- здание с кадастровым номером: 78:12:0006324:3037 и земельный участок с кадастровым номером: 78:12:0006324:22, расположенные по адресу: <...>, литера А.

В качестве последствий недействительности сделки истец просит возвратить в собственность Общества следующее имущество: 1) здание с кадастровым номером: 78:12:0006324:3037, расположенное по адресу: <...>, литера А; 2) земельный участок с кадастровым номером: 78:12:0006324:22, расположенного по адресу: <...>, литера А; 3) земельный участок с кадастровым номером: 47:14:0603001:64, расположенного по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, муниципальное образование «Виллозское сельское поселение», ЗАО «Предпортовый», 1 квартал, II поле 2-го овощного севооборота, участок 3; 4) земельный участок с кадастровым номером: 47:14:0603001:95, расположенного по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, МО «Виллозское сельское поселение», ЗАО «Предпортовый», II поле 2-го овощного севооборота, уч.2; 5) земельный участок с кадастровым номером: 47:14:0603001:95, расположенного по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, МО «Виллозское сельское поселение», ЗАО «Предпортовый», II поле 2-го овощного севооборота, уч.2.

Истец просит признать недействительной (мнимой) сделку, совершенную между ООО «Авалор» и ООО «Эдем» и возвратить в собственность Общества из незаконного владения ООО «Эдем», следующее имущество:

- здание с кадастровым номером: 78:14:0771801:1002, расположенное по адресу: <...>, литера А;

- здание с кадастровым номером: 78:14:0771801:1014, расположенное по адресу: <...>, литера В;

- земельный участок с кадастровым номером: 78:14:0771801:3, расположенный по адресу г. Санкт-Петербург, р-н Московский, ш. Пулковское, уча-к 1, северо-восточнее пересечения со Штурманской ул.

Указанные исковые требования сформулированы истцом согласно уточнению от 02.08.2021, заявленному в порядке ст.49 АПК РФ.

Определением от 03.03.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ» (109004, <...>).

Решением суда от 06.09.2021 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 решение от 06.09.2021 оставлено без изменения.

В суд поступило заявление ООО «Автограф» о возмещении судебных расходов в размере 198 000 руб., заявление ООО «Авалор» о возмещении судебных расходов в размере 70 000 руб.

Распоряжением председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2022 дело № А56-115118/2019 передано в производство судье Корчагиной Н.И.

Определением суда от 16.06.2022 заявление ООО «Авалор» удовлетворено в размере 25 000 руб., ООО «Автограф» отказано в удовлетворении заявления.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.07.2022 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по делу № А56-115118/2019 оставлены без изменения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-115118/2019 от 16.06.2022 изменено.

В суд поступило заявление ООО «Автограф» о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2022 произведена замену взыскателя - общества с ограниченной ответственностью «Автограф», на общество с ограниченной ответственностью «Автобосс» (ОГРН <***>).

ФИО2, не согласившись с определением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Автограф» о процессуальном правопреемстве.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указал, что договор уступки прав (цессии) от 14.11.2022 № 1250/2022, заключенный между ООО «Автограф» и ООО «Автобосс», является недействительной сделкой применительно к статьям 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку фактически является договором дарения, который согласно пункту 1 статьи 575 ГК РФ не допускается между юридическими лицами.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность определения от 22.12.2022 проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из приведенной нормы права следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Автограф» представило в материалы дела договор уступки права требования от 14.11.2022 № 1250/2022 (далее – Договор цессии), по условиям которого ООО «Автограф» (цедент) уступило ООО «Автобосс» (цессионарий) приняло права (требования) на взыскание расходов на оплату услуг представителя на общую сумму 170 000 руб., присужденных ему следующими судебными актами:

- по определению Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2022 дело №А56-7773/2021, согласно которому в пользу цедента с ФИО2 взысканы расходы на оплату услуг представителя в размере 35 000 руб.

- по определению Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2022 дело №А56-7773/2021, согласно которому в пользу цедента с ФИО3 взысканы расходы на оплату услуг представителя в размере 35 000 руб.

- по постановлению Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 дело №А56-115118/2019, согласно которому в пользу цедента с ФИО2 взысканы расходы на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.

Согласно пункту 3 Договора цессии за уступаемое право цессионарий уплачивает цеденту 10 000 руб. Оплата допускается путём наличного расчета в течение 30 календарных дней с момента заключения договора.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ право (требование) переходит от цедента к цессионарию в момент заключения соответствующего договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 5.2 договора цессии вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему.

Таким образом, на момент обращения ООО «Автограф» с заявлением о процессуальном правопреемстве в суд первой инстанции к ООО «Автобосс» перешло соответствующее право требования к ФИО2.

В силу пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «О практике применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» (далее - Информационное письмо № 120) соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ согласие о цене уступаемого права не является существенным условием договора цессии.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, в том числе и в части условий, касающихся порядка определения и уплаты цены за уступаемое право требования проблемной задолженности.

В пункте 10 Информационного письма № 120 также указано, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В силу указанных норм и разъяснений, изложенных в Информационном письме № 120 договор уступки права (требования) предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное, а несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) либо наличие препятствий для его получения само по себе не является основанием для признания недействительным соглашения об уступке права (требования).

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Отклоняя доводы подателя жалобы, апелляционный суд отмечает, что в данном случае в договоре цессии (раздел 3 договора) прямо указано на его возмездность, определена цена уступаемых прав и определен способ оплаты.

Неэквивалентность уступленного требования не свидетельствует о безвозмездности уступки или совершении сторонами Договора цессии дарения, и в отсутствие явных обстоятельств, подтверждающих злоупотребление цедента и цессионария своими правами, не свидетельствует о причинении вреда должнику заключением такой сделки. Исполнение договора в таком случае осуществляется в порядке пункта 1 статьи 424 ГК РФ, исходя из обоюдно согласованной цены, что прав ФИО2 не нарушает.

Более того, при рассмотрении заявления ООО «Автограф» о процессуальном правопреемстве в суде первой инстанции ФИО2 каких-либо возражений по существу заявления не представил.

Таким образом, поскольку заключенный сторонами договор уступки права требования не противоречит гражданскому законодательству и не признан недействительным в установленном законом порядке, а существование уступаемого права требования подтверждено вышеуказанными судебными актами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для проведения процессуального правопреемства на стороне взыскателя.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2022 о процессуальном правопреемстве по делу № А56-115118/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья


В.Б. Слобожанина