Постановление от 23 апреля 2024 г. по делу № А33-13440/2022

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-13440/2022
23 апреля 2024 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дамбарова С.Д., судей: Кушнаревой Н.П., Яцкевич Ю.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Норбоевой Д.А.,

при участии в судебном заседании посредством видеоконференц-связи

представители: общества с ограниченной ответственностью «СибМэйд» – ФИО1

(доверенность от 17.06.2023, диплом, паспорт), общества с ограниченной

ответственностью «Ладога» – ФИО2 (доверенность от 09.01.2024, диплом,

паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной

ответственностью «СибМэйд» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 28

августа 2023 года по делу № А33-13440/2022 и постановление Третьего арбитражного

апелляционного суда от 30 января 2024 года по тому же делу, установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ладога» (далее – ООО «Ладога», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибмэйд» (далее – ООО «Сибмэйд», ответчик) о взыскании арендных платежей в размере 9 088 939 руб. 16 коп. за период с февраля 2021 года по май 2022 года.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 августа 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2024 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с судебными актами, ООО «Сибмэйд» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

В поданной кассационной жалобе ответчик указывает, что при взыскании задолженности не учтена сумма в размере 3 898 779,41 руб., в отношении которой осуществлен поворот исполнения определением Арбитражного суда Красноярского края от 13.04.2023 по делу № А33-22547/2020. Истец уклоняется от возврата данной суммы, что свидетельствует о его недобросовестности, отсутствии намерения производить оплату задолженности, а также о желании получения двойного исполнения со стороны ответчика.

Заявитель считает, что в целях исключения двойного удовлетворения требований истца и соблюдения баланса интересов сторон при расчете задолженности ООО «СибМэйд» перед ООО «Ладога» по договору аренды от 01.03.2018 № 28АР18 необходимо произвести учет суммы, взысканной истцом в принудительном порядке по исполнительном листу и обращенной к повороту определением Арбитражного суда Красноярского края от 13.04.2023 по делу № А33-22547/2020, в размере 3 898 779,41 руб. В связи с чем, размер задолженности, подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца, составляет 5 190 159,75 руб.

В представленном своем отзыве ООО «Ладога» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, поскольку доводы кассационной жалобы основаны неправильном применении норм материального права.

В судебном заседании представитель ООО «Сибмэйд» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО «Ладога» возражал относительно доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 11 апреля 2024 года в соответствии с положениями статьи 163 АПК РФ.

По требованию суда кассационной инстанции стороны представили пояснения по обстоятельствам возникшего спора.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.12.2010 по делу N А33-5157/2010 ООО «Ладога» признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.01.2013 по делу № А33-5157/2010 о несостоятельности ООО «Ладога» утверждено мировое соглашение от 25.12.2012, прекращено производство по делу о банкротстве.

Между ООО «Ладога» (арендодателем) и ООО «СибМэйд» (арендатором) 01.03.2018 заключен договор N 28АР18 аренды нежилого помещения (далее - договор № 28АР18), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование имущество.

Пунктом 1.1.7 договора N 28АР18 установлено, что договор заключается сторонами на определенный срок - до 31.01.2025 и начинает действовать с даты его подписания. Срок аренды помещения составляет период с момента подписания акта приема-передачи до момента его возврата арендодателю. Если за (30) тридцать дней до даты окончания договора ни одна из сторон не заявит о желании расторгнуть договор, договор считается пролонгированным на последующие 11 (одиннадцать) месяцев. количество пролонгации не ограничено.

Нежилые помещения переданы 01.03.2018 арендодателем арендатору согласно акту приема-передачи нежилого помещения по договору N 28ар18.

В пункте 3.1. договора № 28АР18 установлено, что арендная плата за один месяц составляет 985 000 руб. с учетом НДС 18%.

Пунктами 2.1.5., 2.1.6. договора № 28АР18 предусмотрено, что арендодатель помимо прочего обязан принимать от арендатора денежные средства, равные стоимости приобретенных для арендатора услуг (электроэнергии, коммунальные услуги (в т.ч. отопление, горячее и холодное водоснабжение) и перечислять/передавать их соответствующим поставщикам таких услуг, до 5 (Пятого) числа месяца, следующего за отчетным, предоставлять акт и счет-фактуру за отчетный месяц.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.07.2018 по делу № А33-5157/2010 расторгнуто мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.01.2013, возобновлено производство по делу о банкротстве ООО «Ладога», в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Соглашением 15.05.2022 стороны расторгли договор N 28АР18, помещения возвращены арендодателю по акту возврата от 15.05.2022.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.06.2021 по другому делу № А33-22547/2020, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 с ООО «СибМэйд» в пользу ООО «Ладога» на

основании договора N 28АР18 взыскано 11 169 535 руб. 99 коп. долга по арендной плате за период с 31.07.2019 по 31.01.2021.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 04.04.2022 названные судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 13.04.2023 по делу № А33-22547/2020 осуществлен поворот исполнения отмененного решения Арбитражного суда Красноярского края от 24.06.2021: с ООО «Ладога» в пользу ООО «СибМэйд» взысканы денежные средства в размере 3 898 779,41 руб., ранее полученные в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании указанного судебного акта.

По итогам нового рассмотрения дела № А33-22547/2020 решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.10.2022 с ООО «СибМэйд» в пользу ООО «Ладога» взыскано 2 443 741 руб. 11 коп. долга.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 решение Арбитражного суда Красноярского края от 25.10.2022 отменено, принят новый судебный акт, в иске отказано.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 30.06.2023 оставил без изменения постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу № А33-22547/2020.

Отменяя решение от 25.10.2022 и отказывая в удовлетворении заявленного иска по делу № А33-22547/2020, Третий арбитражный апелляционный суд исходил из необходимости снижения размера арендной платы в соответствии с частью 3 статьи 19 Федерального закона от 01.04.2020 № 98-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций» на 50 % за период с апреля по сентябрь 2020 года. Кроме того, судом апелляционной инстанции при оценке обстоятельств исполнения обязательств по внесению арендной платы со стороны ООО «СибМэйд» учтены платежи, произведенные им в адрес третьих лиц на сумму 10 413 747 руб.

Ссылаясь на то, что за период с февраля 2021 года по май 2022 года у ООО «СибМэйд» также имеется задолженность по арендным платежам в размере 9 088 939 руб. 16 коп., ООО «Ладога» обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности представленного расчета исковых требований, в котором учтены денежные средства, излишне оплаченные за предшествующий период, который рассматривался судами в деле № А33-22547/2020. При проверке расчета исковых

требований судом первой инстанции приняты во внимание пояснения представителей сторон, которые были даны в ходе судебного разбирательства.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции относительно наличия на стороны ответчика основного долга в указанном размере. При этом суд апелляционной инстанции отклонил доводы ООО «СибМэйд» о том, что размер задолженности необоснованно увеличен на сумму денежных средств, взысканных определением Арбитражного суда Красноярского края от 13.04.2023 по делу № А33-22547/2020 в порядке поворота исполнения отмененного решения Арбитражного суда Красноярского края от 24.06.2021.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что названные денежные средства могут быть истребованы ООО «СибМэйд» в рамках специальной процедуры поворота исполнения судебного акта. Как указал суд апелляционной инстанции, восстановление имущественного положения стороны судебного разбирательства производится в порядке поворота исполнения судебного акта, в связи с чем не учет судом первой инстанции спорной суммы при определении суммы долга на настоящему спору не может нарушать права или законные интересы заявителя.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (часть 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО «Ладога» ссылается на то, что общая сумма платежей, которая должна быть внесена в рамках договора N 28АР18 за период февраля 2021 года по май 2022 года, составляет 13 169 633, 98 руб. Принимая во внимание

наличие у ООО «СибМэйд» переплаты, размер которой установлен с исходя из выводов Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу № А33-22547/2020, ООО «Ладога» просит взыскать с ответчика основной долг в сумме 9 088 939, 16 руб.

Между тем, из материалов дела и пояснений сторон, которые были даны в суде апелляционной инстанции и при рассмотрении настоящей кассационной жалобы, следует, что в рамках настоящего дела спорной является денежная сумма в размере 3 898 779, 41 руб., которая поступила в адрес ООО «Ладога» в результате исполнения отмененного впоследствии решения Арбитражного суда Красноярского края от 24.06.2021 по делу № А33-22547/2020.

ООО «СибМэйд» указывает на то, что данная сумма должна быть исключена из расчета задолженности, в то время как ООО «Ладога» настаивает на необходимости ее учета в составе основного долга в силу имеющейся у последнего обязанности исполнить определение Арбитражного суда Красноярского края от 13.04.2023 по делу № А3322547/2020 о повороте исполнения решения суда первой инстанции.

В своих пояснений, имеющихся в материалах дела, ООО «СибМэйд» ссылается на то, что общая сумма задолженности по договору аренды N 28АР18 составляет 5 190 159, 75 руб. По расчету ответчика общий размер арендных платежей по договору за весь период его действия равен 67 542 953, 85 руб., при расчете основного долга по настоящему делу из указанной суммы следует вычитать 11 908 280, 69 руб. – перечисления по письмам, 10 413 747 руб. – зачеты в пользу ФИО4, 33 053 342 руб. – оплата по платежным поручениям, 3 078 645 руб. – сумма снижения арендной платы на 50 % в соответствии с постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу № А33-22547/2020, 3 989 779, 41 руб. – суммы, взысканные в принудительном порядке в рамках исполнения отмененного впоследствии решения суда первой инстанции по делу № А33-22547/2020.

Следовательно, в соответствии с позицией ООО «СибМэйд» при определении итоговой суммы задолженности следует принимать во внимание все платежи, совершенные по соответствующему договору, в том числе и те, которые были произведены в рамках исполнительного производства.

В свою очередь, ООО «Ладога» в пояснениях также указывает на то, что учитывает все оплаты, произведенные в рамках договорных отношений (включая спорные платежи3 898 779,41 руб.), но увеличивает итоговую сумму основную долга дополнительно на те же 3 898 779,41 руб. (5 190 159, 75 руб. + 3 898 779,41 руб. = 9 088 939, 16 руб.), ссылаясь на необходимость последующего исполнения определения Арбитражного суда

Красноярского края от 13.04.2023 по делу № А33-22547/2020 о повороте исполнения, которое носит для него обязательный характер.

Таким образом, из представленных расчетов и пояснений сторон следует, что окончательная сумма задолженности, взысканная в рамках настоящего дела, не отражает текущее состояние расчетов между сторонами, исходя из сумм фактически произведенных платежей, поскольку искусственно увеличена ООО «Ладога» на сумму 3 989 779, 41 руб. на случай исполнения обязанности по возврату соответствующих денежных средств в соответствии с определением Арбитражного суда Красноярского края от 13.04.2023.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции указанный расчет не проверил, а суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил доводы ООО «СибМэйд», указывающего на необходимость расчета окончательной суммы задолженности исходя из всех произведенных платежей, ссылаясь на специальный порядок возврата перечисленных денежных средств в рамках процедуры поворота исполнения решения суда по делу № А33-22547/2020.

Между тем, наличие определения суда от 13.04.2023 по делу № А33-22547/2020 о повороте исполнения решения суда первой инстанции, которым с ООО «Ладога» в пользу ООО «СибМэйд» взысканы денежные средства в размере 3 898 779,41 руб., не исключает необходимости оценки сумм, фактически полученных истцом по отменному впоследствии судебному акту, при установлении общего размера обязательств по внесению арендных платежей, если об это заявляет сторона соответствующего спора.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце 2 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.

Само по себе наличие в процессуальном законодательстве указания на процедуру проведения зачета при наличии исполнительных производств, возбужденных по встречным требованиям сторон, не препятствует лицу, чье требование подтверждено судебным актом, заявлять о прекращении встречного требования зачетом по общим правилам гражданского законодательства. Действующее законодательство не

ограничивает право должника на применение статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации и зачет против требования нового кредитора своего встречного требования к первоначальному кредитору, подтвержденного судебными актами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11 марта 2020 года N 305-ЭС19- 22240).

В соответствии с данными, содержащимися в Картотеке арбитражных дел, в отношении ответчика - ООО «СибМэйд» возбуждено производство по делу о несостоятельности (дело № А33-24043/2023), введена процедура наблюдения. В свою очередь, ООО «Ладога» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что встречные требования сторон возникли из одного договорного правоотношения, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что итоговая сумма долга по арендной плате, как завершающая обязанность одной из сторон договора, может быть установлена в рамках процедуры сальдирования, применение которой прямо предусмотрено практикой Верховного Суда Российской Федерации в подобных ситуациях.

По смыслу данной позиции, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Вывод суда по итогам применения процедуры сальдирования может иметь те же правовые последствия для исполнительного производства по возврату денежных средств в порядке поворота исполнения отмененного решения суда, что и зачет встречных однородных требований, одно из которых подтверждено вступившим в силу судебным актом.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что выводы судов в обжалуемых судебных актах противоречат имеющимся в деле доказательствам (часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что могло привести к принятию неправильных судебных актов.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, в том числе, установление всех имеющих значение для данного дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в

арбитражный суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела необходимо: проверить расчеты истца, исходя общей суммы обязательств по внесению арендной платы, а также платежей, фактически произведенных в рамках договорных обязательств; установить возможность учета сумм, полученных по отмененному судебному акту, при определении итогового сальдо.

Кроме того, для целей обеспечения прав сторон исполнительного производства и внесения правовой определенности в их отношения по поводу исполнения определения суда от 13.04.2023 по делу № А33-22547/2020 суд вправе привлечь к участию в деле судебного пристава-исполнителя, в производстве которого находится исполнительный лист о взыскании с ООО «Ладога» 3 898 779,41 руб.

Следует также отменить, что непоследовательное поведение ответчика при оценке сумм, подлежащих учету, даче противоречивых пояснений в суде первой инстанции относительно его дальнейших действий по защите своих прав, могут быть учтено судом при распределении судебных расходов по делу.

При новом рассмотрении дела распределить расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 августа 2023 года по делу № А33-13440/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда

от 30 января 2024 года по тому же делу отменить. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Д. Дамбаров

Судьи Н.П. Кушнарева

Ю.С. Яцкевич