Постановление от 27 августа 2019 г. по делу № А76-37279/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5520/19

Екатеринбург

27 августа 2019 г.


Дело № А76-37279/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Сбербанк, банк)на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2019по делу № А76-37279/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Сбербанка – Иванова С.Н. (доверенность от 25.10.2018 № 3-ДГ/138);

общества с ограниченной ответственностью «М.Стайл» (далее – общество «М.Стайл») – Кальченко П.С. (доверенность от 17.09.2018).

Сбербанк обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к публичному акционерному обществу «Челябэнергосбыт» (далее – общество «Челябэнергосбыт») и обществу «М.Стайл» о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 07.06.2018.

Определением от 05.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» (далее – общество «АЭС Инвест»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2019(судья Кузнецова И.А.) в удовлетворении иска Сбербанка отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 04.06.2019 (судьи Калина И.В., Тихоновский Ф.И., Хоронеко М.Н.) решение суда первой инстанции от 04.02.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сбербанк просит решение от 04.02.2019и постановление от 04.06.2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Банк не согласен с выводом судов об отсутствии у него права на иск, поскольку банк является кредитором общества «Челябэнергосбыт», задолженность которого в размере 188 205 118 руб. 78 коп. установлена вступившим в законную силу решением от 12.12.2018 по делу № А76-22298/2018, до сих пор не погашена и в настоящее время предъявлена ко включению в реестр требований кредиторов общества «Челябэнергосбыт» в деле о его банкротстве № А76-32823/2018, при этом наличие оспариваемой необоснованной задолженности перед аффилированным лицом нарушает право банка на получение исполнения его требования, защита которого возможна лишь путем оспаривания спорной сделки, а иные способы защиты у банка отсутствуют, при том, что возможность реализации предмета залога по указанной судами стоимости не подтверждена. По мнению заявителя, суды не оценили надлежащим образом факт заключения спорной сделки между аффилированным лицами без встречного предоставления и экономической целесообразности, с целью создания необоснованной задолженности общества «Челябэнергосбыт» и вывода ликвидного актива для уклонения от исполнения обязательств перед банком, не учли, что ответчики не раскрыли сведения о разумных мотивах и экономических целях совершения сделки, не представили документальные доказательства совершения сделки по справедливой цене и в интересах названого общества, а не только в интересах общества «М.Стайл», при этом выводы судов о том, что совершение спорной сделки является реализацией участниками коммерческих организаций своих корпоративных полномочий и их безусловным правом, ошибочны, а вывод судов об одобрении спорой сделки органами управления общества «Челябэнергосбыт» и о существенных балансах его активов не имеют правового значения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Челябэнергосбыт» (цедент) и обществом «М.Стайл» (цессионарий) заключен договор об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018 №2-МС/07-18,в соответствии с пунктами 2 и 2.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должникам цедента на сумму 485 304 600 руб.

В пункте 1.1 договора №2-МС/07-18 сторонами упоминается спорный договор уступки права требования от 07.06.2018, а именно: по исполнительной надписи с общества «Челябэнергосбыт» в пользу общества «М.Стайл» подлежит взысканию задолженность в размере 581 304 600 руб., в том числе, сумма задолженности по договору об уступке права требования от 07.06.2018 в размере 581 000 000 руб. и сумма расходов, понесенных в связи с совершением исполнительной надписи в размере 304 600 руб., остаток которой после частичного погашения составил 485 304 600 руб. (пункт 1.2 договора).

В материалы дела представлена копия договора об уступке права требования от 07.06.2018 № 74 АВ 7850368, заключенного между обществомс ограниченной ответственностю «ЛВЛ Инвестмент Групп» (цедент)и обществом «Челябэнергосбыт» (цессионарий), согласно пункту 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества «АЭС Инвест».

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Сбербанк ссылался на то, что онявляется кредитором общества «Челябэнергосбыт» на основании договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 04.10.2017 № 77895, а оспариваемая сделка, направленная исключительно на вывод активов общества «Челябэнергосбыт» в целях уклонения от выплаты задолженности перед банком, нарушает его права.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом,в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимоот такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку,в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий,за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью,и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке,а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом, при этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации), и иск должен выступать средством защиты прав истца (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обращаясь с иском о признании недействительной сделки, истецв соответствии с нормами материального и процессуального права должен доказать, что является заинтересованным лицом, указав каким образом будет защищено (восстановлено) его нарушенное право в результате признания оспариваемой сделки недействительной.

При внеконкурсном оспаривании сделок обращение в суд инициирует отдельный кредитор, законный интерес которого обусловлен возникшейв результате совершения сделки невозможностью получить исполнение своего денежного требования к должнику в рамках исполнительного производства. Участникам сделки в таком случае противопоставляется нарушение требования о передаче должником имеющегося у него имущества в размере достаточном для осуществления процедуры взыскания, что посягает на публичный порядок в сфере регулирования отношений связанных с принудительным исполнением судебных актов.

Однако, если должник имеет достаточно имущества для удовлетворения требований взыскателя в рамках исполнительного производства,то внеконкурсное оспаривание не должно допускаться, посколькуэто представляло бы собой неоправданное вторжение в правовую сферу третьих лиц, при этом институт внеконкурсного оспаривания не должен подменять собой полноценное конкурсное производство.

В подтверждение наличия законного интереса во внеконкурсном оспаривании спорной сделки Сбербанк ссылался на задолженность общества «Челябэнергосбыт» перед ним по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 04.10.2017 № 77895, а также на то, что совершение оспариваемой сделки по отчуждению обществу «М.Стайл» права требования на сумму 485 304 600 руб. лишает общество «Челябэнергосбыт» ликвидного актива – дебиторской задолженности и, соответственно, лишает банк возможности удовлетворить имущественные требования по кредитному договору за счет названного актива (соответствующих денежных средств).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленныев материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, характера и содержания правоотношений между Сбербанком и обществом «Челябэнергосбыт», приняв во внимание, что наличие у Сбербанка кредиторских притязаний к обществу «Челябэнергосбыт» в рамках кредитного договора непосредственно не обеспечивается наличием либо отсутствиему должника дебиторской задолженности, правом на взыскание которой обладает (вне рамок дела о банкротстве) только кредитор (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации), а уступка данных прав требования не отменяет и не изменяет обязанность общества «Челябэнергосбыт» по кредитному договору, а также то, что обязательства последнего перед банком по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 04.10.2017 № 77895 обеспечены залогом недвижимого имущества и прав аренды земельных участков, причем залоговая стоимость названного имущества составляет 374 380 555 руб. 31 коп., что существенно превышает размер дебиторской задолженности банка по кредитному договору, а доказательства обратного, свидетельствующие об иной стоимости заложенного имущества, о его неликвидности, равно как и о его утрате, расторжении договора ипотеки, в материалы дела не представлены, учитывая наличие у Сбербанка в случае просрочки исполнения обязательств по кредитному договору со стороны общества «Челябэнергосбыт» возможности защитить свои нарушенные права и законные интересы путем обращения взыскания на соответствующее заложенное имущество, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела ухудшения оспариваемой сделкой положения Сбербанка как кредитора общества «Челябэнергосбыт» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 04.10.2017 № 77895 и об отсутствии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что защита прав банка на получение задолженности по кредитному договору возможна исключительно путем применения последствий недействительности сделки и восстановления у общества «Челябэнергосбыт» права требования к своим должникам, поскольку, как следует из материалов дела, у должника имеются иные способы защиты указанного права.

Исходя из изложенных обстоятельств, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исходя из недоказанности того обстоятельства, что оспариваемый договор уступки прав (требований) от 07.06.2018 ухудшает положения Сбербанка как кредитора общества «Челябэнергосбыт», принимая во внимание наличие у банка возможности восстановить нарушенные права и законные интересы путем обращения взыскания на заложенное имущество, при том, что в рамках дел № А76-41532/2018 и № А76-22298/2018 банк обратился с исками о взыскании с общества «Челябэнергосбыт» спорной задолженности по кредитному договору и об обращении взыскания на соответствующее заложенное имущество, а также то, что на момент вынесения обжалуемых судебных актов банк не являлся конкурсным кредитором общества «Челябэнергосбыт» в рамках дела о банкротстве последнего, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения требований Сбербанка о внеконкурсном оспаривании сделки, в то время как доказательств обратного, опровергающие названные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Между тем выводы апелляционного суда о недоказанности наличия в действиях сторон спорной сделки признаков злоупотребления правом, а также о недоказанности того, что спорная сделка направлена на причинение вреда кредитору и совершена вне обычно понимаемых и разумных экономических интересов ответчиков, являются преждевременными и недостаточно обоснованными, при том, что спорная сделка может быть оспорена в установленном порядке в рамках соответствующего дела о банкротстве (конкурсное оспаривание) и в ходе рассмотрения такого обособленного спора по существу подлежат исследованию и оценке, помимо прочего, как названные обстоятельства, так и доводы о совершении сделки между аффилированным лицами в отсутствие встречного исполнения и экономической целесообразности, с целью создания необоснованной задолженности должника и вывода ликвидного актива и т.п.

С учетом изложенного, основания для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют,и, поскольку нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, суд округа не находит основанийдля удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2019 по делу№ А76-37279/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Ю.А. Оденцова


Судьи О.Э. Шавейникова


С.Н. Соловцов