Постановление от 15 декабря 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-153537/2018
16 декабря 2020 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Барминой И.Н.

судей Бурденкова Д.В., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.В.Рязановой,

при участии:

от ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 31.05.2019, паспорт,

от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 09.12.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-20188/2020, 13АП-20645/2020) Мазепы Виктории Ивановны и финансового управляющего Голубкова А.М. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2020 по делу № А56-153537/2018/сд.1 (судья Рогова Ю.В.), принятое

по заявлению финансового управляющего ФИО5

к ФИО1

третьи лица: ФИО3, ФИО6, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области,

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО7,

установил:

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2019 в отношении гражданина ФИО7 (дата рождения: 07.08.1960, место рождения: гор. Оренбург, место жительства: г. Санкт-Петербург, <...>, СНИЛС <***>; далее – должник) введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

В рамках процедуры банкротства, 18.07.2019 финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора продажи недвижимого имущества (земельного участка) от 05.05.2018, заключенного между должником и ФИО1 (далее – ответчик), в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:14:0248003:34, общей площадью 1000 кв.м., и жилого дома, площадью 253,4 кв.м.

В обоснование заявления финансовый управляющий сослался на положения пункта 1 статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку согласно условиям договора его предметом являлся только земельный участок, реализованный по цене 4000000 руб., между тем, на самом земельном участке также имелся жилой дом, строительство которого завершено на момент заключения договора, судьба которого последовала судьбе земельного участка, однако его ценность в договоре не определена. Кроме того, сторонами нарушен порядок обращения взыскания на заложенное имущество, установленный решением Петродворцового районного суда от 29.11.2016 по делу № 2-1194/2016.

Определением суда первой инстанции от 05.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением суда первой инстанции от 28.01.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.

Определением от 25.06.2020 договор купли-продажи земельного участка от 05.05.2018 признан недействительным. Приняв во внимание отсутствие у ответчика в собственности предмета спора и его последующее отчуждение в собственность третьего лица – ФИО3, с учетом отсутствия доказательств наличия у последнего информации о порочности первоначальной сделки, который к тому же не был привлечен по обособленному спору в качестве ответчика, суд первой инстанции, применяя последствия недействительности сделки, взыскал с ФИО1 в пользу должника стоимость объектов недвижимости, установленную решением Петродворцового районного суда от 29.11.2016 по делу № 2-1194/2016, - 6700000 руб.

С апелляционными жалобами на указанное определение обратились ФИО1 и финансовый управляющий ФИО5, которые просят его отменить: ФИО1 – в полном объеме и в удовлетворении заявления отказать; финансовый управляющий – в части применения последствий недействительности сделки.

В обоснование жалобы ФИО1 сослалась на то, что довод финансового управляющего о нарушении порядка обращения взыскания на заложенное имущество не может быть принят во внимание, так как решение суда на момент совершения оспариваемой сделки исполнено не было, договор займа с одновременной ипотекой (залогом) земельного участка прекращен не был, имущество с публичных торгов не реализовывалось. Согласно доводам жалобы, залогодержатель – ФИО6 дала согласие на снятие обременения на указанный земельный участок, исполнительное производство прекращено, материальных и иных претензий она к должнику не имела. По утверждению подателя жалобы, ФИО1 было уплачено должнику в счет оплаты за приобретенный земельный участок 4 000 000 руб., а также исполнены обязательства по договору ипотеки перед ФИО6 в сумме 2 900 000 руб.; всего затрачено на покупку спорного земельного участка 6 900 000 руб. Кроме того, согласно доводам жалобы, финансовым управляющим требование о применении последствий недействительности спорной сделки не предъявлено; суд самостоятельно применил последствия недействительности сделки и не вынес данный вопрос на обсуждение участвующих в деле лиц.

Финансовый управляющий в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что вопрос об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения ФИО3 вынесен финансовым управляющим в самостоятельное рассмотрение в Ломоносовском районном суде Ленинградской области, в котором им подан иск к ФИО3 об истребовании имущества из чужого незаконного владения (дело № 2-1078/2019), рассмотрение которого приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу. В этой связи, податель жалобы считает рассмотрение вопроса о применении последствий недействительности сделки незаконным и необоснованным.

От финансового управляющего в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель Мазепа В.И. поддержала доводы своей апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель Филиппова С.С. поддержал позицию Мазепы В.И. Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционные жалобы в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 05.05.2018 между ФИО7 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка (далее – договор), согласно которому в собственность последней перешел земельный участок с кадастровым номером 47:14:0248003:34, общей площадью 1000 кв.м. по цене 4 000 000,00 руб.

Пунктом 5 договора предусмотрено, что все, что расположено на земельном участке, следует судьбе земельного участка и переходят в собственность покупателю, в том числе постройки и земельные многолетние насаждения.

В составе построек на земельном участке имеется жилой дом площадью 253,4 кв.м.

Согласно пункту 2 договора, цена земельного участка уплачена покупателем продавцу до подписания договора.

Решением Петродворцового районного суда г. Санкт-Петербурга от 29.11.2016 №2-1194/2016 установлено, что на земельном участке расположен жилой дом, площадью 253,4 кв.м., 2010 года постройки. Судом определена начальная продажная цена объектов недвижимости в сумме 6 700 000,00 руб., не оспоренная лицами, участвующими в настоящем обособленном споре.

Из заявлений ФИО8, действующего по доверенности от имени ФИО6 от 27.04.2018 следует, что отчуждение земельного участка произведено с согласия залогодателя, а все обязательства по договору займа от 08.07.2014, в обеспечение которого объекты недвижимости были переданы в залог, полностью исполнены. Соответственно, наличие обременения в виде ипотеки не может рассматриваться как основание для снижения цены проданного имущества (учитывая, что в последующем произведена регистрация прекращения ипотеки).

Финансовый управляющий, полагая, что договор купли-продажи земельного участка имеет признаки недействительности, установленные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Определением суда первой инстанции от 26.02.2019 принято к производству заявление должника о признании сделки недействительной, таким образом, оспариваемая сделка совершена в пределах одного года до даты возбуждения дела о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершенных должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Представить доказательства того, что условия сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличались от условий по аналогичным сделкам, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления № 63).

Решением Петродворцового районного суда г. Санкт-Петербурга от 29.11.2016 №2-1194/2016 начальная продажная цена объектов недвижимости установлена в сумме 6 700 000,00 руб. Между тем, сторонами доказательства реальности осуществления взаиморасчетов по договору, а также наличия у сторон финансовой возможности осуществить взаиморасчеты, в материалы дела не представлены.

Также должником не раскрыты сведения о том, куда были истрачены полученные денежные средства.

В этой связи, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пришел к верному выводу о безденежности договора купли-продажи объектов недвижимости, что свидетельствует о неравноценности встречного предоставления по сделке и наличии оснований для признания его недействительным по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем обоснованно удовлетворил заявление финансового управляющего, признав оспариваемый договор недействительным.

Вопреки доводам жалобы ФИО1, доказательства оплаты, как минимум, договорной цены земельного участка и жилого дома, не представлены; также отсутствуют доказательства равноценности встречного предоставления и оплаты за объекты недвижимости заявленной в апелляционной жалобе стоимости 6 900 000 руб.

Представленные в суд апелляционной инстанции дополнительные доказательства, во-первых, не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, в связи с чем по правилам части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут не приниматься и не рассматриваться арбитражным судом апелляционной инстанции. А во-вторых, апелляционный суд, оценив указанные документы, установил, что по договорам аренды индивидуального банковского сейфа банк обеспечивает допуск к сейфу при предоставлении зарегистрированного договора купли-продажи спорного земельного участка на ФИО1 только ФИО9.

Таким образом, доказательства получения ФИО7 денежных средств по договору купли-продажи земельного участка в материалах дела отсутствуют; доверенность на получение денежных средств, вырученных от продажи земельного участка, выданная должником на имя ФИО9 в материалы дела не представлена.

Тогда как к распискам о получении наличных денежных средств в сумме 2 900 000 руб. суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление ВАС РФ №35), применил повышенные стандарты доказывания.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Между тем, доказательства наличия у ФИО1 и ФИО3 финансовой возможности в 2018 году предоставить в заем и в последствии вернуть денежные средства в сумме 2 900 000 руб. в материалы дела не представлены.

Судом первой инстанции учтено, что в дальнейшем ФИО1 по договору купли-продажи земельного участка и жилого дома от 25.12.2018 произведено отчуждение объектов недвижимости по цене 4 000 000,00 руб. в пользу третьего лица – ФИО3 При этом мотивы совершения указанных сделок в короткий срок по одинаковой цене, при этом по цене существенно более низкой, чем установлено при рассмотрении дела Петродворцового районного суда г. Санкт-Петербурга №2-1194/2016, суду не раскрыты.

По смыслу пункта 29 Постановления № 63 в случае, если признанная недействительной сделка, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Таким образом, суд, рассматривающий требование о признании сделки недействительной, вправе самостоятельно применить последствия такой недействительности, определив характер и размер имущественного предоставления, вне зависимости от процессуальных действий истца по делу. В этой связи, апелляционный суд отклоняет доводы апелляционных жалоб в указанной части.

Нарушения норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Расходы по госпошлине по апелляционным жалобам распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 25.06.2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО7 в федеральный бюджет 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков

О.А. Рычагова