Постановление от 22 ноября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-107943/2018
23 ноября 2020 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей И.Ю.Тойвонена, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.В.Рязановой,

при участии:

от ФИО1 ФИО2 по доверенности от 07.02.2020,

от ООО «Баку-Фрут» ФИО3 по доверенности от 05.02.2020,

от ПАО «»Сбербанк России» ФИО4 по доверенности от 30.01.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21986/2020) Егорова Александра Альбертовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2020 по делу № А56-107943/2018/сд.1, принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «АГРОЦЕНТР»

к ФИО1

о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АГРОЦЕНТР»,

установил:

определением от 18.07.2020 арбитражный суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признав сделку купли-продажи автомобиля марки «МЕРСЕДЕСБЕНЦ GL 350 С», 2013 г.в., VIN: <***>, заключенную ФИО1 и ООО «АГРОЦЕНТР» 10.07.2017, недействительной, в порядке применения последствий недействительности обязал ФИО1 возвратить автомобиль марки «МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GL 350 С», 2013 г.в., VIN: <***>, в конкурсную массу должника ООО «АГРОЦЕНТР».

ФИО1 подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказать в полном объеме. ФИО1 участником общества ООО «АГРОЦЕНТР» не является с 2015 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. ФИО1 отмечает, что конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия у ответчика признаков одной группы или аффилированности с должником, также как и доказательств взаимозависимости должника от данного лица. Задолженность ООО «АГРОЦЕНТР» перед кредитором ООО «АйЭнСи», как следует из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 сентября 2017 года по делу № А56-49555/2017 возникла в период с 01.04.2017 по 21.06.2017 - после выхода ФИО1 из состава участников должника. На момент совершения спорной сделки ФИО1 не располагал и не мог располагать сведениями о наличии у ООО «АГРОЦЕНТР» признаков неплатежеспособности. Производство по делу о банкротстве ООО «АГРОЦЕНТР» было возбуждено по заявлению ПАО «Сбербанк России» 15 ноября 2018 года, спорная сделка совершена 10 июля 2017 года, т.е. за пределами годичного срока оспаривания.

Явившиеся в судебное заседание представители конкурсных кредиторов ООО «Баку-Фрут» и ПАО «Сбербанк России» возражали относительно апелляционной жалобы, определение просили оставить без изменения. Ссылались, что на момент заключения договора № 3 купли-продажи транспортного средства от 06 октября 2017 года у должника имелась просроченная задолженность перед конкурсным кредитором по договору поставки № 2 от 19.04.2016, что подтверждается решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-53978/2018 от 18 июня 2018 года. Поскольку ФИО1 являлся участником должника он не мог не знать о его долгах. Более того, согласно пояснениям ФИО1, на момент его выхода из общества у общества уже имелись признаки несостоятельности (банкротства), поскольку должник не выплатил ФИО1 стоимость его доли. Сделка была совершена безвозмездно, поскольку ФИО1 произвел оплату по сделке в размере 50000 рублей 05.11.2019 - после подачи заявления об оспаривании сделки в суд.

Конкурсный управляющий в представленном отзыве также возражал относительно апелляционной жалобы, определение просил оставить без изменения.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ФИО1 являлся участником ООО «АГРОЦЕНТР» в период с 10.11.2014 по 16.03.2015.

Оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства был заключен между ООО «АГРОЦЕНТР» и ФИО1 10.07.2017.

В соответствии с условиями договора купли-продажи транспортного средства № 3 от 10.07.2017 стоимость отчуждаемого по договору автомобиля МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GL 350 С, 2013 г.в., VIN: <***>, составила 50000 руб.

В качестве доказательств оплаты передаваемого транспортного средства в материалы дела ответчиком представлено платежное поручение №383460 от 04.11.2019. В свою очередь, конкурсным управляющим ООО «АГРОЦЕНТР» была проведена оценка, по результатам проведения которой рыночная стоимость автомобиля МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GL 350 С, 2013 г.в., VIN: <***>, составила 2170000 руб. по состоянию на дату сделки – 10.07.2017

28.08.2018 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ПАО «Сбербанк России» о признании ООО «АГРОЦЕНТР» несостоятельным (банкротом)

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2019 (резолютивная часть определения оглашена 14.01.2019) в отношении ООО «АГРОЦЕНТР» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5. Публикация сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 14 от 26.01.2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2019 (резолютивная часть решения объявлена 13.05.2019) ООО «АГРОЦЕНТР» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «АГРОЦЕНТР» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6. Публикация сведений о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 89 от 25.05.2019.

В суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО6 о признании сделки по отчуждению транспортного средства по договору купли-продажи № 3 от 10.07.2017, недействительной.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам о том, что условия сделки купли-продажи транспортного средства существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, ответчик не доказал факт приобретения транспортного средства в неисправном состоянии, либо в ином состоянии, которое бы существенно повлияло на продажную стоимость автомобиля. Кроме того, в материалы дела представлены доказательства того, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором ООО «АйЭнСи», что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2017, которым с должника взыскана задолженность по договору поставки №225 от 02.04.2015. В результате отчуждения транспортного средства из конкурсной массы выбыло имущество рыночной стоимостью 2170000 руб. по заведомо заниженной цене (в 43 раза ниже рыночной стоимости), что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества. С учетом представленных в материалы дела документов, суд первой инстанции принял во внимание также и то обстоятельство, что ФИО1 ранее являлся участником ООО «АГРОЦЕНТР» в период с 10.11.2014 по 16.03.2015, и ответчик мог знать об имущественном положении ООО «АГРОЦЕНТР» на дату сделки, в связи с чем признал ФИО1 лицом, заинтересованным по отношению к должнику.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

Согласно выписке о сведениях об учредителях (участниках) — физических лицах от 03.06.2019 года ФИО1 был участником ООО «АГРОЦЕНТР» в период с 10.11.2014 по 16.03.2015.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Доводы о том, что ФИО1 не мог располагать информацией о наличии у ООО «АГРОЦЕНТР» признаков неплатежеспособности являются необоснованными, поскольку представитель ФИО1 пояснил, что причиной занижения договорной стоимости автомобиля послужила невыплата ФИО1 стоимости его доли в ООО «АГРОЦЕНТР» еще с 2015 года.

Решением по делу № А56-49555/2017, на которое ссылается ФИО1, взыскана задолженность по договору поставки №225 от 02.04.2015 в размере 13088792,68руб.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ N 305-ЭС17-11710(3) от 12.02.2018 по делу N А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Основания для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве нашли объективное подтверждение при рассмотрении обособленного спора: сделка совершена в 3 летний период подозрительности; в результате ее совершения был причинен имущественный вред кредиторам, поскольку у должника уменьшилось имущество, на которое могло быть обращено взыскание (рыночная стоимость автомобиля на дату совершения сделки составляла 2170000 рублей согласно представленной оценке; сделка совершена в период, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности (требование ООО «АйЭнСи»); сделка совершена безвозмездно, поскольку ФИО1 произвел оплату по сделке в размере 50000 рублей 05.11.2019 - после подачи заявления об оспаривании сделки; согласно пояснениям ФИО1, фактически сделка

была направлена на выплату его доли в имуществе должника; ранее ФИО1 являлся участником ООО «Агроцентр».

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. Поскольку спорное транспортное средство не выбыло из распоряжения ответчика, что подтверждается объяснениями самого ответчика, а также ответом ГУМВД по СПб и ЛО о том, что собственником является именно ответчик, суд первой инстанции в порядке применения последствий недействительности сделки правомерно обязал ответчика возвратить в конкурсную массу транспортное средство, а не стоимость автомобиля.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 18.07.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

И.Ю. Тойвонен

И.В. Юрков