Постановление от 29 декабря 2020 г. по делу № А65-16779/2019



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-69604/2020

Дело № А65-16779/2019
г. Казань
29 декабря 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2020 года.


Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Закировой И.Ш.,

судей Мосунова С.В., Хабибуллина Л.Ф.,

при участии представителей:

от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" – Павлова А.В. доверенность от 21.10.2020,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Петрова Владимира Борисовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020

по делу № А65-16779/2019

по заявлению Публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к обществу с ограниченной ответственностью "Студия Абрис", Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан о признании недействительным решения об исключении лица из ЕГРЮЛ.

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее – ПАО «Татфондбанк») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Студия Абрис" (далее – ООО "Студия Ирбис»), Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее – МРИ ФНС № 18 по РТ, налоговый орган, инспекция) о признании недействительным решения об исключении лица из ЕГРЮЛ, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ИФНС №4, ликвидатора ООО «Студия Абрис» Петрова Ю.Б.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2020 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. В целях устранения нарушений прав и законных интересов ПАО "Татфондбанк" на МРИ ФНС № 18 по РТ области возложена обязанность восстановить запись в отношении ООО «Студия Абрис» как о действующем юридическом лице.

В кассационной жалобе ликвидатор Петров Владимир Борисович, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, отзывы на них, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, не находит оснований для их отмены и удовлетворения кассационных жалоб в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 26.06.2018 МРИФНС № 18 по РТ была внесена запись № 2181690907363 о принятии ООО «Студия Абрис» решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

ООО «Студия Абрис» опубликовало сообщение в «Вестник государственной регистрации» №28(693) от 18.07.2018/180 о том, что решением № 1 участника ООО «Студия Абрис» от 08.06.2018 принято решение о ликвидации ООО «Студия Абрис», обязанности по осуществлению ликвидации возложены на ликвидатора Петрова Владимира Борисовича.

В дальнейшем 01.10.2018 ООО «Студия Абрис» представило в регистрирующий орган Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Инспекцией было принято решение о государственной регистрации от 15.10.2018, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись за ГРН 6181690331157 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

01.11.2018 налоговым органом внесена запись № 6181690425295 о том, что ООО «Студия Абрис» прекратило свою деятельность путем ликвидации юридического лица из ЕГРЮЛ.

В ходе судебного разбирательства установлено, ранее между ПАО «Татфондбанк» и ООО «Студия Абрис» заключен договор банковского счета № 40702810500000020638. 30.11.2016 Банком по поручению ООО «Студия Абрис» осуществлен перевод денежных средств через корреспондентский счет Банка на счет ООО «Студия Абрис» в адрес другой кредитной организации в сумме 1 166 000 рублей с назначением платежа «Пополнение счета. Сумма 1 166 000. Без налога (НДС)».

01.12.2016 Банком по поручению ООО «Студия Абрис» осуществлен перевод денежных средств через корреспондентский счет Банка на счет ООО «Студия Абрис» в адрес другой кредитной организации в сумме 2 532 500 рублей с назначением платежа «Пополнение счета. Сумма 2 532 500 Без налога (НДС)».

Полагая, что банковские операции по переводу денежных средств со счета ООО «Студия Абрис» являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127?ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий, ссылаясь на совершение кредитной организацией указанных операций через корреспондентский счет (субсчет) с нарушением очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, при наличии других распоряжений клиентов, номинированных в той же валюте и не исполненных в срок из-за недостаточности денежных средств, обратился в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Студия Абрис» о признании недействительными сделок: банковской операции по переводу 30.11.2016 со счета ответчика № 40702810500000020638 денежных средств в сумме 1 166 000 рублей на счет ООО «Студия Абрис» в другой кредитной организации с назначением платежа «Пополнение счета сумма 1166000-00 Без Налога (НДС)»; банковской операции по переводу 01.12.2016 со счета ответчика № 40702810500000020638 денежных средств в сумме 2 532 500 рублей на счет ООО «Студия Абрис» применении последствий недействительности сделок, взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

26.04.2018 определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-5821/2017 в удовлетворении заявления отказано.

16.07.2018 Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А65-5821/2017 определение суда от 26.04.2018 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Указанные сделки признаны недействительными. Применены последствия недействительности. Взыскано с ООО «Студия Абрис» в пользу ПАО «Татфондбанк» 3 698 500 рублей. Восстановлен остаток на счете № 40702810500000020638 в размере 3 698 500 руб. Взысканы с ООО «Студия Абрис» в пользу ПАО «Татфондбанк» проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению по ключевой ставке Банк России в размере 7,25% годовых на 3 698 500 руб. за период с даты вступления в законную силу судебного акта о признании сделок недействительными до даты его фактического исполнения.

Таким образом, задолженность перед ПАО «Татфондбанк» была установлена судебным актом, вступившим в законную силу 18.07.2018. Вместе с тем ликвидатор, не дожидаясь вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2018, опубликовал сообщение в Вестнике государственной регистрации о том, что ООО «Студия Абрис» приняло решение о ликвидации.

01.10.2018 ликвидатор Петров В.Б. направил нулевой ликвидационный баланс в налоговый орган, не отражающий действительную сумму задолженности перед Банком.

Решением Арбитражного суда РТ по делу А65-29129/2019 признаны незаконными действия ликвидатора Петрова Владимира Борисовича по не включению в промежуточный ликвидационный баланс, ликвидационный баланс ООО «Студия Абрис» задолженности перед ПАО «Татфондбанк» в размере 3 698 500 рублей, и по не выполнению обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Студия Абрис» несостоятельным (банкротом), решение вступило в законную силу.

Публичное акционерное общество "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", полагая, что прекращение деятельности и исключение из ЕГРЮЛ организации, имеющей задолженность, нарушает интересы заявителя и его кредиторов, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьей 21.1, пунктами 7, 8 статьи 22, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 13.10.2011 № 7075/11, исходя из конкретных обстоятельств данного дела, пришли к выводу, что у регистрирующего органа отсутствовали законные основания для внесения в ЕГРЮЛ сведений об обществе в связи с его ликвидацией, что, в свою очередь, влечет недействительность внесенной записи о ликвидации.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основанными на правильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 1, 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения, на основе которых впоследствии производятся расчеты с кредиторами и составляется ликвидационный баланс.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Предусмотренная приведенными выше нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В соответствии с положениями статей 61 - 64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статья 1, 10 Кодекса).

Согласно подпункту "а", "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон государственной регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

В том случае, если при ликвидации юридического лица нарушены права кредиторов, в частности, они не уведомлены о ликвидации и их требования к должнику не учтены, такая ликвидация является незаконной. Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 13.10.2011 № 7075/11, достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Суды установили, что в рамках дела №А65-29129/2019 судом было установлено, что ликвидатор Петров В.Б. уклонился от исполнения возложенных на нее действующим законодательством обязанностей.

Петров В.Б., не учитывая возможность обжалования определений от 30.11.2016 и от 26.04.2018 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-5821/2017, не дождавшись вступления в силу данного определения, без учета возможных требований истца, обратился с заявлением в регистрирующий орган, на основании которого МРИФНС России № 18 по РТ области принято решение о государственной регистрации от 15.10.2018 и внесена запись за ГРН 6181690425295 о ликвидации общества.

В рамках указанного дела установлено, что согласно расписке от 01.10.2018 Петров В.Б. направил в налоговый орган ликвидационный баланс, в котором также не отражена задолженность перед ПАО "Татфондбанк", при имеющейся задолженности перед банком в размере 3 698 500 рублей. Выводы суда в решении по делу №А65-29129/2019, в силу положений статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что представленный на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица ликвидатором общества Петровым В.Б., ликвидационный баланс сведений о наличии задолженности перед ПАО "Татфондбанк" не содержал, выявив, что на момент подачи заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией у общества имелись неисполненные обязательства перед ПАО "Татфондбанк", суды пришли к обоснованному выводу о том, что у регистрирующего органа отсутствовали законные основания для внесения в ЕГРЮЛ сведений об обществе в связи с его ликвидацией, что, в свою очередь, влечет недействительность внесенной записи о ликвидации. При этом суды отметили, что в данной ситуации не идет речь об установлении вины регистрирующего органа при вынесении такого решения, поскольку действующим законодательством не предусмотрена обязанность регистрирующего органа проверять достоверность сведений в документах, представленных на государственную регистрацию. В силу соответствующих положений Закона о государственной регистрации ответственность за достоверность сведений несет лицо, представляющее данные сведения. Вместе с тем, формальное представление ликвидатором в регистрирующий орган полного пакета документов, предусмотренного статьей 21 Закона о государственной регистрации, не может служить доказательством подтверждения законности процедуры ликвидации общества.

Таким образом, поскольку при ликвидации ООО «Студия Абрис» установленный порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, решение регистрирующего органа о ликвидации общества не может быть признано законным.

Суд округа полагает, что судами обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и входящие в предмет судебного исследования по данному спору, установлены верно, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, исследованы и оценены в соответствии с требованиями процессуального законодательства, выводы соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 по делу № А65-16779/2019 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.



Председательствующий судья И.Ш. Закирова




Судьи С.В. Мосунов




Л.Ф. Хабибуллин