Постановление от 9 декабря 2024 г. по делу № А75-19669/2022

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-19669/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судейЛаптева Н.В.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «ЮграТрансСервис» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.07.2024, дополнительное определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 31.07.2024 (судья Ягубцева М.Е.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 (судьи Аристова Е.В., ФИО2, ФИО3) по делу № А75-19669/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «ЮграТрансСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по заявлению арбитражного управляющего ФИО4 о взыскании с должника процентов по вознаграждению.

Путём использования системы веб-конференции в заседании участвовала ФИО4.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа присутствовал представитель общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «ЮграТрансСервис» - ФИО5 по доверенности от 01.07.2024.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «ЮграТрансСервис» (далее – транспортная компания, должник) его конкурсный управляющий Кочуг Юлия Ринатовна (далее также - управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании с транспортной компании процентов по вознаграждению конкурсного управляющего в сумме2 477 427,27 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.07.2024, дополнительным определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 31.07.2024, оставленными без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми определениями и постановлением судов, транспортная компания обратилась с кассационной жалобой, в которой проситих отменить, принять новый судебный акт о снижении суммы стимулирующего вознаграждения с учётом объёма выполненной работы.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о возникновенииу управляющего права на установление стимулирующего вознаграждения, поскольку контролирующие должника лица не привлекались к субсидиарной ответственности; проведённые управляющим мероприятия по обращению в суд с заявлениями о признании сделок недействительными, проведении инвентаризации имущества должника, закрытии расчётных счетов, ведении реестра требований кредиторов, проведении собрания кредиторов входят в стандартный круг обязанностей, установленных законодательством, и не свидетельствуют о предпринятых им чрезмерных усилиях, подлежащих особому поощрению; наличие обстоятельств, свидетельствующих о сложности деятельности управляющего и значительном объёме работы, который бы существенно отличалсяот обычно выполняемого арбитражным управляющим в делах о банкротстве,не подтверждено.

Кассатор полагает ошибочными выводы судов о выявлении управляющим совокупности обстоятельств, явно свидетельствующих о переводе бизнеса должникана общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Транссибирьавто» (далее – ТК «Транссибирьавто»), выводу из имущественной сферы транспортной компании денежных средств и имущества по заниженной стоимостина аффилированное лицо; ведение переговоров управляющего с представителями ФИО6 относительно его намерения погасить требования кредиторов, не соответствует действительности.

Податель жалобы ссылается на неприменение судами разъяснений, изложенныхв пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» (далее – Постановление № 97), положений пункта 9 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пункта 1 статьи 328, статьи 723, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), совокупное толкование которых, не предполагает выплату процентного вознаграждения управляющему в случае прекращения производства по делу о банкротстве.

Как разъяснено в абзацах втором и третьем пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении делв суде кассационной инстанции», новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются. В связи с этим дополнительные доказательства, представленные транспортной компанией совместно с дополнением к кассационной жалобе, судом округа к материалам дела не приобщаются.

В судебном заседании представитель транспортной компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ФИО4 возражала против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещённые надлежащим образомо времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку в судебное заседаниене обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 08.06.2023 в отношении транспортной компании введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Бывшим директором должника ФИО6 инициировано рассмотрение арбитражным судом вопроса о намерении в полном объёме погасить требования кредиторов.

Определением суда от 13.12.2023 процедура банкротства в отношении должника прекращена в связи с оплатой кредиторской задолженности.

Погашение ФИО6 требований кредиторов должника в размере35 391 818,14 руб. являлось основанием для обращения управляющего в суд с заявлением о взыскании с должника стимулирующего вознаграждения в сумме 2 477 427,27 руб., исчисленного по правилам абзаца второго пункта 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве(семь процентов от удовлетворённых требований).

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, оценив личный вклад управляющего в результат, выразившийся в погашении требований кредиторов, применив по аналогии нормыоб определении процентов по вознаграждению управляющего в процедуре конкурсного производства, исходил из доказанности причинно-следственной связи между действиями управляющего и погашением ФИО6 реестровых требований с целью последующего прекращения производства по делу о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В соответствии со статьёй 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, которое состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце первом пункта 5 Постановления № 97, дополнительное вознаграждение управляющего носит частноправовой встречный характер (пункт 1 статьи 328 ГК РФ), к нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг.

В случае прекращения производства по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 57 Закона о банкротстве), в том числе в связи с исполнением обязательств должника третьим лицом (статьи 113 и 125 того же Закона), проценты по вознаграждению за процедуру банкротства, в ходе которой было прекращено производство, не выплачиваются,за исключением случаев восстановления платёжеспособности должника в ходе финансового оздоровления или внешнего управления. В исключительных случаях,если арбитражный управляющий докажет, что он внёс существенный вклад в достижение целей соответствующей процедуры банкротства (например, в результате его деятельности существенно увеличилась стоимость чистых активов должника), суд вправе увеличить размер фиксированной части его вознаграждения применительно к пункту 5 статьи 20.6 Закона о банкротстве (пункт 8 Постановления № 97).

По смыслу названных норм и разъяснений сумма процентов по вознаграждению арбитражного управляющего является дополнительным вознаграждениеми выплачивается по результатам завершения (прекращения) соответствующей процедуры банкротства, в которой арбитражный управляющий в интересах должника в целях реализации задач, установленных для данной процедуры, исполнял возложенные на него законодательством обязанности.

Определяя размер стимулирующего вознаграждения, суд учитывает, насколько действия арбитражного управляющего способствовали компенсации имущественных потерь кредиторов лицом, погашающим их требования.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, арбитражный управляющий ФИО4 указывала на то, что комплекс принятых ею мер по поиску и возврату имущества, защите прав кредиторов способствовал полному удовлетворению требований кредиторов, ввиду чего она вправе рассчитывать на получение процентной части вознаграждения.

Вывод судов о наличии оснований для взыскания с должника стимулирующего вознаграждения в сумме 2 477 427,27 руб. основан на:

проведении управляющим эффективных мероприятий в отсутствии документов должника, в ситуации сокрытия контролирующим лицом информации о его деятельности и своего имущества от обращения взыскания;

выявлении управляющим признаков преднамеренного банкротства (перевод бизнеса на аффилированное лицо - ТК «Транссибирьавто») с целью уклонения от уплаты кредиторской задолженности;

подаче четырёх заявлений об оспаривании сделок: перечислений в пользуФИО6 в сумме 33 133 800 руб., принятии обеспечительных мер (13.06.2023); перечислений в пользу ФИО7 в сумме 3 222 100 руб., принятии обеспечительных мер (13.06.2013); сделок должника с ТК «Транссибирьавто» (принадлежит супруге ФИО6 – ФИО7): договоров купли-продажи транспортных средств, принятии обеспечительных мер (13.06.2023); перечисленийв пользу индивидуального предпринимателя ФИО8 в сумме 1 707 400 руб.;

непоступлении от оппонентов возражений, которые бы оправдывали законность выбытия имущества.

Суды сочли, что деятельность управляющего, выбравшего правильную стратегию ведения дела, имеющая своим последствием возложение на контролирующих лиц бремени расчётов с конкурсными кредиторами, побудила (вынудила) одного из них, прибегнуть к использованию предусмотренного статьёй 125 Закона о банкротстве правового механизма.

Управляющий своими действиями, основанными на профессиональных и деловых суждениях, непредвзятой позиции, создал для контролирующего лица такие условия, которые заставили последнего принять меры к погашению реестровой задолженности должника-банкрота, не дожидаясь результатов рассмотрения споров, обращения взыскания на имущество А-вых, за счёт которого будет производиться удовлетворение, возможно в большем размере, чем на текущий момент. То естьдля контролирующего лица стали очевидными юридические последствия своего незаконного или недобросовестного поведения, которые не удалось скрыть. Стоит отметить, что после подачи управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц за доведение до банкротства (сокрытие документов, совершение убыточных сделок) проценты по вознаграждению могут увеличиться до размера, предусмотренном пунктом 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве.

Полный отказ управляющему во взыскании суммы сверх фиксированного вознаграждения в настоящей ситуации равносилен отказу во взыскании такого вознаграждения в пользу конкурсного управляющего должником, не способным (сознательно не желающим) удовлетворить требования кредиторов при завершении конкурсного производства, что приводит к неравенству лиц, выполняющих тождественную работу.

Оказание управляющим лишь части услуг, предусмотренных пунктом 2 статьи 129, 130, 139 Закона о банкротстве, сочтено судами в сложившихся условиях достаточнымдля выплаты вознаграждения в заявленной сумме. Доводы транспортной компаниио том, что исчисленная по формуле, закреплённой в пункте 13 статьи 20.6 Законао банкротстве, сумма процентов по вознаграждению является чрезмерной, судами отклонены со ссылками на эффективность и трудоемкость работы антикризисного менеджера в конфликтной обстановке.

Суждения кассатора о наличии оснований для снижения размера вознаграждения, отсутствии причинно-следственной связи между действиями управляющего и погашением требований кредиторов, по сути, выражают его несогласие с выводами судов первойи апелляционной инстанций, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и не указывают не неправильное применение норм права, регламентирующих порядок выплаты стимулирующего вознаграждения, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

 На основании статьи 283 АПК РФ в связи с окончанием рассмотрения дела в суде кассационной инстанции меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.07.2024, дополнительное определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 31.07.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 по делу № А75-19669/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.10.2024, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

ПредседательствующийН.Б. Глотов

СудьиН.В. ФИО9

ФИО1