Решение от 27 апреля 2023 г. по делу № А40-242914/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-242914/22-136-1839
г. Москва
27 апреля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена «15» марта 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено «27» апреля 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н., при

ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Мошковой М.О. рассмотрел в

открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Тё Полины Александровны

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СОСНА»

(124482, ГОРОД МОСКВА, ЗЕЛЕНОГРАД ГОРОД, 317АСТР.1, ОГРН: 1127746441668,

Дата присвоения ОГРН: 05.06.2012, ИНН: 7735585849) о признании сделки недействительной,

третьи лица Шертман Наталья Юрьевна, Завьялов Владимир Алексеевич, В судебном заседании приняли участие:

от истца - Савкин С.А. по доверенности от 11.02.2020, Куликов С.Н. по

доверенности от 28.09.2022, от ответчика - извещен, не явился от третьих лиц - извещен, не явился

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «СОСНА» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2012 за

основным государственным регистрационным номером 1127746441668.

Участниками общества являются:

- Тё П.А. с долей участия в уставном капитале общества в размере 50%

номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- Шертман Н.Ю. с долей участия в уставном капитале общества в размере 50%

номинальной стоимостью 5 000 руб.

При этом доля в размере 50% перешла к Шертман Н.Ю. в порядке наследования

по закону после смерти ее отца Шертмана Ю.В.

26.01.2021 г. между ООО «Сосна» и Шертманом Ю.В. был заключен Договор

займа № 1 (беспроцентный), согласно п. 1.1 которого Шертман Ю.В. (займодавец)

передает в собственность ООО «Сосна» (заемщику) 150 000 руб., а заемщик обязуется

возвратить такую же сумму денег (сумму займа).


Договор заключен с условием использования заемщиком полученных денежных средств на оплату услуг представителя ООО «Сосна» по делу Арбитражного суда г. Москва № А40-284938/2019.

В соответствии с п. 3.2 Договора, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в срок до 01.09.2021 г.

08.02.2021 г. Шертман Ю.В. скончался.

Как указывает истец, о существовании Договора ей стало известно после того, как ее представитель по доверенности ознакомился с материалами дела № А40179035/21 по иску Тё П.А. к ООО «Сосна» о признании недействительным договора поручения от 30.10.2019, заключённого между ООО «СОСНА» и Шертман Н.Ю.

Договор от имени ООО «Сосна» подписан Завьяловым В. А.

Кроме того, как следует из текста Договора, Завьялов В. А. принял денежные средства в размере 150 000 руб.

Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда г. Москвы от 11.07.2019 по делу № А40-110376/19, Завьялов В. А. никогда не избирался на должность генерального директора ООО «Сосна», не имеет право руководить деятельностью Общества, выдавать доверенности от его имени, совершать сделки и иные юридически значимые действия, о чем Завьялову В.А., Шертману Ю.В. и Шертман Н.Ю. известно (они все являлись сторонами по делу № А40-110376/19).

Как установлено обвинительным приговором мирового судьи судебного участка № 164 района Южное Тушино г. Москвы Фединой О.А. от 04.04.2018 г. по уголовному делу № 1-02/18, вступившим в законную силу 04.04.2019 г., смена единоличного исполнительного органа ООО «Сосна» в июне 2015 г. осуществлялась родственниками учредителя Шертмана Ю.В. Шертман Н. Ю. (третьим лицом по настоящему делу) и Завьяловым В.А. в результате их умышленных преступных действий, направленных на установление корпоративного контроля над деятельностью ООО «Сосна» после принятия МИФНС России № 46 по г. Москве решения о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО «Сосна», а именно о Завьялове В. А. как генеральном директоре Общества.

В исковом заявление истец указывает, что Шертман Ю.В., Шертман Н.Ю. являются близкими родственниками Завьялова В. А., были привлечены к участию по делам № А40-110376/19, № 1-02/18, поэтому не могли не быть осведомлены об обстоятельствах, изложенных выше, в том числе о том, что Завьялов В. А. на должность директора ООО «Сосна» не избирался, решений об этом общим собранием участников ООО «Сосна» не принималось.

По мнению истца, недобросовестные действия Завьялова В. А. привели к возникновению у ООО «Сосна» денежного обязательства на сумму 150 000 руб. на основании недействительного договора, в настоящий момент Шертман Н.Ю. предъявлен иск к ООО «Сосна» о взыскании 150 000 руб. по Договору займа № 1 от 26.01.2021 г. (дело № 02-3787/2022, Зеленоградский районный суд г Москвы).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Арбитражного суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/ и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явились.

С учетом изложенного, суд считает не явившихся ответчика и третье лицо, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.


Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Удовлетворяя исковые требования, суд руководствуется следующим.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу частей 1-2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Как установлено судами ранее в рамках дел, указанных выше, в период заключения оспариваемого договора Завьялов В.А. не являлся генеральным директором.

Какой-либо экономической обоснованности в займе денежных средств на оказание юридических услуг в ООО «Сосна» суду не представлено.

Более того, в соответствии с трудовым договором от 01.10.2018 № 3 и приказом о приеме на работу от 01.10.2018 штатным юристом ООО «Сосна» числится Шертман Н.Ю.

Таким образом, ответчиком не доказана необходимость в привлечении иных лиц для оказания услуг ООО «Сосна» по делу № А40-284938/2019.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.


В соответствии с ч. 4 ст. 69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Как установлено решением суда от 05.07.2022 по делу № А40-179035/21, вступившему в законную силу, согласно ответу Хорошевского районного суда г. Москвы, постановление от 03.06.2019 г. об отстранении Завьялова В.А. от должности генерального директора ООО «Сосна» не отменялось, в настоящий момент Завьяловым В.А. и ООО «Сосна» не исполнено.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») вопросы избрания единоличного исполнительного органа общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников.

Как следует из п. 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные указанным Законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что спорный договор был подписан Завьяловым В.А., у которого отсутствовали полномочия выступать от имени ООО «Сосна» без доверенности, поскольку он в установленном порядке не избирался на должность генерального директора, а в момент подписания данного договора в отношении Завьялова В.А. действовал еще и судебный запрет (постановлением Хорошевского районного суда г. Москвы от 03.06.2019), суд приходит к выводу о признании недействительными договора займа от 26.01.2021 № 1, заключённый между ООО «СОСНА» и Шертман Натальей Юрьевной, как заключенного с нарушением положений ст. 53 ГК РФ и ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Удовлетворяя исковые требования, суд также учитывает, что Завьялов В.А. и Шертман Ю.В., являясь сторонами Договора, в то же время, являлись близкими родственниками (сын и дед соответственно), а Шертман Н.Ю. является матерью Завьялова В.А.

Участвуя в иных судебных процессах она не могла не знать об отсутствии у Завьялова В.А. права на подписание оспариваемого договора.

В подобной ситуации, сам по себе факт наличия в ЕГРЮЛ сведений о том, что Завьялов В.А. числится генеральным директором ООО «Сосна», не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку все стороны оспариваемой сделки были осведомлены об отсутствии у Завьялова В.А. полномочий распоряжаться


денежными средствами в ООО «Сосна», совершать сделки и иные юридически значимые действия от имени Общества.

Суд не соглашается с доводами стороны ответчика о том, что Тё П.А. является ненадлежащим истцом по настоящему делу, поскольку иное, будет прямо противоречить положения п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, где прямо закреплено право участника Общества оспаривать , действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

Более того, в соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По этой же причине суд отклоняет довод Заявьялова В.А. о том, что спор подведомственен суду общей юрисдикции.

С учетом изложенного исковые требования Тё П.А. подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования Тё Полины Александровны подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Тё Полины Александровны удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор займа от 26.01.2021 № 1, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СОСНА» и Шертманом Юрием Владимировичем.


Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОСНА" в пользу Тё Полины Александровны расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина