Решение от 2 февраля 2024 г. по делу № А71-7069/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 7069/2023
02 февраля 2024 года
г. Ижевск




Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2024 года

Полный текст решения изготовлен 02 февраля 2024 года


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.А. Трубицыной, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2, г. Ижевск Удмуртская Республика к обществу с ограниченной ответственностью «СКС15» г. Ижевск Удмуртская Республика (ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) ФИО3 (ИНН <***>); 2) Мачарашвили Ираклия Гивича, 3) Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике.

о признании решения №1 участника ООО «СКС15» ФИО3 от 07.02.2023 года о переходе доли, принадлежащей ФИО2 в размере 65% Обществу недействительным; признании незаконными действия участника ООО «СКС15» ФИО3 от 17.02.2023 года по отчуждению от имени ООО «СКС15» перешедшей к Обществу моей доли в размерах: 15% ФИО3 и 50% ФИО4; обязании возвратить в собственность ФИО2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СКС15» (ИНН <***> ОГРН <***>) в размере 65% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 500 руб.

при участи от истца: ФИО5 (диплом ВСБ 0229389)– представитель по доверенности от 26.06.2023, от ответчика (в заседаниях 09.01.2024, 23.01.2024): ФИО4 (диплом) – представитель по доверенности от 01.06.2023; в заседание 16.01.2024 – не явился, извещен; от третьих лиц: 1) не явился, уведомлен; 2) ФИО4 (паспорт) (в заседаниях 09.01.2024, 23.01.2024), в заседание 16.01.2024 – не явился, извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СКС15» (далее - ответчик) о признании права собственности истца на 65 % доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СКС15».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.04.2023 исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А71-7069/2023; в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3 (ИНН <***>); ФИО4 Гивич.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.09.2023 судом удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ ходатайство об уточнении исковых требований, в результате предмет иска составили требования:

1.Признать решение №1 участника ООО «СКС15» ФИО3 от 07.02.2023 года о переходе доли, принадлежащей ФИО2 в размере 65% Обществу недействительным.

2.Признать незаконными действия участника ООО «СКС15» ФИО3 от 17.02.2023 года по отчуждению от имени ООО «СКС15» перешедшей к Обществу моей доли в размерах: 15% ФИО3 и 50% ФИО4

3.Возвратить в собственность ФИО2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СКС15» (ИНН <***> ОГРН <***>) в размере 65% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 500 руб.

Кроме того, вышеуказанным определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по ходатайству истца привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.04.2023 в порядке статьи 66 АПК РФ от Межрайонной инспекции ФНС №11 по Удмуртской Республике (426006, <...>) истребованы материалы регистрационного дела Общества с ограниченной ответственностью "СКС 15" (ИНН <***>, ОГРН <***>), с момента его учреждения, в том числе документы, представленные в регистрирующий орган для внесения записи в ЕГРЮЛ за номерами 2231800044430 от 14.02.2023 г. и 2231800065660 от 10.03.2023 г.

В суд 17.05.2023 от Межрайонной инспекции ФНС №11 по Удмуртской Республике поступила копия регистрационного дела общества «СКС15».

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено с перерывами в судебном заседании с 09.01.2024 по 16.01.2024 и с 16.01.2024 по 23.01.2024.

О перерыве в заседании суда с указанием места и времени разбирательства дела после перерыва, арбитражный суд уведомил участников процесса непосредственно в заседании суда. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 121 АПК РФ уведомил публично: путем размещения соответствующей информации о времени и месте заседания суда на официальном сайте Арбитражного Суда в сети Интернет, ссылка на который содержится в определениях суда.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, по ходатайству последнего к делу приобщены дополнительные доказательства; заявил ходатайство о признании недопустимыми доказательствами предоставленных ответчиком приходных-кассовых ордеров от 20,05.2021 и от 21.07.2021, впоследствии в заседании суда 23.01.2024 снял с рассмотрения названное ходатайство.

Представитель ответчика ФИО4, являющийся, одновременно третьим лицом по делу, в судебном заседании 09.01.2024, 23.01.2024 поддержал ранее изложенные доводы о необоснованности исковых требований; требования не признал по доводам, изложенным в ранее представленном отзыве; по ходатайству последнего к делу приобщены запрашиваемые истцом оборотно-сальдовые ведомости и копия кассовой книги.

ФИО3 явку не обеспечил, письменные пояснения по спору в суд не направил.

Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике ранее направило в суд ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Согласно части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд признал возможным провести судебное заседание на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, выслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «СКС15» (ОГРН <***>, ИНН <***>) создано по решению от 13.05.2021 года (протокол № 1) учредителей ФИО3 и ФИО2 с уставным капиталом 10000 рублей (л.д. 60).

На момент создания общества его участниками являлись ФИО3 - с долей в уставном капитале 35% и ФИО2 - с долей в уставном капитале - 65%, директором избран ФИО3

Срок и порядок оплаты доли установлен вышеуказанным решением, согласно которому, каждый учредитель общества должен оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение четырёх месяцев с момента государственной регистрации общества.

Согласно доводам истца, пояснениям представителя последнего в судебном заседании, оплата доли в уставном капитале внесена им наличными денежными средствами, путем передачи ФИО3 при регистрации общества на организационные нужды.

Ответчик, ссылается на факт невнесения ФИО2 оплаты в уставный капитал доли ФИО2 в размере 65% номинальной стоимостью 6500 руб. в установленный решением общего собрания срок, что послужило ФИО3 основанием для принятия оспариваемого решения от 07.02.2023.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «СКС15» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании - 19.05.2021, обществу присвоены ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением участника Общества № 1 от 07.02.2023 принадлежащая ФИО2 доля в уставном капитале в размере 65% номинальной стоимостью 6500 руб. перешла Обществу (л.д. 73).

14.02.2023 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись № 2231800044430 о переходе доли в уставном капитале, принадлежавшей ФИО2, в размере 65%, номинальной стоимостью 6500 руб., к Обществу «СКС15».

Решением участника Общества № 2 от 14.02.2023 принадлежащая Обществу доля в уставном капитале в размере 65% номинальной стоимостью 6500 руб. продана в пользу ФИО3 в размере 15% номинальной стоимостью 1500 рублей, ФИО4 в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей (л.д. 83).

10.03.2023 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись № 2231800065660 о переходе доли в уставном капитале, принадлежавшей Обществу, в размере 65%, номинальной стоимостью 6500 руб., к ФИО3 и ФИО4

При этом оплата доли произведена ФИО3 только 20.02.2023, что подтверждается представленной в материалы дела квитанцией (л.д. 84).

Принятие ФИО3 решений о перераспределении долей в уставном капитале, и внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, явилось основанием для предъявления ФИО2 в суд настоящего искового заявления, которое мотивировано тем, что общество «СКС15» было создано при распределении долей в уставном капитале в пропорции ФИО3 (35%) и ФИО2 (65%) не случайно, так при создании организации с намерением последующего хозяйственного взаимодействия с ней со стороны управляющих организаций ООО Управляющая компания "АСПЭК-Мастер" г. Ижевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) (в которой истец являлся главным инженером) и ООО Управляющая компания "Океания" г. Ижевск (ОГРН <***>, ИНН <***>), являлось условие о нахождении в составе учредителей Общества с блокирующим размером доли при принятии соответствующих решений ФИО2; это требование основывалось на том, что ООО «СКС15» под гарантии истца, включая репутационные, получало заказы на производство работ (в том числе, от указанных вышке управляющих организаций) с внесением значительных авансовых сумм предоплат. Наличие же у истца блокирующей доли в Обществе исключало бы принятие иными органами Общества решений без одобрения истца; под эти гарантии и условия ООО «СКС15», сразу же после учреждения заключило ряд договоров на производство работ и оказание услуг, обеспечило осуществление дельнейшей хозяйственной деятельности. Истец занимался поиском контрагентов и сопровождением исполнения уже заключенных договоров, не имел возможности осуществлять непосредственное руководство Обществом и эта роль при учреждении ООО «СКС15» была отведена ФИО3 На протяжении почти двух лет ФИО3 никаких вопросов относительно участия в обществе истцу не задавал, истец участвовал в продвижении работы Общества, вел переговоры с контрагентами, согласовывалась стратегия развития и работы. В оплату своей доли уставного капитала истец передал ФИО6 около 10000 рублей при регистрации общества (госпошлина за регистрацию, внесение взноса в уставный капитал, изготовление печатей, подготовка документов и т.д.). Кроме того, как было отмечено выше, по договоренности с ФИО3 всю текущую работу Общества брал на себя последний, а истец взаимодействовал с заказчиками.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве указал, на то что, основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом № 14-ФЗ или уставом общества для оплаты доли; доводы истца о незаконности передачи доли общества третьим лицам – ФИО4 в размере 50% и ФИО3 в размере 15% не обоснованы.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность при рассмотрении дел арбитражным судом обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением всеми судьями арбитражных судов правил, установленных законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который пределен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 15 названного Закона).

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 названного Закона (п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с ч.3, 4 ст. 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом п. 2 указанной статьи предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.22 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 № 90/14 «O некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Статьей 23 закона № 14-ФЗ предусмотрено приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества, в том числе в случае истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 указанного Федерального закона - с даты истечения такого срока.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 указанного Закона в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно пункту 4 статьи 24 Закона № 14-ФЗ продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 указанного Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли.

Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с указанным Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества. Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, общим собранием учредителей от 13.05.2021 приняты решения о создании ООО «СКС15», об утверждении состава учредителей, а именно ФИО3 с долей в уставном капитале 35%, номинальной стоимостью 3500 рублей, и ФИО2 с долей в уставном капитале 65%, номинальной стоимостью 6500 рублей (протокол общего собрания учредителей № 1 от 13.05.2021) (л.д. 60-61).

Запись о создании общества внесена в ЕГРЮЛ 19.05.2021 за номером <***>.

Из предоставленных Управлением ФНС по УР материалов регистрационного дела следует, что ФИО2 Р,И. наряду с ФИО3 являлся заявителем при регистрации общества, собственноручно подписывал заявление по форме Р11001 ) (л.д. 58).

Срок и порядок оплаты доли установлен вышеуказанным решением, согласно которому, каждый учредитель общества должен оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение четырёх месяцев с момента государственной регистрации общества.

Участники Общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале Общества, в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом (ст. 7.3 Устава ООО «СКС15»).

В соответствии со ст. 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона

Пунктом 3 протокола общего собрания № 1 от 13.05.2021 предусмотрено, что уставный капитал ООО «СКС15» составляет 10000 рублей, который вносится денежными средствами в течение 4 месяцев с даты государственной регистрации общества (л.д. 60 оборот).

На основании п. 3 ст. 192 Гражданского кодекса РФ, срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Таким образом, доли в уставном капитале Общества «СКС15» подлежали оплате учредителями до 19.09.2021.

Из предоставленных в дело доказательств не следует, что с момента создания общества и до принятия ФИО3 решения от 07.02.2023 к ФИО2 предъявлялись требования об оплате его доли в уставном капитале общества. Уставный капитал общества в связи с неоплатой доли не уменьшался, в установленный законом срок доля истца не перераспределялась.

В установленный законом срок не было принято решение о переходе доли ФИО2 обществу.

При этом решение о передаче доли ФИО2 обществу принято ФИО3 07.02.2023 (л.д. 73), по истечении более чем полутора лет с момента создания общества «СКС15» (13.05.2021), в период существования в обществе корпоративного конфликта.

Как указывал ФИО2 в заявлении, поданном в суд 25.04.2023, с момента создания ООО «СКС15» последний принимал непосредственное активное участие в деятельности общества, вел переговоры в целях заключения договоров с ООО «УК Океания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «УК «Мегаполис» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Названные обстоятельства подтверждаются письмами ООО «УК Океания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «УК «Мегаполис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (приобщены в судебном заседании 21.12.2023).

Так же судом принимаются во внимание доводы истца, обосновывающие распределение долей в уставном капитале в пропорции ФИО3 (35%) и ФИО2 (65%) хозяйственным взаимодействием ООО «СКС1» с управляющими организациями ООО Управляющая компания "АСПЭК-Мастер" г. Ижевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) (в которой истец являлся главным инженером) и ООО Управляющая компания "Океания" г. Ижевск (ОГРН <***>, ИНН <***>), в отношении каждого из которых, согласно общедоступным сведениям, содержащимся в Картотеке арбитражных дел, на дату рассмотрения настоящего дела поданы заявления о признании несостоятельными (банкротами).

В указанной связи, с учетом имеющегося в обществе корпоративного конфликта, действия ФИО3 не отвечают признакам добросовестности.

Факт неоприходования ФИО3, являющегося руководителем общества, денежных средств, полученных от ФИО2 в оплату доли, при наличии корпоративного конфликта межу участниками, не может достоверно свидетельствовать о несовершении ФИО2 действий по внесению денежных средств в качестве оплаты доли.

При этом суд отмечает, что, вопреки доводам ООО «СКС15», само по себе отсутствие у участника первичных документов, которые могли бы свидетельствовать об оплате его доли, с очевидностью и бесспорно не может свидетельствовать об отсутствии либо прекращении у истца статуса участника общества.

Приведенный вывод согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819, А40-8084/2012, согласно которой в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества.

Согласно предоставленным ответчиком приходным ордерам, оборотно-сальдовым ведомостям по счетам 50, 51 за 2021 год, копии кассовой книги за 2021 год, ФИО3 вносит денежные средства в размере 3500 руб. (35% от уставного капитала) 20.05.2021 и 21.07.2021 по приходным кассовым ордерам (приобщены в судебном заседании 21.11.2023); впоследствии 31.08.2021 получает внесенную сумму под отчет.

Между тем, к представленным в материалы дела ООО «СКС15» доказательствам, с учетом возникшего в обществе корпоративного конфликта, суд относится критически, поскольку документы подписаны и заверены главным бухгалтером и руководителем в одном лице - ФИО3

С учетом изложенного, оценив в совокупности предоставленные в дело доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания законным принятого ФИО3 оспариваемого решения от 07.02.2023. Иного из материалов дела не следует, ответчиком не доказано (ст. 9, 65 АПК РФ).

В связи, с чем решение № 1 участника ООО «СКС15» ФИО3 от 07.02.2023 о переходе к обществу доли ФИО2 в размере 65%, номинальной стоимостью 6500 рублей принято с нарушением вышеуказанных норм права и является недействительным в силу ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Также суд находит обоснованными доводы ФИО2 в части требования о признании незаконными действия участника ООО «СКС15» ФИО3 от 17.02.2023 года по отчуждению от имени ООО «СКС15» перешедшей к Обществу его доли в размерах: 15% ФИО3 и 50% ФИО4, в связи со следующим.

Таким образом, решение № 2 от 17.02.2023 года единственного участника ООО «СКС15» о продажи доли в уставном капитале ООО «СКС15» единственному участнику ФИО3 и ФИО4, принято с нарушением вышеуказанных норм права и является недействительным в силу ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Поскольку исследованными в судебном заседании доказательствами установлены обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии правовых оснований для признания законным решения ФИО3, от 17.02.2023 и последующий переход доли третьим лицам, принадлежащая истцу доля в уставном капитале ООО «СКС15» в размере 65% подлежит признанию за истцом, восстановлению последнего в статусе участника общества с долей в уставном капитале 65%.

С учетом принятого решения на основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу.

В соответствии со ст. 169 АПК РФ решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно ч. 1 ст. 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительными (незаконными) решение от 07.02.2023 №1 участника общества с ограниченной ответственностью «СКС15» (ИНН <***> ОГРН <***>) ФИО3 о переходе обществу с ограниченной ответственностью «СКС15» (ИНН <***> ОГРН <***>) доли в размере 65% уставного капитала указанного общества, принадлежащей ФИО2, а так же последующие действия участника общества с ограниченной ответственностью «СКС15» (ИНН <***> ОГРН <***>) ФИО3 по отчуждению доли в размере 65% уставного капитала указанного общества, принадлежащей ФИО2.

3. Обязать общество с ограниченной ответственностью «СКС15» (ИНН <***> ОГРН <***>) возвратить в собственность ФИО2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СКС15» (ИНН <***> ОГРН <***>) в размере 65% уставного капитала, номинальной стоимостью 6500 руб.

4.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СКС15» (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу ФИО2 г. Ижевск 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь через Арбитражный суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).


Судья Н.А. Трубицына